桐昆集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告

　　作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。2023年5月31日，公司完成董事会换届选举，本人继续担任公司独立董事。现将本人2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　王秀华，女，1964年2月出生，1983年6月毕业于华东纺织工学院（现东华大学）化学纤维专业，学士学位，教授级高级工程师。1983年7月-2007年9月在浙江涤纶厂（后改名浙江化纤联合集团有限公司）历任车间副主任、分厂厂长、副总经理，2007年10月至今在浙江理工大学任教，现为浙江理工大学材料科学与工程学院教师，博士生导师，兼任“纺织纤维材料与加工技术国家地方联合工程实验室”常务副主任，桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

　　经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性的要求，不存在影响独立履职的情况。

　　二、2023年度履职情况

　　（一）出席会议情况和投票情况

　　1、出席会议情况

　　在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对本人参加的各次董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议相关议案均投了赞成票。

　　（1）出席董事会和股东会情况

　　（2）出席独立董事专门会议及各委员会会议情况

　　本人在任期内严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度参加独立董事专门会议1次，对公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的进行审议并发表了同意的意见。本人担任提名与薪酬考核委员会委员、审计与风险防范委员会委员。2023年度本人出席审计与风险防范委员会会议5次，分别就各定期报告事项进行审议；出席提名与薪酬考核委员会会议2次，对董事、监事提名人进行资格审查，审议通过了公司2023年限制性股票激励计划草案及摘要、2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法等。

　　（二）发表独立意见的情况

　　本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见如下：

　　1、2023年2月15日，本人就公司八届二十四次董事会会议上审议的《关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　2、2023年3月27日，本人就公司八届二十五次董事会会议上审议的《关于公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易的的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　3、2023年4月20日，本人在八届二十六次董事会会议上就董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、聘请会计师事务所、从事外汇衍生品交易业务、公司利润分配、对外担保等事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　4、2023年4月27日，本人在八届二十七次董事会会议上就公司董事会、监事会换届选举的事项等事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年5月31日，本人在九届一次董事会会议上就聘任高级管理人员进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　6、2023年8月28日，本人在九届三次董事会会议上就公司自有资金购买理财产品、2023年半年度募集资金存放与使用情况、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金补流到期后继续补流、聘任董事会秘书等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　7、2023年9月25日，本人在九届四次董事会会议上就调整回购股份用途、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　8、2023年10月26日，本人在九届五次董事会会议上就公司使用闲置自有资金进行国债回购交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　9、2023年11月7日，本人在九届六次董事会会议上就向激励对象授予限制性股票事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　10、2023年12月1日，本人在九届七次董事会会议上就收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　（三）行使独立董事职权的情况

　　2023年度无提议召开董事会会议、无提议聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作

　　2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

　　（五）保护投资者权益方面所做的其他工作

　　作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2023年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。

　　2023年度本人勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

　　（六）现场考察及公司配合情况

　　2023年度，本人密切关注公司经营情况，利用参加公司会议的机会，到公司现场实地考察、和公司高管及相关人员进行充分交流。平常也会通过电话、邮件等方式和公司管理层、董事会秘书、董事会办公室相关人员进行沟通，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询，并利用自己专业所长提出合理化建议。

　　公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和积极的支持，及时交流公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人的合理意见和建议，使本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。本人年度工作时长满足相关法律法规的要求。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易

　　本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况和2023年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通。认为公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此外，关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易、公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易等事项，本人认为公司关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。该次关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）定期报告财务信息、内部控制评价报告

　　任职期内，本人认真审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，确保其内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

　　本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　　（三）董事、高管薪酬

　　本人对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　（四）股权激励计划

　　本人对公司限制性股票激励计划方案进行了认真的核查，认为该激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。董事会审议程序规范，相关关联股东均回避表决。

　　（五）募集资金的使用情况

　　本人认真审议公司募集资金存放、使用情况，认为募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

　　2024年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

　　独立董事（签名）：

　　王秀华

　　2024年4月27日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2024-027

　　桐昆集团股份有限公司未来三年股东

　　回报规划的公告（2024年-2026年）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：

　　1、公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司股东回报规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　3、公司未来三年（2024-2026）的股东回报规划

　　（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，在具备现金分红条件时，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（2）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（4）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

　　（6）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　5、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　6、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　桐昆集团股份有限公司

　　独立董事2023年度述职报告

　　作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。2023年5月31日，公司完成董事会换届选举，本人继续担任公司独立董事。现将本人2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　潘煜双，女，1964年10月出生,会计学教授（二级）、博士。国家一流本科专业(会计学)负责人、浙江省教学团队（会计学）带头人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事。1986年7月留校任教至今，先后担任会计学院、商学院副院长、院长，现任嘉兴大学MPAcc教育中心主任，五芳斋实业股份有限公司、浙江景兴纸业股份有限公司，桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

　　经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性的要求，不存在影响独立履职的情况。

　　二、2023年度履职情况

　　（一）出席会议情况和投票情况

　　1、出席会议情况

　　在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对本人参加的各次董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议相关议案均投了赞成票。

　　（1）出席董事会和股东会情况

　　（2）出席独立董事专门会议及各委员会会议情况

　　本人在任期内严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度参加独立董事专门会议1次，对公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的进行审议并发表了同意的意见。本人担任审计与风险防范委员会主任委员。2023年度本人召集并出席审计与风险防范委员会会议5次，分别就各定期报告事项进行审议。

　　（二）发表独立意见的情况

　　本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见如下：

　　1、2023年2月15日，本人就公司八届二十四次董事会会议上审议的《关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　2、2023年3月27日，本人就公司八届二十五次董事会会议上审议的《关于公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易的的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　3、2023年4月20日，本人在八届二十六次董事会会议上就董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、聘请会计师事务所、从事外汇衍生品交易业务、公司利润分配、对外担保等事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　4、2023年4月27日，本人在八届二十七次董事会会议上就公司董事会、监事会换届选举的事项等事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年5月31日，本人在九届一次董事会会议上就聘任高级管理人员进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　6、2023年8月28日，本人在九届三次董事会会议上就公司自有资金购买理财产品、2023年半年度募集资金存放与使用情况、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金补流到期后继续补流、聘任董事会秘书等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　7、2023年9月25日，本人在九届四次董事会会议上就调整回购股份用途、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　8、2023年10月26日，本人在九届五次董事会会议上就公司使用闲置自有资金进行国债回购交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　9、2023年11月7日，本人在九届六次董事会会议上就向激励对象授予限制性股票事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　10、2023年12月1日，本人在九届七次董事会会议上就收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　（三）行使独立董事职权的情况

　　2023年度无提议召开董事会会议、无提议聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作

　　2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

　　（五）保护投资者权益方面所做的其他工作

　　作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2023年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。

　　2023年度本人勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

　　（六）现场考察及公司配合情况

　　2023年度，本人密切关注公司经营情况，利用参加公司会议的机会，到公司现场实地考察、和公司高管及相关人员进行充分交流。平常也会通过电话、邮件等方式和公司管理层、董事会秘书、董事会办公室相关人员进行沟通，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询，并利用自己专业所长提出合理化建议。

　　公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和积极的支持，及时交流公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人的合理意见和建议，使本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。本人年度工作时长满足相关法律法规的要求。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易

　　本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况和2023年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通。认为公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此外，关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易、公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易等事项，本人认为公司关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。该次关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）定期报告财务信息、内部控制评价报告

　　任职期内，本人认真审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，确保其内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

　　本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　　（三）董事、高管薪酬

　　本人对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　（四）股权激励计划

　　本人对公司限制性股票激励计划方案进行了认真的核查，认为该激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。董事会审议程序规范，相关关联股东均回避表决。

　　（五）募集资金的使用情况

　　本人认真审议公司募集资金存放、使用情况，认为募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

　　2024年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

　　独立董事（签名）：

　　潘煜双

　　2024年4月27日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份      公告编号：2024-022

　　桐昆集团股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易执行情况及

　　2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司2023年度日常关联交易实际发生金额及2024年度预计日常关联交易金额均达到股东大会审议标准，需提交公司2023年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月25日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。

　　在上述两议案分项审议过程中，公司关联董事均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。公司1名监事郁如松回避表决，其他非关联监事一致通过。

　　本次日常关联交易在提交董事会审议之前，已经公司独立董事九届二次专门会议审议并经全体独立董事一致表决通过。公司独立董事专门会议出具审核意见如下：公司2023年度实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行并同意提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。 （二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　上述关联交易事项，已经公司第九届董事会第八次会议审议并确认。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　上述关联交易事项，已经公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议并确认。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及与上市公司关联关系

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，前期与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　公司与嘉兴佑立建设工程有限公司（现更名为浙江佑立建设工程有限公司）于2020年9月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向嘉兴佑立建设工程有限公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年9月1日至2025年12月31日。

　　公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司（现更名为浙江佑泽材料科技有限公司）于2021年6月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年6月1日至2025年12月31日。

　　公司与浙江众安危险品航运有限公司于2020年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向众安航运采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《产品销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购公司生产经营所需柴油、轮胎等商品。交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与桐乡市佑昌新材料有限公司、浙江佑润机械制造有限公司于2021年1月1日续签《产品购销框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑昌和佑润采购公司生产经营所需辅料、包装物、化纤纺织机械、机加工等商品和服务。交易双方以交易商品或服务的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　以上协议均为框架协议，公司将每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附：备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议

　　2、第九届董事会第二次独立董事专门会议决议