桐昆集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：601233                          公司简称：桐昆股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2023年度实现净利润28,299.32万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，母公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。母公司2023年可供分配利润总计为898,630.75万元。

　　2023年利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.043元（含税）。截至本公告日，公司总股本2,411,119,493股，其中回购账户中的库存股为21,225,873股。剔除库存股后公司参与此次分红的股本数为2,389,893,620股，以此计算合计拟派发现金红利102,765,425.66元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　聚酯涤纶长丝行业在国内经过四十多年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段，我国也已经成为世界上涤纶长丝产量最大的国家，并随着上下游产业链配套的完善，聚酯涤纶长丝行业成为具备全球竞争力的产业之一。

　　2023年，化纤产量增速较2022年有所提高。一方面，行业原本计划在2022年投产的装置由于市场行情的原因，部分延后至2023年，使得2023年产能再次集中投放。另一方面，行业总体开工负荷高于去年同期，以直纺涤纶长丝为例，一季度受春节因素影响较大，平均开工负荷约67%；二季度平均开工负荷约84%；三、四季度平均开工负荷约90%；全年平均开工负荷较2022年提升约10个百分点。

　　根据中国化纤协会统计，2023年化纤产量为6872万吨，同比增长8.5%。其中，莱赛尔纤维产量33.6万吨，同比大幅增加138.3%；氨纶产量96万吨，同比增加11.6%；涤纶产量5702万吨，同比增加8.7%。

　　在行业高投产、高开工的情况下，化纤总体库存仍处于正常水平。以涤纶POY为例，全年平均库存约15天，较2022年下降11天，尤其6~9月，平均库存均在15天以下。

　　供应端的高增长离不开需求端的支撑，受益于社交场景恢复，2023年纺织行业国内市场需求韧性较强，国内纺织服装类商品零售明显修复。国家统计局数据显示，1-12月全国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长12.9%，增速较2022年大幅回升19.4个百分点，整体零售规模超过2019年水平，且明显好于社会消费品零售整体水平。同时，网络零售增速实现良好回升，2023年全国网上穿类商品零售额同比增长10.8%，增速较2022年大幅回升7.3个百分点。

　　受海外需求收缩、贸易环境风险上升等因素影响，2023年我国纺织行业出口压力明显加大，但行业发展韧性在外贸领域持续显现，对“一带一路”部分市场出口实现较好增长，带动纺织品服装出口总额降幅逐步收窄。中国海关快报数据显示，2023年我国纺织品服装出口总额为2936.4亿美元，同比减少8.1%，增速较2022年回落10.6个百分点，但累计降幅自9月以来逐步收窄。主要出口产品中，纺织品（纺织纱线、织物及制成品）出口额为1345亿美元，同比减少8.3%；服装出口额为1591.4亿美元，同比减少7.8%。主要出口市场中，我国对美国、欧盟、日本等市场纺织品服装出口规模均较上年有所减少，对“一带一路”沿线的土耳其、俄罗斯等国家出口稳中有升。

　　整体来看，终端需求较2022年有所改善，带动化纤直接下游需求好于2022年同期。从化纤下游主要行业（加弹、织机、涤纱）开机率来看，均处于近几年的偏高水平。从轻纺城成交量来看，也略好于2022年同期，特别是9月份之后成交量明显提升。

　　2、行业发展呈现的特征

　　（1）周期性特征

　　涤纶长丝行业及PTA行业，因上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，受到国际原油价格波动的影响，叠加行业间企业之间竞争策略的不同，再加上下游需求受宏观经济、消费升级、出口政策等因素的影响，行业运行具有一定的周期性。

　　（2）区域性特征

　　涤纶长丝及PTA行业作为纺织产业链的中游行业，在欧美发达国家产业转移的过程中，中国、印度和东南亚国家凭借市场和劳动力成本优势，承接了大部分的化纤产能。在国内，随着产业链一体化优势愈发明显，涤纶长丝行业的区域分布向浙江省、江苏省、福建省集中，同时也呈现出产业梯度转移的特征。

　　（3）产业链一体化特征

　　化纤企业在激烈的市场竞争中逐步意识到，单纯依靠单一产业的竞争，企业的抗风险能力比较弱，企业盈利的波动性比较大。近年来，涤纶长丝行业和PTA行业的扩产，随着技术的进步和行业中龙头企业综合实力的进一步增强，主要体现在行业龙头企业间的扩产和增量，且各企业纷纷向其现有产业的上游产业进行延伸，做大做强产业链，以抵抗行业波动的风险，打造一体化产业链的趋势愈发明显。

　　（一）主要业务情况概述

　　报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝、ITY、中强丝六大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。

　　公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。截至报告期末，公司已具备1000万吨原油加工权益量、1020万吨PTA、1300万吨聚合、1350万吨涤纶长丝年生产加工能力。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。

　　1、采购模式

　　公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波动的风险。

　　2、生产模式

　　涤纶长丝--公司主要采用大容量熔体直纺技术和切片熔融纺技术生产功能性差别化涤纶长丝产品。大容量熔体直纺技术以PTA、EG为原料，经过聚合、纺丝工艺生产涤纶长丝，具有“大容量、高配置、高品质、柔性化、功能差别化、低能耗、低排放、短流程、低成本”等特点；切片熔融纺技术以切片为原料，经过干燥和再熔融生产高品质、高性能、高附加值纤维，具有“生产品种丰富、灵活性大、混炼均匀”等特点。

　　PTA--嘉兴石化、嘉通能源PTA项目引进了国际上先进成熟、稳定可靠的KTS科氏技术（原英威达）工艺，从能耗、物耗，运行成本、投资成本，都有较强的竞争力。特别是嘉通能源项目选择的是KTS科氏技术（原英威达）优化后的P8++工艺技术，在原辅料单耗、单位能耗和单位产品排污量等方面有了较大幅度的降低，超低压蒸汽回收技术每小时发电量在17万度左右，除满足主装置及8套聚酯正常用电外，还有多余电力可供全厂公用工程设施用电，再将多余电能并网上网，实现资源循环绿色利用。

　　3、销售模式

　　公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单，并以信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。

　　（三）行业情况说明

　　报告期内，涤纶长丝产业处于逐步复苏状态，尽管2023年行业整体扩产规模较大，但得益于下游需求增长，公司2023年涤纶长丝销售毛利率和净利润率相较于去年有一定程度的恢复。尽管2023年行业经营绩效还未达到历史中位数水平，但公司仍抓住周期底部向上机遇，逆势扩张，公司产能、产量以及市场占有均呈现稳步提升趋势。

　　截至报告期末，公司拥有1020万吨PTA的年生产能力，聚合产能约为1300万吨/年，涤纶长丝产能约为1350万吨/年。报告期内，公司涤纶长丝产量在全行业总体产量下降的背景下逆势增长，继续领跑行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入826.40亿元，同比2022年上升33.3%，实现利润总额62,427.23万元，同比2022年上升286.59%；实现归属于母公司股东的净利润79,703.9万元，同比2022年上升539.1%，实现基本每股收益0.34元，与2022年相比上升580%。

　　截止到2023年底，公司总资产1024.46亿元，同比增长13.28%；归属于上市公司股东的净资产354.7亿元，同比增加1.66%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　桐昆集团股份有限公司

　　独立董事2023年度述职报告

　　作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。2023年5月31日，公司完成董事会换届选举，本人继续担任公司独立董事。现将本人2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　刘可新，男，1963年3月出生，上海交通大学管理学院博士后，民建会员，副教授。1986年参加工作，历任上海交大产业投资管理（集团）有限公司执行副总裁、上海宁夏投资发展有限公司董事和常务副总经理、上海世贸汽车贸易有限公司董事长特别助理、上海制皂集团（如皋）有限公司总经理、浙江桐昆控股集团有限公司副总裁。2011年7月-2023年3月，任上海应用技术大学副教授，现已退休。现任桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

　　经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性的要求，不存在影响独立履职的情况。

　　二、2023年度履职情况

　　（一）出席会议情况和投票情况

　　1、出席会议情况

　　在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对本人参加的各次董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议相关议案均投了赞成票。

　　（1）出席董事会和股东会情况

　　（2）出席独立董事专门会议及各委员会会议情况

　　本人在任期内严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度参加独立董事专门会议1次，对公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的进行审议并发表了同意的意见。本人还担任战略与发展决策会委员，为公司战略决策相关问题出谋划策。

　　（二）发表独立意见的情况

　　本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见如下：

　　1、2023年2月15日，本人就公司八届二十四次董事会会议上审议的《关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　2、2023年3月27日，本人就公司八届二十五次董事会会议上审议的《关于公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易的的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　3、2023年4月20日，本人在八届二十六次董事会会议上就董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、聘请会计师事务所、从事外汇衍生品交易业务、公司利润分配、对外担保等事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　4、2023年4月27日，本人在八届二十七次董事会会议上就公司董事会、监事会换届选举的事项等事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年5月31日，本人在九届一次董事会会议上就聘任高级管理人员进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　6、2023年8月28日，本人在九届三次董事会会议上就公司自有资金购买理财产品、2023年半年度募集资金存放与使用情况、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金补流到期后继续补流、聘任董事会秘书等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　7、2023年9月25日，本人在九届四次董事会会议上就调整回购股份用途、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

　　8、2023年10月26日，本人在九届五次董事会会议上就公司使用闲置自有资金进行国债回购交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　9、2023年11月7日，本人在九届六次董事会会议上就向激励对象授予限制性股票事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　10、2023年12月1日，本人在九届七次董事会会议上就收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

　　（三）行使独立董事职权的情况

　　2023年度无提议召开董事会会议、无提议聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作

　　2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

　　（五）保护投资者权益方面所做的其他工作

　　作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2023年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。

　　2023年度本人勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

　　（六）现场考察及公司配合情况

　　2023年度，本人密切关注公司经营情况，利用参加公司会议的机会，到公司现场实地考察、和公司高管及相关人员进行充分交流。平常也会通过电话、邮件等方式和公司管理层、董事会秘书、董事会办公室相关人员进行沟通，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询，并利用自己专业所长提出合理化建议。

　　公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和积极的支持，及时交流公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人的合理意见和建议，使本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。本人年度工作时长满足相关法律法规的要求。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易

　　本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况和2023年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通。认为公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此外，关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易、公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易等事项，本人认为公司关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。该次关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）定期报告财务信息、内部控制评价报告

　　任职期内，本人认真审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，确保其内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

　　本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　　（三）董事、高管薪酬

　　本人对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　（四）股权激励计划

　　本人对公司限制性股票激励计划方案进行了认真的核查，认为该激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。董事会审议程序规范，相关关联股东均回避表决。

　　（五）募集资金的使用情况

　　本人认真审议公司募集资金存放、使用情况，认为募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

　　2024年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

　　独立董事（签名）：

　　刘可新

　　2024年4月27日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份   公告编号：2024-018

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配利润：每股派发现金红利 0.043元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%主要是因为公司负债水平较高且业务规模持续扩大，对资金需求较高。后续公司将持续完善产业布局，拟进行多项聚酯长丝项目、印尼炼化项目投资，对于资金需求较高。

　　一、2023年度利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆集团股份有限公司（“以下简称公司”）母公司2023年度实现净利润28,299.32万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，母公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。母公司2023年可供分配利润总计为898,630.75万元。

　　公司于2024年4月25日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年利润分配方案为：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.043元（含税）。截至本公告日，公司总股本2,411,119,493股，其中回购账户中的库存股为21,225,873股。剔除库存股后公司参与此次分红的股本数为2,389,893,620股，以此计算合计拟派发现金红利102,765,425.66元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为12.89%。

　　根据相关法律法规，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额16,003,534元，视同现金分红；2023年度拟分配的现金红利为102,765,425.66元（含税），合并计算后2023年度公司现金分红金额为118,768,959.66元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的14.9%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润79,703.90万元，拟分配的现金红利总额（包括2023年回购股份金额16,003,534元）为118,768,959.66元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

　　（一）上市公司负债水平较高且业务规模持续增加，对资金需求较高

　　2023年度公司资产负债率达到65.07%，同比增加6.72%，同时公司2023年度流动负债达到469.57亿元，同比增加20.15%，负债水平较高；此外2023年度公司实现营业收入826.40亿元，同比增加33.30%，业务规模的持续扩大也使得上市公司对于营运资金的需求较高，故公司整体资金压力较大，需要更多的资金支持。

　　（二）上市公司项目投入金额较大，资金需求较高

　　2023年度，公司积极布局并完善炼化-PTA-聚酯-纺丝-加弹-纺织全产业链结构，核心产品矩阵更加完善，市场竞争力稳步提升。为实现并完善公司全产业链布局，全面提升公司行业竞争力，公司持续进行较大的资金投入，2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为113.67亿元，后续公司将持续完善产业布局，拟进行多项聚酯长丝项目、印尼炼化项目投资，对于资金需求较高。

　　（三）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司主营业务拓展、日常运营等事项，保证公司健康稳定的可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者的长期回报。

　　（四）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司建立健全了多渠道投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》、保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益，提升广大投资者的获得感。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的审议和表决情况

　　公司已于2024年4月25日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度润分配预案的议案》，并同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份     公告编号：2024-019

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于《募集资金年度存放

　　与使用情况专项报告》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币元

　　[注]差异689,912,655.95元，其中(1)根据2023年8月30日公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至2023年12月31日，公司以暂时闲置资金9,000.00万元购买结构性存款；(2)为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，2023年8月30日公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；(3)未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用87,344.05元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴热电本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2022年9月30日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用；根据2023年8月30日公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　七、监事会发表的意见

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2023年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2023年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人国信证券认为：公司2023年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　九、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　会计师认为：桐昆股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　[注2]该项目总计7台锅炉生产线，2021年12月其中1台锅炉投入使用，2022年8月2台锅炉投入使用，本期总共4台锅炉投入使用，其中6月和10月各2台锅炉投入使用，本期末已全部达到可使用状态，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕

　　[注3]2023年公司项目已全部达到可使用状态，根据可研报告，2023年可研目标效益为1,571.00万元

　　[注4]年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，20套纺丝油剂生产线其中2条已于2022年2月投产，5套于2022年12月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕且剩余13套油剂生产线尚未采购安装

　　[注5]年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于2022年2月共计12套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2套纺丝油剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，5套于2022年12月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年24,297.93万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为24,297.93万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为4,201.43万元

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2024-020

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘请2024年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度天健会计师事务所的财务审计报酬为265万元，内部控制审计报酬为35万元，合计审计费用较上一期增加20万元。2024年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险防范委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司聘请2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2024-023

　　桐昆集团股份有限公司关于开展

　　2024年度外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　二、拟开展外汇衍生品交易业务的品种

　　公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　三、拟开展外汇衍生品交易业务的额度、期限及资金来源

　　基于公司2024年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2024年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务部、结算中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。

　　七、监事会意见

　　公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日