苏州国芯科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月25日10：00在苏州市新区竹园路209号创业园3号楼2301举行。本次会议的通知于2024年4月15日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长郑茳先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出 发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标， 勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决 策和规范运作。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《关于2023年度董事会工作报告》。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2023年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度总经理工作报告》

　　董事会听取了总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极通过内部精益管理，加大市场开拓力度和提升研发水平，努力提高公司的综合竞争力，较好地完成2023年度各项工作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2023年度总经理工作报告》。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于审议2023 年度独立董事述职报告的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发 挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议， 全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体 系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据 独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的 客观性、科学性。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的陈弘毅、肖波、张薇所作的《2023年度独立董事述职报告》。

　　（五）以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事陈弘毅、肖波、张薇的独立性情况进行评估并出具专项意见。独立董事陈弘毅、肖波、张薇回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《苏州国芯科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度财务决算报告》

　　截至2023年期末，公司总资产297,861.15万元，净资产 243,932.34万元；2023年，公司实现营业收入44,937.55万元，较上年同期减少9.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,875.03万元，较上年同期减少325.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,368.63万元，比上年同期减少3263.02%。

　　董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《2023年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司董事会同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　保荐人国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　（十一）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案。全体董事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　此议案已提交第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员对本议案进行回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度高级管理人员的薪酬方案。全体担任高级管理职务的董事肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平回避表决。

　　此议案已提交第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案进行回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十三）以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，2024年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过600.00万元。

　　公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事，且实际控制人、董事、副总经理匡启和与郑茳、肖佐楠为一致行动人，本次交易构成关联交易，关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　保荐人国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘公证天业为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业最终协商确定2024年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本 公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业的履职情况作出评估，公证天业作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事 会审计委员会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业履行监督职责情况报告如下：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议， 践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理 和积极回报投资者，提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平，树立良好 的资本市场形象，公司特制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　董事会认为，公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国芯科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，基于中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《决定书》（〔2024〕29号），公司对2022年度涉及2,747.15万元的部分货物的收入确认时点的会计差错事项进行更正，相关2,747.15万元的货物的收入确认时点需要由2022年12月调整至2023年1月来确认，董事会同意对前期会计差错和2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告财务报表等相关定期报告进行更正。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》。

　　（二十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟于2024年5月21日14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2024-027

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月25日11:00在苏州市新区竹园路209号创业园3号楼2301会议室举行。本次会议的通知于2024年4月15日通过电子邮件及电话等方式送达全体监事。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席曹宏伟先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度财务决算报告》

　　截至2023年期末，公司总资产297,861.15万元，净资产 243,932.34万元；2023年，公司实现营业收入44,937.55万元，较上年同期减少9.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,875.03万元，较上年同期减少325.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,368.63万元，比上年同期减少3263.02%。

　　监事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《2023年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司监事会同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经核查，监事会认为：根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度监事的薪酬方案。全体监事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度监事薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，2024年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过600.00万元。

　　经审议，监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：公证天业具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘公证天业为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

　　（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，基于中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《决定书》（〔2024〕29号），公司对2022年度涉及2,747.15万元的部分货物的收入确认时点的会计差错事项进行更正，相关2,747.15万元的货物的收入确认时点需要由2022年12月调整至2023年1月来确认，监事会同意对前期会计差错和2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告财务报表等相关定期报告进行更正。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技       公告编号：2024-028

　　苏州国芯科技股份有限公司关于

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本或其它形式的分配。

　　●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023年度利润分配预案内容

　　截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-168,750,322.50元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，未分配利润期末余额为人民币-83,899,145.67元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，经公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，不会影响公司正常经营及长远发展。该利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　公司代码：688262           公司简称：国芯科技          公告编号：2024-029

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中的内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，此方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　国芯科技是一家聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用的芯片设计公司。公司致力于服务安全自主可控的国家战略，为国家重大需求和市场需求领域客户提供IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要产品应用于信创和信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。

　　公司提供的IP授权与芯片定制服务基于自主研发的嵌入式CPU技术，为实现三大应用领域芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。

　　公司的自主芯片及模组产品以汽车电子、信创和信息安全类为主，聚焦于汽车电子和 “云-边-端”应用。在汽车电子领域，公司正在重点发展系列化汽车电子芯片，在汽车车身和网关控制芯片、动力总成控制芯片、域控制芯片、新能源电池管理芯片、车联网安全芯片、数模混合信号类芯片、主动降噪专用DSP芯片、线控底盘芯片、仪表及小节点控制芯片、安全气囊芯片、辅助驾驶处理芯片和智能传感芯片等12条产品线上实现系列化布局，为解决我国汽车行业“缺芯”问题作出努力；在信创和信息安全领域，公司重点发展云安全芯片、Raid存储控制芯片和边缘计算芯片，覆盖云计算、大数据、物联网、智能存储、工业控制和金融电子等关键领域，以及服务器等重要产品。

　　(二) 主要经营模式

　　公司自成立以来一直采用Fabless的经营模式，专注于集成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆制造厂商、封装测试厂商完成。该模式下，公司可集中优势资源专注于产品的研发和设计环节，提升新技术新产品的开发速度，有助于公司研发能力的提升。同时，Fabless模式使公司不需要拥有大量固定资产，资产结构上呈现出轻资产的特点，有效降低了重资产模式下可能形成的财务风险。公司的经营模式预计未来短期内不会发生重大变化。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　在嵌入式CPU IP授权领域，ARM占据领先地位，经过数十年的发展，基于ARM指令集与架构已经形成了完善的产业和生态环境，ARM对于购买其授权的合作伙伴提供了芯片设计及开发所需的广泛工具和支持，可以将设计人员连接到由兼容CPU核心、工具、中间件和应用程序软件组成的庞大生态系统，能够大大缩短芯片的设计成本并缩短上市时间，尤其在移动终端和可穿戴设备等部分嵌入式CPU市场地位形成了较强的竞争壁垒。美国SiFive公司是近年来嵌入式CPU技术的新军，基于开源RISC-V指令系统推出了一系列的嵌入式CPU内核，受到行业内高度关注，有望打破ARM的垄断地位。IBM公司是Power指令架构的拥有者，Power指令架构拥有成熟先进的特点，覆盖了从嵌入式、服务器到超级计算的全产业应用，2019年10月IBM正式宣布开源其Power指令架构，受到行业内的青睐，应用生态较为成熟。

　　在信息安全领域，由于下游客户对自主可控的需求，国产的嵌入式CPU IP技术占据了一定市场地位；在汽车电子领域，ARM架构处理器在智能座舱和ADAS系统领域占据全球领先市场份额，但在车身域控、发动机控制和底盘领域中PowerPC架构和Tricore架构依然占据较大份额，同时更多汽车电子芯片厂商开始尝试基于RISC-V开发产品，预计未来会逐步占据一定市场份额；在以物联网为代表的部分新兴应用领域，由于市场具有长尾化和碎片化的特点，使得各应用场景存在大量的个性化、差异化需求，同时，物联网更加注重芯片低功耗特点，RISC-V架构的极致精简和灵活的架构以及模块化的特性，能够让用户自由修改、扩展以满足其不同应用需求和低功耗需求，因此逐步对ARM的市场竞争地位产生挑战。

　　嵌入式领域由于注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之外的领域软件生态依赖性相对较低，因此处理器架构很难形成绝对垄断。目前我国绝大部分的芯片都建立在国外公司的IP授权基础上，核心技术和知识产权受制于人，只有实现嵌入式CPU等芯片IP底层技术和底层架构的完全“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。在ARM架构较高的授权壁垒以及国际贸易环境不稳定的背景下,国家重大需求和市场需求领域客户的自主可控需求日益增长，基于开源的优势、国产嵌入式CPU自主化进程和生态建设逐步加速，有较大的发展上升空间。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（一）嵌入式CPU技术

　　作为ARM CPU核的竞争企业，公司在市场占有率、经营规模和技术水平等方面仍与ARM存在差距。国芯科技自设立以来，持续专注于国产嵌入式CPU的研发与产业化。围绕自主可控CPU技术，公司已拥有8种40余款嵌入式CPU内核，在国家重大需求和市场需求关键领域已实现较为广泛的应用。公司于2006年实现国产嵌入式CPU累计上百万颗应用，于2008年实现累计上千万颗应用，于2015年实现累计上亿颗应用，为国产嵌入式CPU产业化应用领先企业之一。截至2023年12月31日，公司累计为超过110家客户提供超过158次的CPU等IP授权，在信创和信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键领域，为实现芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。公司目前的嵌入式CPU产业化应用聚焦于对国产化存在替代需求的国家重大需求与信创和信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等市场需求领域客户。

　　公司目前基于PowerPC、RISC-V和M*Core指令架构的CPU在国家重大需求领域和信息安全领域拥有一定的市场份额，在汽车电子领域实现了批量供货，凭借自主可控的嵌入式CPU内核及其SoC芯片设计平台，公司的嵌入式CPU在市场上拥有良好的市场口碑。

　　公司与国内CPU IP厂商相比，具有产品品种丰富和适合性强的特点，具有PowerPC、RISC-V和M*Core三种指令架构，有利于满足不同应用领域产品对指令系统的不同需求，公司基于PowerPC指令架构的CPU已率先在汽车电子芯片中实现实际应用和批量供货，基于PowerPC指令架构的CPU已在国家重大需求相关的网络通信芯片和云安全芯片中实现多次应用，基于M*Core指令架构的CPU已在端安全芯片中实现多次应用。公司已实现基于C*Core CPU的SoC芯片量产数量达到亿颗以上。根据国内嵌入式CPU厂商公开网站查询，平头哥已实现自主嵌入式CPU技术授权的SoC芯片量产数量达到亿颗以上，龙芯中科提供的IP授权已达百万颗以上。

　　（二） 汽车电子芯片

　　公司的汽车电子芯片产品覆盖面较全，在汽车车身和网关控制芯片、动力总成控制芯片、域控制芯片、新能源电池管理芯片、车联网安全芯片、数模混合信号类芯片、主动降噪专用DSP芯片、线控底盘芯片、仪表及小节点控制芯片、安全气囊芯片、辅助驾驶处理芯片和智能传感芯片等12条产品线上实现系列化布局，拓展汽车电子芯片产品的宽度和深度，主要包括（1）新一代中高端车身/网关控制芯片应用场景包括整车控制、车身网关、安全气囊、无钥匙启动、仪器仪表及T-BOX等应用；（2）动力总成控制芯片应用场景包括传统汽柴油发动机、新型混动发动机及电动机等控制应用；（3）域控制器芯片应用场景包括底盘控制域、车身控制域和跨域融合应用；（4）新能源电池BMS控制芯片应用场景包括BMS控制、动力电池DC-DC和OBC应用；（5）汽车混合信号芯片应用场景包括安全气囊点火驱动应用和桥接与预驱应用；（6）车规级安全芯片应用场景包括车联网C-V2X通信安全、车载T-BOX安全单元和国六尾气检测车载诊断系统等应用；（7）新能源汽车降噪应用场景包括汽车音频放大器、音响主机、ANC/RNC、后座娱乐、数字驾驶舱和ADAS应用等；（8）线控底盘的制动、转向及悬挂应用；（9）ADAS系统的通信、网关及功能安全模块。

　　对标NXP（恩智浦）、ST（意法半导体）、Infineon（英飞凌）、Bosch（博世）、ADI（亚德诺）等公司的汽车电子芯片，可实现对国外产品的替代，覆盖新能源车和传统乘用车等车型，目前下游的涵盖整车客户包括比亚迪、上汽、长安、奇瑞、东风等，在中高端汽车电子芯片国产化方面处于国内领先地位，并获得了市场的认可和良好的业界口碑。

　　公司致力于成为国内汽车电子芯片的领先供应商，将继续加强与埃泰克、科世达等十多家Tier1模组厂商，与潍柴动力、奥易克斯等多家发动机厂商，和比亚迪、奇瑞、长安、上汽、东风等众多汽车整机厂商紧密合作。

　　（三）云-边-端应用芯片

　　在端安全芯片方向，公司的终端安全芯片产品群已在视频安防、物联网安全（如智能穿戴eSIM、版权保护、ETC OBE-SAM、燃气表安全SE和直播星SE等）、可信安全、金融POS机、智能门锁等领域获得批量应用。其中，公司的安全芯片、安全TF卡、高速USBKey等系列产品已经被中星电子、恒生、大华、宇视、科达等头部视频安防设备及系统厂商选用，并实现批量出货，得到了全生态合作伙伴的一致认可，助力了这些厂商视频安防业务的信息安全升级。公司的端安全芯片及模组产品在金融POS机、智能门锁领域有广泛应用，在细分市场占有上处于行业领先地位。公司终端安全芯片还应用于5G手机的信息安全保护，已在中国电信天翼铂顿S9手机和中兴通讯5G手机上实现批量供货。公司已推出CUni360S、CCM3310S-H等可信安全芯片，并以此为基础和合作伙伴成功研发推出了包括TCM2.0芯片模块等可信安全产品。目前，公司的可信安全芯片和产品已经完成了与十余家行业头部客户的产品适配测试，并持续批量发货，应用涵盖PC、服务器、打印机、网络安全设备等广泛领域。值得一提的是，在中关村可信计算产业联盟和公安部第三研究所公布的“首批可信计算认证产品”中, 共7款网络安全设备里有5款采用了国芯科技可信安全芯片。随着财政部和工业和信息化部基础软硬件政府采购需求标准的发布，公司的可信计算可信安全芯片将会迎来更多领域的应用。

　　在云安全芯片方向，多年以来，公司聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用，致力于服务安全自主可控的国家战略，在高端云安全芯片上积累了深厚的技术与市场基础。公司云安全芯片集成了多种高速加解密算法，可用于人工智能、云计算和数据中心的可信计算、数字签名、加解密运算等，已形成可满足市场多种需求的系 列化产品类别，加解密性能最高可以达到30Gbps，可实现工艺有 65nm、28nm 和 14nm，产品具有行业先进水平。目前公司在该领域的现有产品包括 CCP903T、CCP907T、CCP908T 等：（1）CCP903T 系列高速密码芯片集成了公司自主研发的高性 能安全计算处理单元SPU（Security Process Unit）以及公司自主研发的可重构高性能对称密码处理器 RPU（Reconfigurable Symmetric Cryptography Process Unit），以指令可重构的方式 实现各种常见的分组和哈希算法。芯片的对称密码算法的加解密 性能达到 7Gbps，哈希算法性能达到 8Gbps，非对称密码算法 SM2 3 的签名速度达到2万次/秒、验签速度达到1万次/秒；已获得国 家密码管理局商用密码检测中心颁发的商密产品认证证书，符合《安全芯片密码检测准则》第二级要求，已在诸多领域获得规模化应用。（2）CCP907T系列高速密码芯片同样集成了公司自主研发的高性能安全计算处理单元SPU以及公司自主研发的可重构高性能 对称密码处理器 RPU，其对称密码算法的加解密性能达到20Gbps，哈希算法性能达到 20Gbps，非对称密码算法 SM2 的签名速度达到6万次/秒、验签速度达到4万次/秒。已获得国家密码管理局商用 密码检测中心颁发的商密产品认证证书，并已被多家行业头部客 户批量采购。（3）CCP908T 系列云安全芯片对称算法的加解密性能达到30Gbps，哈希算法性能达到 30Gbps，非对称算法 SM2 的签名速度达到15万次/秒、验签速度达到8万次/秒，综合性能达到行业领先水平。公司的云安全芯片主要面向服务器、VPN 网关、防火墙、路由器、密码机、智能驾驶路测设备、视频监控、电力隔离设备、可信计算和5G 基站等领域，并保持着在行业中的先进地位。主要客户有深信服、信安世纪、格尔软件、国家电网、中安网脉、吉大正元和中星电子等。在上述产品基础上，结合重大客户的实际紧迫需求，公司已进行新一代超高性能云安全芯片产品 CCP917T 的技术规划和研发，预计将于年内推出以满足客户需求，实现对已有自主云安全芯片技术与应用的升级迭代。

　　CCP917T是基于C*Core自主RISC-V架构的CRV7多核处理器开发的新一代云安全芯片，适用于人工智能、云计算安全、网络安全和高性能网关防护等。芯片的主处理器CRV7AI，带有四个CRV7微内核，并融合了神经网络计算的AI协处理单元，可以适应更多高性能计算、高性能处理和人工智能推理等复杂应用场景。芯片带有高性能安全引擎（SEC），支持 AES/SHA/RSA/ECC 等国际商用密码，也支持SM2/SM3/SM4等国密算法，支持安全启动，支持片外数据安全存储，支持红黑隔离，其中SM2签名效率达到100万次/s，对称算法4KB小包性能达到80Gbps。芯片带有PCIE4.0上行下行口，最多支持256个虚拟机，支持级联扩展以提升性能。芯片还带有DDR4 高速存储接口，可以运行复杂操作系统以适应各种APP应用场景，方便客户进行板卡二次开发。此外，芯片还带有千兆以太网接口、USB3.0接口、EMMC存储接口以及必要的低速外设，用以进行复杂应用。CCP917T具备了高安全性、高可靠性以及高扩展性，参数指标优异，总体性能有望具有行业领先水平，可以适用于各种对安全、性能和稳定性要求高的场合，具有较大的产品应用覆盖面，市场应用前景广阔。

　　另外，随着量子技术取得更多前沿突破和应用创新，公司持续重视采用量子技术对云安全芯片产品进行升级，提升并拓展公司信息安全产品线。公司已成功研发了基于CCP903T高性能密码芯片和参股公司硅臻芯片的QRNG25SPI量子随机数发生器模组的高速量子密码卡，可广泛应用于密码机、签名/验证服务器、安全网关/防火墙等安全设备以及金融、物联网、工业控制、可信计算和国家重大需求等领域，目前已有客户在小批量使用。同时，公司与问天量子等合作成立量子芯片联合实验室，面向互联网、物联网、人工智能、云计算、先进存储和通信基础设施等领域，共同研发应用于云-边-端的量子密码芯片应用产品和方案。我们相信量子密码技术和产品未来会越来越多地获得实际应用。

　　在边缘计算芯片方向，针对于边缘计算和通用嵌入式计算中的综合控制、安全处理、数据通路和应用层处理应用场景，公司推出了一系列的高性能边缘计算芯片，包括32位四核的H2040、32位单核的H2048和H2068、64位双核的CCP1080T，分别实现了对NXP（恩智浦）P4040/4080、MPC8548和MPC8568、T1022的国产化替代，处于国内先进地位。

　　（四）Raid控制芯片

　　Raid控制芯片是服务器中广泛应用的一个重要芯片产品，主要用于服务器、边缘计算和通用嵌入式计算中的磁盘阵列管理，长期以来被国外公司垄断，急需实现国产化替代，经过多年的研发，公司在Raid控制芯片领域处于国内领先地位，是国内极少数拥有Raid控制芯片的厂商。

　　公司基于推出的第一代Raid控制芯片研制Raid卡，与客户进行适配调试，性能与LSI的MegaRaid SAS 9270系列Raid卡相当，可实现同类产品的国产化替代。经过客户应用验证和使用反馈，公司基于第一代Raid控制芯片进行完善和优化设计，在DDR性能提升、Raid引擎的IOPS和吞吐性能强化等方面进行改进，推出第一代的改进版CCRD3316。第一代 Raid 控制芯片改进量产版CCRD3316是在第一代Raid控制芯片客户应用验证和使用反馈基础上，进行了完善和优化并量产。CCRD3316的性能与LSI的9361系列相当，可实现同类产品的国产化替代，构筑公司的核心竞争力。公司的全资子公司广州领芯基于自研Raid芯片CCRD3316,正式推出全国产Raid卡解决方案CCUSR8116。全国产Raid卡解决方案CCUSR8116面向服务器应用场景，可以为客户提供可靠的大容量存储阵列管理，可根据客户需求定制整体解决方案。方案有以下特点：主控芯片全自研，全国产BOM物料，具有完善的配套驱动和工具，具备全面的Raid数据保护机制，支持Raid0/1/5/6/10/50/60/JBOD模式。目前整套方案已经适配测试的国产服务器主机平台有海光、龙芯、飞腾、申威、兆芯等；国产操作系统有麒麟、UOS；国产BIOS有昆仑、百敖。公司上述产品方案的推出实现了同类产品的全国产化替代，可广泛应用于海量数据存储、AI计算加速、企业关键应用、边缘计算、视频流媒体和网络应用等服务器产品，特别是信创领域相关服务器产品。

　　目前，公司的第一代改进量产版Raid控制芯片已经在部分主机厂完成了测试，开始实现小批量销售。公司正在基于自主高性能RISC-V CPU研制开发第二代更高性能的Raid控制芯片CCRD4516，目前各项工作进展顺利。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）所属行业在新技术方面近年来的发展情况与未来发展趋势

　　①SoC芯片技术的发展

　　SoC设计技术始于20世纪90年代中期，随着半导体工艺技术的发展，IC设计者能够将愈来愈复杂的功能集成到单硅片上，SoC正是在集成电路（IC）向集成系统（IS）转变的大方向下产生的。在SoC设计中，IP是构成SoC的基本单元，即先把满足特定的规范和要求并且能够在设计中反复进行复用的电路功能模块设计成IP，以IP为基础进行设计，可以缩短SoC设计所需的周期，这个模式在过去十几年已经非常成熟。

　　随着半导体产业进入超深亚微米乃至纳米加工时代到来，以及随着市场竞争加剧、芯片复杂度大幅度提高、上市时间和开发成本压力增大，对IP的应用模式也在发生着变化。在现代SoC设计技术理念中，基于平台的SoC设计方法变得越来越重要。

　　SoC平台策略是基于当前的电子系统级设计和平台设计趋势，针对某个应用领域或方向，给出基于CPU核的IP平台架构，它由可使系统性能最大化的功能组成，包括存储器子系统、中断和片上互联等，也包括当今大多数嵌入式系统都要求的外设IP。平台架构采用的IP都经过了全面的测试和验证，并有广泛的生态系统，包括软件工具和操作系统厂商、IP和电子系统级公司，以确保整个软件支持设计平台。

　　凭借基于平台的架构，SoC设计师只要增加或更换一些IP组件，就能迅速开发出派生产品。此外，预先集成的架构有利于减少开发难度和项目失败风险，有利于设计团队将自己的资源集中于其核心竞争力的IP上，进而增加与竞争者产品的差异化。

　　②集成电路FinFET新技术工艺的催生

　　随着摩尔定律的不断演进，集成电路器件的工艺节点朝着先进7nm、5nm等方向不断缩小，器件微观结构对芯片速度、可靠性、功耗等性能影响越来越大。自集成电路制程进入14nm后，为满足性能、成本和功耗要求，制程工艺技术转向FinFET技术工艺，源自于传统标准的晶体管-场效晶体管的一种创新技术。FinFET的晶体管是类似鱼鳍的三维结构，可于晶体管的两侧控制电路的开路和短路，可以大幅减少漏电流并改善电路控制，主要用于高性能数字处理等场合。

　　FinFET具有更高的集成度和较快的速度，适合高性能以及大规模计算的产品。集成电路器件的结构随着技术节点的推进不断迭代改变，未来或可能出现新的工艺节点技术使得器件的线宽向3nm及以下的方向继续缩小。

　　③指令集开源进一步推动生态系统成熟

　　2010年加州大学伯克利分校的Krste Asanovic、Andrew Waterman、Yunsup Lee、David Patterson等人组成的研发团队成功设计了全新的开源指令集RISC-V，其具有极简、模块化和可扩展的特性，可设计低功耗、小面积、具有个性化和差异化的嵌入式CPU，较好地契合了碎片化的应用场景。同时RISC-V指令集于2015年宣布开源，允许使用者修改和重新发布开源代码。短短几年时间内，谷歌、IBM、镁光、英伟达、高通、三星、西部数据等国际主流商业机构和加州大学伯克利分校、麻省理工学院、普林斯顿大学、印度理工学院、洛伦兹国家实验室、新加坡南洋理工大学等学术机构纷纷加入RISC-V基金会。越来越多的国内本土公司与机构亦加入到RISC-V架构处理器的开发中，包括阿里、中科院计算所等，业内技术水平和产业生态都有了一定的积累。

　　以Power代表的产业生态更为成熟的指令集也于2019年宣布开源。Power指令集在服务器、通信设备、航天航空、信创和信息安全、工业控制和汽车电子等领域内已有广泛的应用，生态环境成熟，其开源将进一步推动基于该类指令集的应用，推动指令集生态环境的进一步完善，基于Power指令的本土厂商的竞争力和产业生态将进一步提升。

　　（2）所属行业在新产业方面近年来的发展情况与未来发展趋势

　　集成电路产业经过了数十年的发展，在技术上的不断突破带来持续的应用迭代，改变了许多传统行业，也引导众多新产业不断进步，例如物联网、大数据、汽车电子、边缘计算等新兴领域蓬勃发展，为集成电路产业带来新的机遇。

　　①物联网

　　近年来全球物联网产业规模迅速扩大。根据中国信通院发布的《物联网终端安全白皮书2019》，2019年全球物联网连接数达到110亿台，近四年年均复合增长率高达20.42%。根据GSMA预测2025年全球物联网连接数年将达到250亿台，未来年均复合增长率将达到14.66%，持续保持增长态势。

　　2016-2025年全球物联网设备连接数量（亿台）

　　数据来源：GSMA Intelligence，中国信通院。

　　物联网最大的特点就是海量的互联设备和丰富应用场景，由此带来了海量的芯片需求。目前已开始实现规模应用的物联网芯片主要包括SoC主控芯片、通讯射频芯片和安全芯片等，其中SoC主控芯片、安全芯片等均需要使用嵌入式CPU技术，物联网应用的爆发将进一步打开嵌入式CPU的市场空间。

　　同时，物联网需求场景碎片化、多样化、个性化等特点对嵌入式CPU提出了新的要求，且很难使用一款通用芯片平台来满足不同应用场景的需求，而必须针对不同的场景使用专用的定制化芯片，同时还需要满足低功耗、低成本的要求。在此情形下，国际主流嵌入式CPU厂商无法通过某几款竞争力强的产品满足丰富的目标场景需求，而具备较强微架构定制化设计技术实力的本土厂商将迎来极大的发展机遇。

　　②大数据

　　随着数据的基础性战略资源地位日益凸显，数据安全对国家安全的影响日益深刻，数据逐渐成为各国新一轮国际政治博弈中争夺的主要资源。根据IDC发布的《DataAge2025》，全球数据量总和将从2018年的33ZB增至2025年的175ZB，而我国拥有世界上五分之一的人口，产生的数据将是海量的，将成为全球大数据产业最重要的市场。随着人工智能和5G的快速发展，海量的数据对大数据的发展将起到促进的作用。

　　大数据技术分为数据收集、数据集成、数据规约、数据清理、数据变换、挖掘分析、模式评估和知识表示等步骤，需要在五个方面保障数据的安全，分别是物理安全、运行安全、数据安全、内容安全和信息对抗安全，其中基于大数据传输、存储过程的安全技术是整个大数据安全的基础。基于密码学的数据加解密技术和基于Raid理论的Raid存储技术已经成为保护大数据安全必须依靠的基础设施。

　　目前我国国家密码管理局发布的SM2、SM3、SM4和SM9密码算法已列入国际标准，但适合5G等应用场景的支持我国国密算法的高性能密码SoC芯片市场刚刚起步。而作为存储的核心器件Raid控制芯片解决方案被几个国外芯片厂商垄断，国内厂商只能依靠采购国外芯片。随着国内大数据信创和信息安全生态的发展，未来国内数据安全芯片的国产化替代程度将进一步提高。

　　③汽车电子

　　随着汽车“四化”程度提升，汽车系统所需MCU的用量激增。以汽车ECU（电子控制单元）系统需求为例，ECU中均需要MCU芯片，根据中国市场学会汽车营销专家委员会研究部的数据，普通传统燃油汽车的ECU数量平均为70个左右，豪华传统燃油汽车的ECU数量平均为150个左右，而以智能为主打的汽车ECU数量平均为300个左右。由此，单辆汽车MCU用量在新一代汽车ECU系统中较原来有2-4倍的增长。IC Insights的最新报告也披露了汽车MCU市场的需求盛况：2021年MCU销售额增长23%至196亿美元，2022年增长10%至新高215亿美元。随着智能驾驶辅助系统（ADAS）、新能源汽车以及自动驾驶汽车的逐步发展与推进，汽车产业为集成电路技术的长足发展提供了广阔的空间。

　　④边缘计算

　　随着物联网、5G等技术的飞速发展，可穿戴设备、移动智能终端、智能网联汽车和机器人等设备产生海量的数据，并且普遍要求数据处理的低时延和高可靠性，云计算集中式的大数据处理模式有时候不能完全满足需求，在某些领域边缘计算的运行效率可能更高。边缘计算使数据能够在最近端进行处理，减少云、端间的数据传输，极大提升效率，很适合高交互、大带宽的5G时代。此外，在各国对数据采集和传输日益敏感的环境下，边缘计算本地化处理数据为企业安全合规带来很大便利。根据中国信息通信研究院显示，2021年我国边缘计算市场规模为436亿元，预计2024年规模将达到1804亿元，2022-2024年间复合增速达61%。

　　（3）所属行业在新业态、新模式方面近年来的发展情况与未来发展趋势

　　随着智能电子系统应用需求变得更加复杂多样化，其对芯片功能和性能的需求差异化增加了芯片设计的复杂度。同时随着摩尔定律推进，采用先进工艺制程芯片设计的研发资源和成本持续增加。根据2020年IBS报告预测，一款先发使用5nm制程芯片设计成本将超过亿元美金。全球半导体产业在Fabless+晶圆代工+封装测试的分工大趋势下将会持续细化分工，芯片设计IP和定制服务产业有望获得更进一步的发展。具体参见本节 “（二）主要经营模式”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

　　本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币491,859,548.46元，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　注：截至2023年12月31日，现金管理的收益中包含2022年到达募集资金现金管理专用结算账户而于2023年转入募集资金专户的理财产品收益金额2,376,070.86元，包含2022年进行现金管理而于2023年收益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额945,000.00元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。

　　为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐机构国泰君安、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　2023年度，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币17,892.11万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目资金用于先期投入转换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年9月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　截至2023年12月31日，公司已完成将闲置募集资金16,000.00万元临时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年1月10日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过160,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于2023年4月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金45,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为27.11%。

　　截至2023年12月31日，公司已完成将超募资金45,000.00万元永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　2023年5月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2023年6月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》，同意将“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”的实施地点由“苏州市高新区枫桥2.5产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园K地块9号楼”及无锡市，将用于募投项目场地投入的募集资金（共计13,856.4万元）的实施方式由“购买土地并自建研发及办公场所”变更为“购置房产”。

　　2023年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”建设期延长至2024年10月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：国芯科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：《2023年度募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《募集资金进行现金管理情况表》

　　苏州国芯科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附表1

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2

　　2023年募集资金进行现金管理情况表