福建天马科技集团股份有限公司 关于2023年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的公告

　　证券代码：603668           证券简称：天马科技        公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例：2023年度拟不派发现金红利，不送红股；拟以资本公积金转增股本，每股转增0.1股。

　　● 本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司董事会提请股东大会授权其决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并在规定期限内实施。

　　● 本方案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）2023年度利润分配方案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-187,554,215.53元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为519,663,030.53元。根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

　　截至本公告披露日，公司总股本456,668,856股，以此计算合计拟转增股本45,666,885股，本次转增完成后，公司的总股本为502,335,741股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　（二）2024年中期现金分红授权安排

　　为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。监事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司实际经营情况和未来发展战略规划，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案的制定结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603668                证券简称：天马科技             公告编号：2024-041

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2024年度为子公司提供授信

　　担保和业务履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。

　　● 是否为上市公司关联人：否。

　　● 2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元（人民币，下同）的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。

　　● 已实际为其提供的担保余额：截至2024年4月16日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。

　　● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保额度预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：2024年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

　　随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模不断扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为全资子公司提供担保不超过30.5亿元，为控股子公司提供担保不超过18.5亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下：

　　1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过23亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过4亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过10亿元额度的授信担保。

　　2、公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保6亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过2.7亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.65亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.85亿元额度的履约担保。

　　本次预计担保金额如下：

　　单位：万元

　　注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

　　上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

　　为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

　　上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》，同意2024年度公司及子公司对子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。

　　本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，担保合同的具体内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保系为满足公司和子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意2024年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十七日

　　附件：主要被担保人基本情况

　　附件：主要被担保人基本情况

　　上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：单位：万元