中闽能源股份有限公司 关于重大资产重组标的资产业绩 承诺期届满减值测试报告的公告

　　证券代码：600163      证券简称：中闽能源      公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关规定，中闽能源股份有限公司(以下简称“中闽能源”或“公司”)编制了《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》（以下简称“本报告”）。该报告已经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行689,837,758股股份和 2亿元可转换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%股权。2020年2月26日完成中闽海电股权过户的工商登记手续，中闽海电成为公司全资子公司。重组购买资产发行的689,837,758股股份和2,000,000张可转换公司债券已分别于2020年3月30日和3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与投资集团签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称“原协议”），投资集团承诺中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对公司进行补偿。

　　2020年，中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经2021年5月20日公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司与投资集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整；同意公司与投资集团签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，主要内容如下：

　　1、双方同意，标的资产的业绩承诺期限（以下简称“承诺期限”）自2021年度起始，即，本次重大资产重组中，投资集团承诺对公司进行盈利补偿的期限变更为2021年度、2022年度和2023年度（每一年度分别简称“承诺年度”），投资集团承诺，中闽海电在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（投资集团在承诺期限内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”），否则，投资集团将按照盈利补偿相关协议的约定对公司进行补偿。

　　2、本补充协议生效后，双方不再对标的资产2020年度的业绩完成情况进行承诺和考核，亦不涉及执行2020年度的盈利补偿安排。

　　3、双方确认，除上述标的资产承诺期限及承诺净利润调整外《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照经本补充协议调整后的承诺期限及承诺净利润予以执行。

　　（二）减值测试

　　在承诺期限届满后，公司应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对公司另行补偿。

　　减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。

　　因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额一盈利承诺补偿金额。

　　(1)另需补偿股份数量=另需补偿金额-本次交易发行股份的发行价格

　　(2)另需补偿可转换公司债券数量=(另需补偿金额-另需补偿股份数量x本次交易发行股份的发行价格)-100元

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格。

　　减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据企业会计准则相关规定，中闽海电调整后2021年度、2022年度、2023年度累计实现属于母公司所有者的净利润为124,407.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为124,129.83万元，中闽海电完成了截至2023年度的累积业绩承诺。

　　四、承诺年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的情况

　　承诺年度内，标的资产向公司派发股息人民币80,947.26万元，无股东增资、减资、接受赠与事项。

　　五、标的资产减值测试方法及过程

　　（一）聘请专家进行评估

　　公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估公司”）以2023年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了减值测试，并由其于2024年3月22日出具了《中闽能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[联合中和评报字(2024)第1092号]。本次资产评估采用收益法评估结果作为本报告的最终结果。

　　（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

　　1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求联合中和评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告（福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合评字(2019)第1127号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值》）的结果可比，需要确保评估假设评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，联合中和评估公司需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

　　4、公司比对两次评估报告，复核了本次评估报告中的评估假设、评估参数和评估依据的合理性。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　六、减值测试结论

　　通过以上工作，公司得出以下结论：截至2023年12月31日止，标的资产评估值扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响数后，标的资产没有发生减值。

　　七、会计师事务所审核意见

　　我们认为，中闽能源管理层编制的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》己经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中闽能源重大资产重组置入资产减值测试的结论。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　根据业绩补偿协议和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》，2023年度中闽海电完成了截至当期期末的累积业绩承诺，截至2023年末标的资产未发生减值，不存在需要补偿的情形。

　　九、上网公告附件

　　1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》

　　2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600163       证券简称：中闽能源        公告编号：2024-006

　　中闽能源股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元人民币（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要原因是出于对公司所处行业特点、自身发展阶段和资金需求等因素的综合考虑，留存未分配利润将主要用于公司新项目投资建设、并购和日常经营。

　　一、利润分配预案内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币210,438,093.16元。经公司第九届董事会第五次会议决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元人民币（含税）。截至 2023年 12 月 31 日，公司总股本1,902,996,143股，以此计算合计拟派发现金红利95,149,807.15元（含税），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的14.02%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润678,473,538.83元，拟分配的现金红利总额95,149,807.15元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司的主要业务为新能源发电项目的投资开发及建设运营，包括风力发电、光伏发电、生物质发电三个板块。在“双碳”战略目标背景下，国家出台多项政策，支持风电、光伏等新能源电力的大规模开发和高质量发展，着力推进能源绿色低碳转型。我国新能源电力行业发展空间巨大，正处于大有可为的战略机遇期。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司深耕清洁能源发电领域，目前控股总装机容量95.73万千瓦，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电等清洁能源发电业务相关，公司在清洁能源发电项目开发、建设及运行管理等方面具有丰富的经验，是福建省内从事风电行业专业化程度较高的公司之一。当前公司处于快速发展阶段，公司将继续响应国家关于大力发展清洁能源的号召，利用福建省地理资源优势加大海上风电领域的投资开发力度，同时积极寻求省外发展机会，参与我国大型风光基地项目建设，不断做强做优做大主业规模。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2023年，公司实现营业收入1,731,811,521.35元，同比减少3.3%，实现归属于上市公司股东的净利润678,473,538.83元，同比减少6.91%。随着公司经营规模不断扩大，新能源项目投资建设、并购资金需求持续加大，且存量项目可再生能源电价补贴结算滞后，公司需要留存一定的资金满足日常运营，因此公司未来资金需求将进一步增加。

　　（四）现金分红水平较低的原因

　　该利润分配方案是在确保公司具有充足流动资金支持正常经营和发展的前提下，兼顾股东的长远利益，综合考虑公司所处行业特点、自身发展阶段和资金需求等因素制定的。为推动公司战略目标的顺利实施，抓住市场拓展机会，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，并确保存量项目持续稳定运营，本次制定了较为稳健的现金分红方案。

　　（五）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于公司新项目投资建设、并购和日常经营。公司将积极开拓优质项目资源，争取符合公司投资收益要求的项目进行投资建设。公司留存未分配利润的使用，将有利于提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，有利于公司战略的推进实施，预期收益良好，符合广大股东的长远利益。

　　（六）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　公司于2024年3月12日发布《关于2023年度利润分配事项征求投资者意见的公告》（公告编号：2024-002），主动就公司2023年度利润分配事项向广大投资者征求意见。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题，充分听取中小股东的意见和建议。在公司年度股东大会上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决。

　　（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策，建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将秉承为投资者创造良好回报的理念，持续重视提升公司经营业绩水平，致力于提升公司核心竞争力，严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，以更积极的利润分配方案回报广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第九届董事会第五次会议，全票审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，符合公司实际经营发展情况，决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案是根据公司所处行业特点、自身发展阶段、未来的资金需求等因素综合考虑制定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600163       证券简称：中闽能源       公告编号：2024-005

　　中闽能源股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于2024年4月25日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席游莉女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司监事会2023年度工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　会议同意公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本1,902,996,143股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利95,149,807.15元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，监事会对公司2023年年度报告进行认真审核后，发表审核意见如下：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的有关规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年度的经营管理、财务状况及其他重要事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　公司内部控制评价报告全面、真实地反映公司内部控制体系建设和执行的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》

　　会议同意2024年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，2024年度，不含关联存贷款，公司预计与关联人发生日常关联交易总金额7,857.00万元；预计关联存贷款情况：公司预计在关联人厦门国际银行股份有限公司日存款余额不超过人民币4,000.00万元，在关联人兴业银行股份有限公司日存款余额不超过人民币200,000.00万元、贷款业务余额不超过人民币50,000.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会由非关联股东审议。

　　9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600163      证券简称：中闽能源      公告编号：2024-007

　　中闽能源股份有限公司关于

　　使用部分闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品。

　　● 投资金额：最高额度不超过人民币22亿元，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：该事项已经中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及子公司选择购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，但该类投资产品的收益率受宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响较大，实际收益存在一定不确定性。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司闲置资金的使用效率，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。

　　（二）投资金额

　　公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的资金。

　　（四）投资方式

　　公司及子公司拟购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品。

　　（五）投资期限

　　自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、审议程序

　　2024年4月25日，公司召开第九届董事会第五会议，全票审议通过了《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意2024年度公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，在上述额度范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层决定现金管理具体事宜，包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、确定投资金额与期限、选择产品品种、签署相关协议等。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司及子公司选择购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，但该类投资产品的收益率受宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响较大，实际收益存在一定不确定性。

　　（二）风控措施

　　1、公司使用部分闲置资金进行现金管理，是在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下实施，风险可控。

　　2、为控制投资风险，公司使用部分闲置资金进行现金管理品种为低风险、安全性高和流动性好的投资产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司购买具体现金管理产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600163      证券简称：中闽能源      公告编号：2024-008

　　中闽能源股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需要提交中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会由非关联股东审议。

　　● 该关联交易是基于公司正常生产经营的客观需要，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不会影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、杨艳、张天敏回避表决，由非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　2、本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。独立董事认为，公司2024年度日常关联交易预计是根据生产经营需要进行的合理预计，交易定价以市场价为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与关联人购销商品、接受劳务等交易

　　单位：万元

　　2、委托关联人销售产品

　　单位：万元

　　3、关联租赁交易

　　单位：万元

　　4、与关联人金融业务交易

　　单位：万元

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与关联人购销商品、接受劳务等交易

　　单位：万元

　　2、委托关联人销售产品

　　单位：万元

　　3、关联租赁交易

　　单位：万元

　　4、与关联人金融业务交易

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人的基本情况

　　（1）海峡金桥财产保险股份有限公司

　　法定代表人：施培德

　　注册资本：人民币150,000万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省福州马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼

　　主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日资产总额 202,202.58万元，净资产53,661.01万元；2023年营业收入56,998.57万元，净利润-13,721.72万元。

　　（2）福建中闽建发物业有限公司

　　法定代表人：张仲守

　　注册资本：人民币300万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：一般项目：物业管理；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；城乡市容管理；城市公园管理；消防技术服务；停车场服务；园林绿化工程施工；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；餐饮管理；林业有害生物防治服务；水产品批发；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：福州市鼓楼区古田路121号华福大厦7层

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产4,458.06万元，净资产800.92万元；2023年度实现营业收入10,897.56万元，净利润214.99万元。

　　（3）福建省闽投配售电有限责任公司

　　法定代表人：黄子果

　　注册资本：人民币20,100万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业，软件和信息技术服务业的投资；电力工程、热力工程的设计、施工；输配电及控制设备专业修理；输配电及控制设备、五金的销售；机械设备租赁；合同能源管理；能源科学技术研究服务；节能技术咨询；物联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省福州市鼓楼区五四路210国际大厦7层C区1号

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产41,831.02万元，净资产25,023.26万元；2023年实现营业收入7,697.89万元，净利润2,087.53万元。

　　（4）福建省投资开发集团有限责任公司

　　法定代表人：王非

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：福建省福州市鼓楼区古田路115号

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产15,695,622万元，净资产7,133,189万元；2023年第三季度实现营业收入778,631万元，净利润170,053万元。

　　（5）福建闽信投资有限公司

　　法定代表人：陈宇

　　注册资本：120,000万港币

　　公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　经营范围：(一) 在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资，经商务部批准后可依据国家规定对于上市公司进行战略投资；(二) 受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 (三) 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务； (四) 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； (五) 承接其投资者和关联公司的服务外包业务； (六) 从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务； （七）日用品、针纺织品、服装鞋帽、五金产品、化工产品（不含危险品） 批发、进出口业务。 （八）汽车批发兼零售、汽车零配件批发兼零售；煤炭及制品批发兼零售；机械设备及配件、电子产品批发兼零售；自营或代理以上各类商品的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定的商品按照国家有关规定办理）（以上经营范围不含限制禁止类，不含负面清单内容）；仓储服务（不含危化品）；（九）自有商业房屋租赁服务、住房租赁经营。

　　住所：平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园1号楼7层B-12区

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产 798,202.46万元，净资产698,682.74万元；2023年实现营业收入 18,172.70 万元，净利润4,746.84万元。

　　（6）厦门国际银行股份有限公司

　　法定代表人：王晓健

　　注册资本：人民币1,549,664.5024万元

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

　　住所：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

　　主要财务数据（未经审计）： 截至2023年9月30日，总资产11,271亿元，净资产884亿元；2023年度第三季度实现营业收入97亿元，净利润17亿元。

　　（7）兴业银行股份有限公司

　　法定代表人：吕家进

　　注册资本：人民币2,077,419.0751万元

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。

　　住所：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产101,583亿元，净资产8,077亿元；2023年度实现营业收入2,108亿元，净利润777亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　3、履约能力分析

　　上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，经营和财务状况良好，具有较强履约能力，前期与公司的关联交易均正常履约，未出现重大违约情形。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的购销商品和接受劳务、委托关联人销售产品、房屋租赁以及金融服务等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易是基于公司正常业务开展和实际经营所需要，交易价格公平合理，相关合作关联人均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600163       证券简称：中闽能源       公告编号：2024-009

　　中闽能源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于 2023 年 11 月 9 日发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称《解释第17号》），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自 2024 年1月1日起施行。

　　按照上述发布的企业会计准则的规定和要求，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司对原会计政策进行变更。

　　2、会计政策变更审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，全票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行《解释第17号》的相关规定。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、 变更执行日期

　　公司自2024年1月1日起执行《解释第17号》文中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、公司监事会关于本次会计政策变更的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第17号》进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、审计委员会审议情况

　　2024年4月24日，公司召开第九届董事会审计委员会第五次会议，全票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。审计委员会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则进行的相应变更，使公司的会计政策符合相关规定和公司实际情况，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600163      证券简称：中闽能源      公告编号：2024-012

　　中闽能源股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：

　　一、本次发行的具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门 规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

　　易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股 本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会 的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对 限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份 因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。

　　（五）募集资金金额与用途

　　发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）决议的有效期

　　自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股 票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2023年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。

　　2、授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。

　　5、在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

　　6、发行完成后，办理发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。

　　8、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他 足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情 形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

　　9、聘请参与本次发行的中介机构办理发行申报事宜。

　　10、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　三、审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定是否启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，董事会将在规定时限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，实施进程和结果存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日