北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002995           证券简称：天地在线           公告编号：2024-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商，累计服务企业客户数量超过17万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务工具，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　公司总部位于北京，并在天津、广东、河北、山东、四川、陕西等地成立分、子公司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、百度等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托，不断为客户提供更加精准专业的数字化营销服务及数智化综合服务。未来，公司将继续专注于Web3.0时代数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

　　（1）公司主营业务

　　公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。

　　1.）数字化营销服务

　　公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

　　图：数字化营销服务

　　2）数智化综合服务

　　数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟人、虚拟场景、虚拟资产创造、商业化运营及企业级SaaS营销服务等。

　　①创意内容制作&全链路代运营服务：公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，基于抖音、腾讯视频号等主流流量入口为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌代运营、品牌IP孵化等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。

　　②虚拟数字业务：公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。运营团队将以客户需求为原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及商业化解决方案。目前公司虚拟数字业务主要分为服务类、平台类及AI业务三大业务模块，可为客户提供数字人、数字内容、数字场景、XR直播、数字资产的制作、发行等服务，使品牌及其衍生资产在新流量时代进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。

　　图：虚拟数字业务全景图

　　A、服务类业务

　　提供身份型、IP偶像、数字员工等数字人策创与运营服务、CG特效、数字短片、影视后期等创新式数字内容服务以及可适用于企业活动、发布会、商业演出、直播培训等多种行业应用场景的XR直播服务，全方位帮助企业及品牌客户打造虚实结合的且未来可适用于各类场景的创新式内容。

　　公司自有虚拟数字业务传递官“元启”已在企业内部培训、宣传片拍摄等应用场景落地，并推出全新数字人形象“淼淼”。

　　图：公司虚拟数字业务传递官“元启”商业合作场景图

　　图：公司虚拟数字人“淼淼”

　　图：XR直播

　　“星河”AI数字人直播平台拥有海量场景库、多元形象库，上传音频或文本即可输出直播或短视频内容，可实现真人的形象及声音复刻、可根据提供的任何语音及文本素材，智能识别并一键产出数智化视频内容，并支持抖音、视频号等主流平台输出。“星河”AI数字人（2.5D）通过高度智能化的设计，能够灵活地担任多种角色，包括虚拟主持人、虚拟电商主播、虚拟教师、虚拟医生以及社交媒体的数字化身等。“星河”AI数字人不仅能够与用户进行自然流畅的互动，还能够在AI数字人直播、AI数字人视频生成等领域提供全方位的服务支持，极大地丰富了AI数字人的应用场景。

　　图：“星河”AI数字人直播平台

　　B、平台类业务

　　主要包含数字藏品发行平台“无限数藏”及元宇宙虚拟数字商业综合体“无限盒子”两大商业化产品，其中：

　　数字藏品发行平台“无限数藏”是基于区块链底层技术建设的涵盖数字藏品铸造、登记发行、营销推广、交易、存证备案等功能的一体化综合性服务平台。

　　图：数字藏品发行平台“无限数藏”

　　元宇宙虚拟数字商业综合体“无限盒子”基于5G、大数据、云计算、虚拟现实技术，以PC、移动、VR等多终端融合的新颖交互方式，为各行业企业及品牌客户提供基于其数字化需求的虚拟数字资产创建、沉浸式交互、营销推广、商业场景应用等覆盖全产业链商业化服务。

　　元宇宙虚拟数字商业综合体“无限盒子”已开放包含中心城区、海洋艺术馆、海底展览馆、时空胶囊、虚拟舞台等空间场景，配套了品牌概念店、地标建筑以及各种穿梭交通方式，初步搭建了多样化商业类型及多元化数字内容应用场景的商业综合空间。

　　图：“无限盒子”空间场景

　　基于上述虚拟数字业务的能力，公司积极拓展合作资源，稳步推进并逐步落成各项目合作。报告期内，公司与众信旅游合作共同拓展文化旅游元宇宙商业模式，为其打造“众信旅游U2GO地球能量基地”；与 ABI（中关村区块链产业联盟）达成合作，建设元宇宙区块链应用示范展厅及数字人形象“小盟”；与有源文化携手打造元宇宙电音节；“无限盒子”上线全新艺术家街区，先后邀请周松、南方等艺术家入驻，陆续打造其个人艺术工作室；为国内医疗机构提供涵盖方案策划、3D数字人设计、程序开发、AI驱动技术、AI训练互动以及数字人一体机的集成解决方案。

　　资源合作方面，2023年4月，公司投资的全栈式数字人技术服务商-世优科技发布了AI数字人产品“世优BOTA”，为公司AI数字人应用落地提供了良好的技术支撑。2023年5月，公司成为爱奇艺官方首家数字藏品业务合作伙伴。

　　图：元宇宙电音节

　　图：众信旅游U2GO地球能量基地

　　图：ABI元宇宙区块链应用示范展厅

　　C、AI业务

　　“AIbase”作为企业的智能AI助手，可快速创建智能数字员工，在业务咨询、员工培训、客户服务、销售支持、任务处理等方面，能够提供高效、精准的服务支持，及更高效、更智能的管理和服务方式，形成一站式AI助手解决方案。

　　3）企业级SaaS营销服务：为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、爱客SaaS产品、360SaaS产品（企业安全云、官网认证、可信百科等）等。

　　未来，公司将结合自身客户资源及行业服务经验，持续优化与拓展企业智能AI助手、AI数字人、AIGC营销工具等应用产品，希望凭借全新的技术和应用工具，帮助企业提高工作效率和协作能力、提升内容创作效率和质量，增强电商直播、教育培训、媒体宣传等企业用户体验，为企业在品牌营销、基建升级、数字资产积累及商业化服务方面高效赋能。

　　（2）公司经营模式

　　公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品、公司自主研发平台与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分了解客户需求、为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户服务数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

　　公司凭借多年来的行业经验积累，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、百度等多个知名企业建立长期合作关系，可以为客户提供基于微信朋友圈、公众号、小程序、视频号、360搜索、爱奇艺视频、今日头条、抖音等多种流量通道，满足客户从媒体、内容、电商等各种场景的品效联动转换，并结合公司在创意内容制作、全链路代运营、虚拟人、虚拟场景、虚拟资产创造及商业化运营方面的能力，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案，提高客户的营销效果，帮助客户实现Web3.0时代下的品牌价值升级。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司自2023年1月1日起采用《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、补选独立董事

　　公司独立董事郑凌先生因连续担任公司独立董事已满6年，申请辞去公司独立董事职务，公司于2023年9月14日召开了第三届董事会十一次会议，于2023年10月10日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选岳利强先生为公司第三届董事会独立董事。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2024-012

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2024年4月15日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第十六次会议的通知。2024年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第十六次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　经审议，同意《2023年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、郑凌先生（已离任）、岳利强先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　经审议，董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　2023年度公司实现营业收入184,476.71万元，归属于上市公司股东的净利润-2,610.33万元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2023年度财务决算报告》。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

　　鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定<2024年度董事薪酬方案>的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：

　　在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度董事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

　　该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度高级管理人员薪酬方案》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

　　9、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。

　　保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　12、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　13、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2024年第一季度报告》。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度经营成果。同意公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事项。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　15、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于制定公司制度的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，结合公司的实际情况制定《会计师事务所选聘制度》。

　　《会计师事务所选聘制度》已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，同意提请公司股东大会授权董事会决定并办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　该议案已经公司第三届董事会战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部有关规定进行的变更，符合法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　19、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2024年5月21日，以现场及网络投票结合的方式召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2024-024

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议决议，决定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月21日（星期二）10:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15-9:25、

　　9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2024年5月16日（星期四）；

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　截至2024年5月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　2、此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2023年度述职报告，述职报告具体内容详见2024年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事2023年度述职报告》。

　　3、以上议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、特别强调事项

　　（1）上述议案5-11为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）上述议案8、议案11为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（3）上述议案9涉及董事薪酬事项，关联股东信意安、陈洪霞、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。

　　四、会议登记事项

　　（一）会议登记方法及注意事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2024年5月20日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2024年5月20日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2024年5月20日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2024年5月20日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　邮寄通讯地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部；

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　4、现场会议入场时间为2024年5月21日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　2、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第十六次会议决议》

　　2、《第三届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：   年  月  日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2024-013

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2024年4月15日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第十四次会议的通知。2024年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第十四次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：《2023年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2023年度财务决算报告》无异议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议的《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确，完整、客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定<2024年度监事薪酬方案>的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对监事提出以下薪酬方案：

　　公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度监事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　10、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议的《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2024年第一季度公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　经审议，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关规定，变更注册资本并修订《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》

　　经审议，监事会认为：本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及金融资产公允价值变动，符合公司的实际情况，能够充分、公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会

　　2024年4月26日