凤形股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润-59,635,948.08元，公司合并报表本年末可供分配的利润为323,225,861.58元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为343,461,450元。

　　为合理持续地回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，2023年度拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。

　　截至本公告日，公司总股本107,988,706股，回购专用证券账户持股434,700股（公司股份回购方案未实施完毕），以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本107,554,006股为基数进行测算，合计拟派发现金红利10,755,400.60元（含税）。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等有关规定，符合公司确定的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　　该分配方案在保证公司正常经营的前提下，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　四、审议程序及相关意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　五、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本利润分配方案需经公司2023年度股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2024-027

　　凤形股份有限公司

　　关于2024年度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、凤形股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%；

　　2、公司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保；

　　3、公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　2024年4月25日公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　1、担保类型

　　公司对子公司（含合并报表范围内公司之间）的担保事项，主要包括公司为银行或其他金融机构融资业务等提供的担保。

　　2、担保方及被担保方

　　担保方：公司及合并报表范围内控股子公司；

　　被担保方：公司及合并报表范围内控股子公司（包括但不限于所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）

　　3、担保金额

　　本年度担保预计额度为不超过82,400万元（含），占公司截至2023年12月31日经审计净资产的90.91%，上述新增担保额度分配如下：

　　单位：万元

　　注：根据实际经营需要，在实际发生担保时，在上述额度范围内，对公司及合并报表范围内的不同子公司（含未来期间新增的子公司）相互调剂使用其额度，担保额度的调剂不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

　　4、担保额度有效期：自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　5、担保方式：连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。

　　6、审批授权：上述担保尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后生效，在上述担保额度内，董事会提请股东大会授权管理层根据实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该文件的任何修订、变更或补充事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）康富科技有限公司

　　成立日期：2009年11月26日

　　统一社会信用代码：91360106698462804M

　　住所：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号,1#综合楼二楼

　　法定代表人：洪小华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：公司持有康富科技100%股权。

　　康富科技主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注：上述数据经审计，康富科技不是失信被执行人。

　　（二）南昌康富新能源技术有限公司

　　成立日期：2017年9月6日

　　统一社会信用代码：91360126MA368PW38F

　　住所：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号,3#船电厂房

　　法定代表人：洪小华

　　注册资本：6,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：新能源电机电控系统、发电机、节能电机产品及配件、节能应用系统、电力设备、传动设备、船舶设备及其系统应用，水电成套设备、自动化控制设备、机械设备、电子产品、高新技术产品的研发、生产、销售、安装、技术服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　产权及控制关系：公司持有康富新能源100%股权。

　　主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注：上述数据经审计，康富新能源不是失信被执行人。

　　（三）安徽省凤形新材料科技有限公司

　　成立日期：2015年7月20日

　　统一社会信用代码：91341881348680887W

　　住所：宁国经济技术开发区东城大道北侧

　　法定代表人：陈晓

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板及其他耐磨材料研发、制造和销售；机械设备制造和销售；房租租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工；从事货物或技术的进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：公司持有凤形新材料100%股权

　　安徽省凤形新材料科技有限公司主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注：上述数据经审计，凤形新材料不是失信被执行人。

　　（四）济南吉美乐电源技术有限公司

　　成立日期：1993年3月17日

　　统一社会信用代码：91370100264288490J

　　住所：山东省济南市高新东区街道春暄东路592号A车间

　　法定代表人：冯文明

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权及控制关系：全资子公司康富科技100%控股

　　济南吉美乐电源技术有限公司主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注：上述数据经审计，济南吉美乐不是失信被执行人。

　　（五）凤形股份有限公司

　　成立日期：1997年12月29日

　　统一社会信用代码：91341800153422220U

　　住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号

　　法定代表人：李文杰

　　注册资本：10,798.87万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　主要产品：金属铸件耐磨材料和船电系统解决方案及特种电机

　　凤形股份主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　注：上述数据经审计，凤形股份不是失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议的主要内容

　　公司将根据被担保方实际用资需求，提请股东大会授权公司管理层在授权担保额度范围内负责与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定进行信息披露。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会审议后认为，上述担保有助于解决公司及子公司生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。上述被担保方经营状况良好，为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控，因此未提供反担保。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保总金额为82,400万元，实际担保金额为64,200万元，分别占公司最近一期经审计净资产的90.91%和70.83%。公司的担保均为对公司及合并报表范围内控股子公司的担保，对合并报表外单位均无提供担保的情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002760             证券简称：凤形股份          公告编号：2024-024

　　凤形股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的有关规定，将凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，应募集资金总额为人民币353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。该募集资金已于2021年9月9日到账。上述资金到账情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司直接投入募集资金项目21,715,650.02元（含募集资金利息净收入19,870.00元），募投项目结项后，募集资金账户结余资金2,301.57元转入公司基本账户补充流动资金，并对募集资金账户进行销户，截至2023年12月31日止，募集资金余额合计为0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过，2020年7月，公司根据当时的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

　　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

　　2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

　　2021年10月26日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　注：截至2023年12月31日，上述募集资金账户均已完成注销。

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况表详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　因工作人员对制度理解有偏差，本公司募集资金专户未经董事会审议。公司已于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议补审议了《关于募集资金账户设立的议案》，对2021年非公开项目的募集资金账户设立进行确认与补充授权。公司将加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。

　　附表1：2023年年度募集资金使用情况对照表

　　凤形股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目主体已完工，截至2023年12月31日尚未投入生产，未产生效益。

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份         公告编号：2024-028

　　凤形股份有限公司关于公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2024年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约5,482万元，去年同类交易实际发生金额为2,103.74万元。实际发生额未超过预计发生额。2024年拟发生的各类日常关联交易如下：

　　1、向关联人江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）、飞尔特能源（东莞）有限公司（以下简称“飞尔特能源”）销售商品或提供劳务等的交易总额预计不超过4,250万元。

　　2、向关联人泰豪科技、泰豪电源、三波电机和江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司（以下简称“江西瑞悦”）采购商品或接受劳务等的交易总额预计不超过300万元。

　　3、向关联人山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）、泰豪电力科技（安徽）有限公司（以下简称“泰豪电力”）、江西泰豪环境技术有限公司（以下简称“泰豪环境”）、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司（以下简称“泰豪文化创意”）、江西瑞悦租赁及物业和水电等的交易总额预计不超过870万元。

　　4、接受关联人江西泰豪动漫职业学院（以下简称“动漫学院”）、江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）提供的其他交易总额预计不超过62万元。

　　为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则和《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　2、表中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。（下表同）

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联交易

　　（一）关联人介绍

　　1、江西泰豪军工集团有限公司

　　成立日期：2005年5月30日

　　注册资本：69,328.93万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区

　　法定代表人：王军

　　主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。

　　截至2023年12月31日，泰豪军工经审计资产总额为2,282,361,955.82元，净资产为654,018,401.19元，2023年1-12月实现营业收入88,577,388.95元，净利润为56,624,386.13元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪军工为关联法人。

　　2、江西清华泰豪三波电机有限公司

　　成立日期：2001年10月11日

　　注册资本：23,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

　　法定代表人：陈永清

　　主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。

　　截至2023年12月31日，三波电机经审计资产总额为997,433,699.43元，净资产为427,230,472.31元，2023年1-12月实现营业收入523,952,520.81元，净利润为52,224,392.32元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，三波电机为关联法人。

　　3、衡阳泰豪通信车辆有限公司

　　成立日期：2004年1月19日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号

　　法定代表人：刘春成

　　主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售等。

　　截至2023年12月31日，衡阳泰豪经审计资产总额为1,509,240,073.20元，净资产为452,988,271.59元，2023年1-12月实现营业收入917,234,521.92元，净利润为68,985,201.59元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，衡阳泰豪为关联法人。

　　4、泰豪电源技术有限公司

　　成立日期：2007年11月20日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

　　法定代表人：蔡先声

　　主营业务：发电机及机组的设计、制造、销售与售后服务

　　截至2023年12月31日，泰豪电源经审计资产总额为3,429,919,734.42元，净资产为353,085,899.53元，2023年1-12月实现营业收入1,397,190,853.77元，净利润为3,556,804.61元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪电源为关联法人。

　　5、江西泰豪环境技术有限公司

　　成立日期：2016年1月25日

　　注册资本：1,020万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号3号楼

　　法定代表人：陈海斌

　　主营业务：特种设备制造、空调设备制造，制冷、空调设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备制造（不含特种设备制造）等

　　截至2023年12月31日，泰豪环境经审计资产总额为10,368,265.97元，净资产为3,671,763.89元，2023年1-12月实现营业收入9,511,115.05元，净利润为-408,235.11元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪环境为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪环境为关联法人。

　　6、泰豪科技股份有限公司

　　成立日期：1996年3月20日

　　注册资本：85,286.975万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

　　法定代表人：李自强

　　主营业务：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁等

　　截至2023年12月31日，泰豪科技经审计资产总额为9,407,260,736.97元，净资产为2,835,383,691.87元，2023年1-12月实现营业收入1,864,257,681.17元，净利润为-179,738,951.29元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪科技为关联法人。

　　7、飞尔特能源（东莞）有限公司

　　成立日期：2012年11月13日

　　注册资本：500万美元

　　注册地址：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号3号楼

　　法定代表人：廖锦艺

　　主营业务：通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、安装、维护;通信配套的产品、监控软件管理系统、电气电子产品、通信产品、空调设备、不间断电源、蓄电池产品的设计、研发、销售、安装、维修及相关技术服务与技术咨询;生产和销售发电机组及其配套件、燃气发电机组、制冷设备、太阳能应用产品及提供售后和租赁服务;设立研发机构,研究和开发风电设备、太阳能发电设备、柴油发电机和风力、太阳能、柴油三位一体的发电机组。

　　截至2023年12月31日，飞尔特能源经审计资产总额为505,822,397.82元，净资产为132,338,521.17元，2023年1-12月实现营业收入263,737,883.36元，净利润为8,519,813.04元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为飞尔特能源控股股东飞尔特有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，飞尔特能源为关联法人。

　　8、泰豪电力科技（安徽）有限公司

　　成立日期：2022年7月11日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区河沥园区东城大道北侧（凤形公司内）

　　法定代表人：蔡先声

　　主营业务：一般项目:发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电机制造;电动机制造;电工机械专用设备制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电池制造;电池销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售等

　　截至2023年12月31日，泰豪电力经审计资产总额为74,403,211.60元，净资产为431,486.09元，2023年1-12月实现营业收入32,564,020.58元，净利润为-2,205,464.38元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电力为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪电力为关联法人。

　　9、山东吉美乐有限公司

　　成立日期：1991年12月6日

　　注册资本：3,640万元人民币

　　注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号

　　法定代表人：徐凤琴

　　主营业务：园区管理服务、物业管理等

　　截至2023年12月31日，山东吉美乐有限公司未经审计资产总额为230,839,893.01元，净资产为114,842,282.53元，2023年1-12月实现营业收入14,122,763.73元，2023年1-12月实现净利润为161,723,571.33元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，为关联法人。

　　10、江西泰豪动漫职业学院

　　成立日期：2005年10月11日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道1333号

　　法定代表人：黄代放

　　主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。

　　截至2023年12月31日，泰豪动漫未经审计资产总额为1,532,459,108.74元，净资产为906,480,249.72元，2023年1-12月实现营业收入191,522,810.79元，2023年1-12月实现净利润为38,566,610.33元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，动漫学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，动漫学院为关联法人。

　　11、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司

　　成立日期：2013年4月12日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号3栋

　　法定代表人：喻蓉

　　主营业务：广告设计、制作、发布、代理；多媒体与平面设计；商务信息咨询；投资管理咨询；房屋租赁；物业服务；园区建设；实业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；企业管理；会议及展览服务；知识产权服务；创业空间服务；许可项目：房地产开发与经营。

　　截至2023年12月31日，泰豪文化创意未经审计资产总额为394,922,145.32元，净资产为133,534,371.74元，2023年1-12月实现营业收入12,621,988.57元，2023年1-12月实现净利润为-48,527,565.79元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，泰豪文化创意为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪文化创意为关联法人。

　　12、江西泰豪技术发展有限公司

　　成立日期：2020年8月11日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号

　　法定代表人：张思伟

　　主营业务：一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，江西泰豪未经审计资产总额为355,994,683.60元，净资产为63,495,173.46元，2023年1-12月实现营业收入559,887.73元，2023年1-12月实现净利润为-18,751,080.94元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，江西泰豪为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，江西泰豪为关联法人。

　　13、江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司

　　成立日期：2017年7月4日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号孵化中心A座三楼

　　法定代表人：杜国文

　　主营业务：许可项目：各类工程建设活动，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：虚拟现实设备制造，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意软件开发，安防设备销售，安防设备制造，信息系统集成服务，安全系统监控服务，安全技术防范系统设计施工服务，园林绿化工程施工，会议及展览服务，体育场地设施工程施工，广告设计等

　　截至2023年12月31日，江西瑞悦未经审计资产总额为55,837,694.04元，净资产为12,414,753.48元，2023年1-12月实现营业收入54,740,007.34元，2023年1-12月实现净利润为890,953.21元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原实际控制人黄代放间接持有公司5%以上股份，江西瑞悦控股股东的法定代表人、董事及总经理黄小放为黄代放弟弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，江西瑞悦为关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　　在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、日常关联交易的审批程序

　　（一）董事会、监事会审批情况

　　2024年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　（二）公司独立董事专门会议审批情况

　　公司于2024年4月25日召开了2024年第一次独立董事专门会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意公司将该议案提交第六届董事会第三次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-029

　　凤形股份有限公司

　　关于继续使用自有闲置资金

　　进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司及控股子公司开展投资理财品种主要包括但不限于银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等。

　　2、投资金额：投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过委托理财额度。

　　3、特别风险提示：委托理财可能存在市场波动、政策风险、操作风险等风险因素，投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，凤形股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（含子公司，下同）在保证经营活动资金需求的前提下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行理财产品、证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下等）理财产品。投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况公告如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　2、投资金额：使用不超过（含）人民币20,000万元进行投资理财。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资理财额度。

　　3、投资方式：在额度范围内，由公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件，公司本次投资理财的主要投向为银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等。

　　4、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：公司自有闲置资金，资金来源合法，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　本次投资事项已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二会议审批通过，董事会同意并授权公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次使用自有闲置资金进行投资理财的业务不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、市场风险：主要受货币政策、财政政策、产业政策等相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的风险。

　　2、操作风险：公司在开展委托理财业务时，如工作人员未按照相关程序进行操作或操作失误，由此可能会产生相应的操作风险。

　　3、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　4、不可抗力风险：由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、赎回等正常进行，进而影响产品的资金安全。

　　（二）风控措施

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

　　2、公司财务部及相关部门负责投资理财交易资金的筹集、使用管理、项目实施等具体事宜。

　　3、公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资理财交易情况，以加强对公司投资理财交易项目的前期决策与跟踪管理，控制风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，通过适度的投资理财，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

　　五、监事会意见

　　在保障流动性和资金安全的前提下，使用人民币20,000万元以内自有闲置资金，购买低风险的短期金融机构（包括但不限于银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等），有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。

　　监事会同意公司使用自有闲置资金人民币20,000万元以内，投资低风险及短期的金融机构理财产品。在上述额度内，可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-025

　　凤形股份有限公司

　　关于聘请公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

　　2、原聘任的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

　　3、变更会计师事务所的原因：结合公司业务现状及未来发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经公司综合评估与审慎研究，公司拟聘任容诚为2024年度会计师事务所。公司已就本次变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，大信所未提出异议。本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，公司拟聘请容诚担任公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚共有合伙人179人,共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。

　　14名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过北京百普赛斯生物科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：刘洪伟，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过无锡祥生医疗科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郎亚男，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过无锡祥生医疗科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：蒋玉芳，2012年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚执业；近三年复核过九芝堂、三达膜、森特股份等上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　签字注册会计师刘洪伟、签字会计师郎亚男、项目质量复核人蒋玉芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　签字注册会计师和质量控制复核人3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。项目合伙人王明健于2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次；除此之外，3年内未受到过任何刑事处罚、行政处罚。

　　3、独立性

　　容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费情况

　　2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定审计费用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度财务报告审计和内部控制审计的范围和要求与容诚协商确定审计业务费用并签署相关协议。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任的大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。在与大信的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信长期从事证券服务业务，其审计人员具有较强的专业胜任能力。

　　大信对本公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。本次拟聘任容诚的审计期间为2024年度，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　结合公司业务现状及未来发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经公司综合评估与审慎研究，公司拟聘任容诚为2024年度会计师事务所。本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与大信、容诚进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、聘请会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。经审核相关资料，审计委员会认为容诚满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，因此同意向董事会提议聘请容诚为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会意见

　　容诚具备审计业务的丰富经验和职业素质，公司董事会同意聘请容诚为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：容诚具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。因此，监事会同意《关于聘请聘会计师事务所的议案》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、第六届监事会第二次会议决议；

　　4、容诚会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日