西安炬光科技股份有限公司2023年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币503,356,351.14元，累计使用募集资金总额人民币860,992,165.29元，尚未使用募集资金余额人民币771,655,387.80元；与募集资金专户储存余额的差异人民币48,665,395.33元为收到的银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》；于2023年9月18日，与炬光（合肥）光电有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币860,992,165.29元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年1月9日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司于2023年12月28日召开公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。2023年度，公司使用超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　2023年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元，其中一期项目预计总投资100,809,900.00元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金100,000,000.00元向炬光（东莞）微光学有限公司提供借款，再由炬光（东莞）微光学有限公司向炬光（韶关）光电有限公司投入超募资金100,000,000.00元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由炬光（东莞）微光学有限公司及其子公司炬光（韶关）光电有限公司以自有资金或自筹资金投入。2023年度，本公司投入超募资金人民币15,112,342.63元，累计投入超募资金总额人民币37,368,374.07元。

　　公司于2022年7月11日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元人民币，拟使用超募资金80,000,000.00元人民币，其他所需资金及后续项目所需资金由自有资金或自筹资金投入。2023年度，本公司投入超募资金人民币10,514,068.11元，累计投入超募资金总额人民币10,622,068.11元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司分别于2023年1月9日召开第三届董事会第十五次会议、2023年1月30日召开的2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币7,200.00万元、不超过人民币13,200.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至报告期末，公司已完成回购，使用募集资金回购的资金总额为 80,190,794.74元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司于2023年12月28日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将超募资金投资项目“炬光科技医疗健康产业基地项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延期至2024年12月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将原项目名称：激光雷达发射模组产业化项目，变更为新项目名称：智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目。项目总投资增加至432,573,900.00元，其中使用募集资金金额由 167,028,100.00元变更为199,251,000.00元；同意公司将研发中心建设项目总投资金额减少至117,426,100.00元，使用募集资金金额由149,649,000.00元变更为 117,426,100.00元。具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所普华永道中天认为，炬光科技募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：炬光科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注 1：炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）已于 2022 年 10 月达到预定可使用状况，已正式投产并产生经济效益，截止2023年12月31日该项目尚未办理竣工结算，

　　后续仍有部分款项待支付，故尚未正式结项。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”为募集资金净额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688167           证券简称：炬光科技        公告编号：2024-038

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　*注：于2013年1月18日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）由中外合作的有限责任公司转制为特殊普通合伙企业。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”）的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师雷放先生、质量复核合伙人汪超先生及签字注册会计师李瑞卿先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为炬光科技的2024年度审计机构，普华永道中天及其项目合伙人、签字注册会计师雷放先生、质量复核合伙人汪超先生、签字注册会计师李瑞卿先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2024年度审计费用将按照双方签订的合同执行，预计较2023年度审计费用增加超20%，主要因公司于2024年1月16日收购SUSS MicroOptics SA 100%股权后，致审计范围扩大。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了普华永道中天会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2024-044

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2023年年度履职报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　（六）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。

　　（八）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　（九）审议通过《<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-038）。

　　（十二）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于<公司2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-039）。

　　（十五）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。

　　（十六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-041）。

　　（十七）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（十八）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》

　　公司本次拟向公司首席科学家C*** Z***先生授予公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票10.00万股，约占剩余预留授予时公司总股本的0.11%。公司2022年限制性股票激励计划已于2022年4月26日向其授予限制性股票34.00万股；公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票20.00万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票30.90万股。本次剩余预留授予后，C*** Z***先生通过公司在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计将超过公司总股本的1.00%。

　　C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。公司授予C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

　　（十九）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年年度股东大会通知》（2024-046）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2024-045

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，其内容和格式符合中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　（六）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》的编制格式和内容符合相关文件规定和格式要求，评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制执行有效，总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在内部控制重大或重要缺陷。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限2023年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《2022年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-039）。

　　（八）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《2022年激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。

　　（九）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-041）。

　　（十）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《2023年激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（十一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》

　　1、监事会对本次激励计划限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划剩余预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划剩余预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的剩余预留授予日进行核查，认为：

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划剩余预留授予日符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　3、公司监事会认为：C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。公司授予C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2024年4月25日为剩余预留授予日，以59.57元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予剩余预留部分限制性股票10.00万股。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

　　（十二）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》根据《科创板日常信息披露公告格式第二十八号——科创板上市公司季度报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制，编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2024-036

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.1元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前应分配股数（公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币93,179,954.17元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本90,363,344股，扣除回购专用证券账户中的股份数1,791,000股，以此为基数，拟派发现金红利27,457,426.64元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.32%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,791,000股，不参与本次利润分配。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价130,544,772.17元（不含印花税、交易佣金等交易费用），2023年度以上述两种方式合计现金分红金额为158,002,198.81元。本年度公司现金分红比例为174.50%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技          公告编号：2024-043

　　西安炬光科技股份有限公司关于

　　向2023年限制性股票激励计划激励对象

　　授予剩余预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票剩余预留授予日：2024年4月25日

　　● 限制性股票剩余预留授予数量：10.00万股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的剩余预留授予日为2024年4月25日，以59.57元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予剩余预留部分限制性股票10.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月17日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年4月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-048）。

　　4、2023年5月4日，公司召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。

　　5、2023年5月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-057）。

　　7、2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划剩余预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划剩余预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的剩余预留授予日进行核查，认为：

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划剩余预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2024年4月25日为剩余预留授予日，以59.57元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予剩余预留部分限制性股票10.00万股。

　　（三）本次限制性股票的授予情况

　　1、剩余预留授予日：2024年4月25日。

　　2、剩余预留授予数量：10.00万股。

　　3、剩余预留授予人数：B类激励对象1人。

　　4、剩余预留授予价格：59.57元/股。

　　5、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划剩余预留授予的限制性股票自剩余预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划剩余预留授予的限制性股票中，B类激励对象的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、剩余预留授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划剩余预留授予激励对象不包括公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

　　公司本次拟向公司首席科学家C*** Z***先生授予公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票10.00万股，约占剩余预留授予时公司总股本的0.11%。公司2022年限制性股票激励计划已于2022年4月26日向其授予限制性股票34.00万股；公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票20.00万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票30.90万股。本次剩余预留授予后，C*** Z***先生通过公司在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计将超过公司总股本的1.00%。因此，本次剩余预留授予事项将提交公司股东大会审议，经公司股东大会特别决议批准后方可生效。

　　C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。公司授予C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

　　二、监事会对剩余预留授予激励对象名单的核实情况

　　1、本次激励计划剩余预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划剩余预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次激励计划剩余预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。

　　综上，监事会同意本次激励计划剩余预留授予激励对象名单，同意公司以2024年4月25日为剩余预留授予日，以59.57元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予剩余预留部分限制性股票10.00万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票剩余预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年4月25日为计算的基准日，对剩余预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：70.79元/股（剩余预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：13.6940%、13.9579%（分别采用上证指数近12个月、24个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

　　5、股息率：0.3705%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划剩余预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京锦路安生(西安)律师事务所认为：本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予尚需经公司股东大会特别决议批准后方可生效。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次激励计划剩余预留授予的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次激励计划剩余预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次剩余预留授予事项尚需经公司股东大会批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（二）西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（三）北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予、授予价格调整、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；

　　（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日