西安炬光科技股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2024-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票共计370,850股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月1日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　（四）2022年4月18日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　（五）2022年4月26日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

　　（七）2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（八）2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　1、本次激励计划激励对象中有75名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票49,080股。

　　2、因本次激励计划首次授予及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票321,770股。

　　综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计370,850股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2022年限制性股票激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京锦路安生(西安)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《独立董事办法》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技          公告编号：2024-041

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票授予价格：A类激励对象的授予价格由100.00元/股调整为99.57元/股，B类激励对象的授予价格由60.00元/股调整为59.57元/股

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行调整。A类激励对象的授予价格（含预留部分）由100.00元/股调整为99.57元/股，B类激励对象的授予价格（含预留部分）由60.00元/股调整为59.57元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月17日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年4月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-048）。

　　（四）2023年5月4日，公司召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。

　　（五）2023年5月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-057）。

　　（七）2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，于2023年6月9日披露了《西安炬光科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-062）。具体方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.27元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本89,960,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利38,412,920.00元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。因存在差异化分红，调整后公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.42510元/股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2023年限制性股票激励计划A类激励对象调整后的授予价格（含预留部分）PA=(P0-V)=(100.00-0.42510)≈99.57元/股；B类激励对象调整后的授予价格（含预留部分）PB=(P0-V)=(60.00-0.42510)≈59.57元/股。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京锦路安生(西安)律师事务所截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《独立董事办法》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2024-042

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计749,590股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月17日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年4月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-048）。

　　（四）2023年5月4日，公司召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。

　　（五）2023年5月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-057）。

　　（七）2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　1、本次激励计划激励对象中有16名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票113,700股。

　　2、因本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故作废本次激励计划激励对象本期不能归属的部分限制性股票635,890股。

　　综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计749,590股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2023年限制性股票激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京锦路安生(西安)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《独立董事办法》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会2024年4月27日

　　证券代码：688167                                                证券简称：炬光科技

　　西安炬光科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户未在前十名股东持股情况中列示，截至2024

　　年3月31日，公司回购专用证券账户持股数为1,791,000股，持股比例为1.98%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、关于收购SUSS MicroOptics SA 100%股权事项

　　公司于2023年11月8日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等，同意公司通过全资子公司香港炬光以现金支付的方式购买S?SS MicroTec SE（一家在德国证券交易所上市的上市公司，股票交易代码：SMHN，以下简称“SMT”）持有的SUSS MicroOptics SA（以下简称 “SMO”） 100%股权。

　　2023年11月8日，公司、公司全资子公司香港炬光与SMO股东SMT签署《股权购买协议》，约定公司通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权并承接SMT对SMO的股东贷款（以下简称“本次交易”），使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则对标的公司进行审计，按照经审计后的SMO财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，SMO相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　公司于2024年1月15日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，同意终止本次交易涉及的重大资产重组程序。公司终止重大资产重组程序后依法按照一般资产收购程序继续推进本次交易。并审议通过了《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》，同意公司拟通过香港炬光以支付现金的方式购买SMT持有的SMO 100%股权。

　　截至2024年1月16日，本次交易的所有交割先决交件均已满足，本次交易的股权购买交易价款金额为：58,297,079.62欧元，公司承接SMT对SMO的股东贷款金额为：16,918,442.92欧元。公司通过全资子公司香港炬光间接持有SMO股权比例为100%，SMO为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，并于2024年1月23日更名为Focuslight Switzerland SA。

　　2、关于股份回购

　　2024年1月20日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生《关于提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，刘兴胜先生提议公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并用于员工持股计划或股权激励。

　　公司于2024年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500.00万元、不超过人民币5,000.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　截至本报告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份598,000股，占公司总股本的0.6618%，回购成交的最高价为90.66元/股，最低价为63.02元/股，使用资金总额为人民币49,845,361.69元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:西安炬光科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘兴胜       主管会计工作负责人：叶一萍        会计机构负责人：叶一萍

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西安炬光科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：刘兴胜        主管会计工作负责人：叶一萍         会计机构负责人：叶一萍

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西安炬光科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘兴胜         主管会计工作负责人：叶一萍        会计机构负责人：叶一萍

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2024-046

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月17日15点00分

　　召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　另外，本次股东大会将听取《公司2023 年度董事会独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、4、5、6、7已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。详见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2024年5月16日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2024年5月16日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：张雪峰、赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。