华海清科股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688120                                                  公司简称：华海清科

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述了公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险，审慎作出投资决定。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为723,746,551.15元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,320,574,036.04元，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利5.50元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。

　　以截至2023年12月31日总股本158,933,383股测算，共计拟派发现金红利87,413,360.65元(含税)，占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为12.08%；共计转增77,877,358股，转增后公司总股本增加至236,810,741股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，主要产品包括CMP设备、减薄设备、划切设备、湿法设备、晶圆再生、关键耗材与维保服务等。

　　公司自成立以来始终坚持自主创新的发展路线，在纳米级抛光、纳米精度膜厚在线检测、纳米颗粒超洁净清洗、大数据分析及智能化控制等关键技术层面取得了有效突破和系统布局，开发出了Universal系列CMP设备、Versatile系列减薄设备和划切设备、HSDS/HCDS系列供液系统、膜厚测量设备，以及晶圆再生、关键耗材与维保服务等技术服务，初步实现了“装备+服务”的平台化战略布局。公司主要产品及服务已广泛应用于集成电路、先进封装、大硅片、第三代半导体、MEMS、MicroLED等制造工艺，具体如下：

　　1、CMP设备

　　2、减薄设备

　　3、划切设备

　　4、清洗设备

　　5、供液系统

　　6、膜厚测量设备

　　7、晶圆再生

　　8、关键耗材与维保服务

　　(二) 主要经营模式

　　1、 盈利模式

　　公司主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，通过向下游集成电路制造商及科研院所等客户销售CMP、减薄、划切、清洗等半导体设备，并提供关键耗材与维保、升级等技术服务和晶圆再生业务。报告期内，公司主营业务收入来源于半导体设备产品的销售，其他收入来源于关键耗材与维保、晶圆再生等技术服务。

　　2、 研发模式

　　公司主要采取自主研发模式，取得了CMP设备、减薄设备、划切设备、清洗设备、膜厚测量设备等关键核心技术领域的重要成果。集成电路装备研发难度极高，按照国际行业惯用研发模式，公司的产品研发及商品化流程主要包括规划和概念阶段、设计阶段、开发实现阶段（Alpha和Beta）、验证确认阶段、量产及生命周期维护阶段。

　　3、 采购模式

　　公司采购的主要原材料包括机械标准件类、机械加工类、气体/液体控制类、电气类和机电一体类等，其中机械加工类是供应商依据公司提供的图纸自行采购原材料并完成定制加工的零部件。其他常规标准零部件，公司面向市场进行独立采购。为保证公司产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。公司会根据主生产计划、物料BOM清单和零部件的库存量，动态计算和更新零部件的采购计划，并按照采购计划在《合格供应商名录》中选择供方并进行采购。采购物资送达后，质量部进行到货检验，检验合格后由库房部办理入库手续，完成采购。

　　4、 生产模式

　　公司产品均为根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产和库存式生产相结合的生产管理方式。基于公司设备采用模块化设计的优势，公司在客户有较明确采购预期、形成公司的销售预测单时就可以开始安排销售机台的模块库存式生产，通常先预生产一部分通用模块；等待获得正式订单后再开始订单式生产，根据确定的参数配置需求设计差异模块，生产剩余的通用模块（如有）和定制化方案中的差异模块并完成总装、测试。

　　5、 销售模式

　　公司通过直销模式销售产品，与潜在客户商务谈判或通过招投标等方式获取订单。公司设有销售部负责市场开发、产品的销售，同时客户服务部的服务工程师在客户所在地驻场工作，负责公司产品的安装、调试、保修、维修、技术咨询。同时，公司也从事CMP等设备有关的耗材、配件销售以及相关技术服务，对于客户的设备耗材、备件以及维保、工艺测试、设备升级、晶圆再生等服务需求，公司在与之签订相关合同或订单后，协调公司有关部门完成相关发货、安装、测试等。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2.1新型电子元器件及设备制造-3562*半导体器件专用设备制造”。

　　随着物联网、大数据、云计算、人工智能、新能源、医疗电子等新兴应用领域迅速崛起，对半导体芯片的需求与日俱增，近年来全球半导体芯片领域持续扩大投资规模，带动了半导体器件专用设备制造行业快速发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）统计，半导体制造设备全球总销售额2023年达到1,063亿美元，预计2025年的销售额预计将达到1,240亿美元的新高。

　　半导体器件专用设备制造在半导体行业产业链中占据重要的地位。半导体专用设备的技术复杂，客户对设备的技术参数、运行的稳定性有苛刻的要求。集成电路制造工艺的技术进步，反过来也会推动半导体专用设备企业不断追求技术革新。同时，集成电路行业的技术更新迭代也带来对于设备投资的持续性需求，而半导体专用设备的技术提升，也推动了集成电路行业的持续快速发展。半导体器件专用设备制造行业还具有技术含量高、制造难度大、设备价值高和行业门槛高等特点，被公认为工业界精密制造最高水平的代表之一。

　　半导体器件专用设备制造行业涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等多学科、多领域知识，综合运用及动态密封技术、超洁净室技术、微粒及污染分析技术等多种尖端制造技术，具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户壁垒。以美国应用材料、荷兰阿斯麦、美国泛林、日本东京电子、美国科磊等为代表的国际半导体设备企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，占据了全球和中国大陆地区半导体设备市场的主要份额。随着近年来全球半导体产业格局和市场环境的不断变化，半导体设备作为半导体制造行业的基石,其关键技术和产品的自主可控尤为重要，也给我国本土半导体设备制造商带来挑战和机遇。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　CMP设备全球市场处于高度垄断状态，主要由美国应用材料和日本荏原两家设备制造商占据绝大部分的市场份额，且目前所有先进制程工艺的大生产线上应用的CMP设备均为这两家国际巨头提供。公司作为拥有自主知识产权的国内12英寸CMP设备厂商，凭借自身的技术与产品实力在国内CMP设备领域的市占率稳步提升，已基本覆盖国内12英寸先进集成电路大生产线，处于国内领先地位。综合考虑国内外市场差距及行业发展需求，公司发展空间大、前景可观，将迎来更大发展机遇。

　　近年来，集成电路向高集成化、高密度化和高性能化方向持续突破，同时随着Chiplet模式逐步成为摩尔定律趋缓下的半导体工艺发展方向之一，晶圆背面减薄技术在集成电路制造过程中的重要性愈发显著，而国内IC制造厂商所需的高精密减薄设备严重依赖进口，这将影响到供应链安全。国外晶圆超精密减薄加工起步较早，以日本DISCO公司为代表的海外减薄设备供应商具备先进技术，基本垄断全球减薄市场；国内厂商在晶圆减薄设备与工艺开发方面起步较晚，整体技术积累与国外有一定差距。公司于2020年独立承担减薄相关的国家级重大专项课题，2022年实现关键突破，在技术层面已经可以对标国际友商的高端机型，同时减薄抛光一体机和针对封装领域的减薄机型均已取得重大进展。公司自主研发的12英寸超精密晶圆减薄机（Versatile-GP300）更是荣获中国IC风云榜年度优秀创新产品奖，在减薄市场发展潜力巨大。公司2023年首台12英寸单片终端清洗机HSC-F3400机台出机发往国内大硅片龙头企业，是在湿法设备系列产品中推出的又一项重要成果。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　在多层布线的立体结构集成电路中，化学机械抛光（CMP）技术依靠其优秀的全局平坦化能力、广泛的适用性以及低成本特点，逐渐成为晶圆制造和加工过程中的主流平坦化技术。随着集成电路技术的微缩化发展，芯片集成度增加，CMP工艺在集成电路生产流程中的应用次数逐步增加。同时，先进的集成电路工艺对CMP设备的平坦化效果、控制精度、系统集成度和后清洗技术也提出了更高的要求。未来CMP设备将向着抛光头分区精细化、工艺控制智能化、清洗单元多能量组合化、预防性维护精益化的方向发展。CMP设备的重要性和在产业链条中的投资占比将会逐步增加，发展空间持续扩张。公司作为国内领先的CMP设备供应商，随着工艺水平的不断提高，产品已逐步在国内多家一线大厂实现批量应用。未来随着机台保有量的增加、技术升级及平台化发展，公司在前道制造设备及相关耗材市场中的份额也将进一步提高。

　　先进封装、化合物半导体等领域有望随着人工智能、智能汽车、物联网、5G通信等技术的发展迎来快速崛起的机会。随着摩尔定律接近极限，系统级封装、扇出型封装、2.5D/3D IC封装、Chiplet等先进封装技术可以同时实现降低功耗、提高性能、减小体积等关键目标。在高频、大功率等应用场景的驱动下，以SiC、GaN等为代表的化合物半导体的市场也将迎来前所未有的发展空间。随着先进封装和化合物半导体市场前景的明朗，预计减薄设备的需求也会逐步拉升。公司将继续把握市场机遇，在新领域实现突破。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　参考第三节 “一、经营情况讨论与分析”的相关表述。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2024-024

　　华海清科股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月16日以通讯方式送达全体董事，应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长路新春先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二）审议并通过了《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

　　同意公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三）审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　同意公司《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（四）审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　同意公司《2023年度董事会工作报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（五）审议并通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。

　　公司独立董事金玉丰、李全和管荣齐向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上做述职报告。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（六）审议并通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　同意公司《2023年度财务决算报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（七）审议并通过了《关于公司<2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

　　同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。

　　以截至2023年12月31日总股本158,933,383股测算，共计拟派发现金红利87,413,360.65元(含税)，占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为12.08%；共计转增77,877,358股，转增后公司总股本增加至236,810,741股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（八）审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2023年度募集资金投资项目的进展情况进行了核查，对募集资金的存放与实际使用情况出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（九）审议并通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　同意《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　本议案涉及的关联董事路新春、张国铭、甄佳、李云忠、王同庆回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十）审议并通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及全资子公司向银行申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等，利率不高于LPR基准利率，贷款期限不超过5年，具体授信业务种类、额度和期限，以银行最终核定为准。本次授信的有效期自本议案审议通过之日起12个月内有效，在有效期内授信额度可循环使用。为提高效率，授权公司法定代表人在经批准的融资额度内，为上述融资事项签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十一）审议并通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　同意公司在全资子公司华海清科（上海）半导体有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度合计不超过人民币2亿元，华海清科（上海）半导体有限公司以其相关资产为该担保事项提供反担保，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司、华海清科（上海）半导体有限公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。该担保额度有效期自本议案审议通过之日起12个月内有效，同意授权公司法定代表人在经批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十二）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币19亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单等），使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十三）审议并通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币13亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权公司管理层，在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十四）审议并通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十五）审议并通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十六）审议并通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》。

　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　本议案涉及的关联董事金玉丰、李全和管荣齐回避表决。

　　表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十七）审议并通过了《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　同意《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十八）审议并通过了《关于<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》

　　同意《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十九）审议并通过了《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

　　同意《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十）审议并通过了《关于<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》

　　同意《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十一）审议《关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》。

　　同意公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案。

　　本议案涉及的关联董事张国铭、李昆、王同庆回避表决。

　　表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（二十三）审议并通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十四）审议并通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》

　　24.01《关于修订<公司章程>的议案》

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.02《关于修订<股东大会议事规则>>的议案》

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.06《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.07《关于修订<提名与薪酬委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.08《关于修订<战略发展委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.09《关于修订<内部审计管理办法>的议案》

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　24.10《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（二十五）审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2024-027

　　华海清科股份有限公司2023年度募集

　　资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕890号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币136.66元，应募集资金总额为3,644,271,222.00元，根据有关规定扣除发行费用154,365,956.02元后，实际募集资金净额为3,489,905,265.98元。以上募集资金已于2022年6月1日到位，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZB11228号《验资报告》。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、 募集资金管理情况

　　为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年6月1日，公司分别与中国银行股份有限公司天津津南支行、国家开发银行天津市分行、天津银行股份有限公司长康支行、中国建设银行股份有限公司天津市分行和保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年2月，公司、华海清科（北京）科技有限公司（以下简称“华海清科北京”）分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京西三环支行、中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行、招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　以上监管协议与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、鉴于公司募投项目“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”已结项，同时用于补充流动资金的募集资金已使用完毕，公司在国家开发银行天津市分行（账号：12000100000000000003）和天津银行股份有限公司长康支行（账号：305001201090076644）的募集资金专户已完成注销手续，注销时间分别为2023年4月6日、2023年4月12日。

　　2、鉴于华海清科北京于招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行存放的募集资金已使用完毕，华海清科（北京）在招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行（账号：122912514410802）的募集资金专户已完成注销手续，注销时间为2023年12月28日。

　　3、暂时闲置的募集资金用于现金管理的具体情况详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月24日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币21亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第一届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本报告期内使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益情况：

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,000.00万元，具体情况详见下表：

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年1月5日召开第一届董事会三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议和于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金74,000万元永久补充流动资金，占超募总额的比例为29.72%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2023年1月5日召开了公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议和于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用节余募集资金21,300.44万元、超募资金28,699.56万元和自有资金31,754.30万元向全资子公司华海清科北京增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，其中向华海清科北京增资14,500万元，剩余部分通过向其提供借款方式投入。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　1、募投项目“高端半导体装备(化学机械抛光机)产业化项目”节余募集资金使用情况

　　公司于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施新建项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”结项，并将节余募集资金21,300.44万元投入全资子公司华海清科北京用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　募投项目“高端半导体装备(化学机械抛光机)产业化项目”募集资金使用及节余情况：

　　单位：万元

　　2、募投项目“晶圆再生项目”节余募集资金使用情况

　　公司于2023年7月31日召开了总经理办公会议，审议后认为募投项目“晶圆再生项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，同意公司晶圆再生项目结项，并将节余募集资金979.51万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　3、募集资金节余的主要原因

　　3.1政府补助投入，节余募投资金

　　“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”建设过程中，公司收到有关政府部门拨付的专项政府补助资金，上述募投项目的部分费用改为从前述专项政府补助中支出，无需再就相应项目投入募集资金，故产生募集资金节余。

　　3.2控制费用，降低成本

　　在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着高效、节约、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本。

　　3.3闲置募集资金现金管理，取得投资收益

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下，公司对闲置募集资金进行了现金管理，并获得了一定的投资收益。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　2023年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2023年度，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华海清科公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了华海清科公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　2023年度，华海清科募集资金的存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保承销费及其他发行费用后的金额人民币348,990.53万元；

　　注2：“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”已结项，该募投项目结项后节余募集资金为21,300.44万元，将投入全资子公司华海清科北京用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”。

　　注3：“高端半导体装备研发项目”已于2024年2月结项。

　　注4：“晶圆再生项目”已结项，该募投项目结项后节余资金979.51万元，将用于永久补充流动资金。

　　注5：“补充流动资金项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募投资金产生的利息。