西藏天路股份有限公司 第六届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：600326          证券简称：西藏天路      公告编号：2024-31号

　　转债代码：110060          转债简称：天路转债

　　债券代码：188478          债券简称：21天路01

　　债券代码：138978          债券简称：23天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次会议于2024年4月26日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于开展信托融资业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了进一步提高公司资本运营效率，增强资金管理的灵活性，发挥资产的最大价值，改善财务状况，同意向西藏信托有限公司申请信托融资总金额不超过人民币2亿元，期限不超过12个月，融资利率按市场化利率水平协商确定。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于开展信托融资业务的公告》（2024-32号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路        公告编号：2024-32号

　　转债代码：110060        转债简称：天路转债

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　债券代码：138978        债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于开展信托融资业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、概述

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提高公司资本运营效率，增强资金管理的灵活性，发挥资产的最大价值，改善财务状况，拟向西藏信托有限公司申请信托融资总金额不超过人民币2亿元，期限不超过12个月，融资利率按市场化水平协商确定。

　　该议案已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本项业务不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、信托融资业务主要内容

　　1、融资主体：西藏天路股份有限公司

　　2、合作机构：西藏信托有限公司

　　3、业务规模：总金额不超过人民币2亿元

　　4、业务期限：合同项下各笔贷款的期限均不超过12个月

　　5、融资利率：按市场化水平协商确定

　　6、资金用途：用于归还有息债务或补充流动资金。

　　7、其他：公司将根据融资的要求支付相应的信托业务保障基金，具体以公司与西藏信托有限公司最终签订的相关协议为准，融资到期后，信托业务保障基金及其产生利息返还至公司。

　　三、合作对方的基本情况介绍

　　名称：西藏信托有限公司

　　注册资本：520,000万元人民币

　　法定代表人：周贵庆

　　注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次向西藏信托有限公司申请贷款主要用于归还有息债务或补充流动资金，符合公司生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起到积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2024 年4月27日

　　公司代码：600326                                                公司简称：西藏天路

　　转债代码：110060                                                转债简称：天路转债

　　债券代码：188478                                                债券简称：21天路01

　　债券代码：138978                                                债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人顿珠朗加、主管会计工作负责人胡炳芳及会计机构负责人（会计主管人员）张峰保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　1、本报告期营业收入30,572.61万元，较去年同期的53,188.78万元减少22,616.17万元，见表如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　影响2024年第一季度营业收入同比减少的原因如下：

　　(1)建筑板块影响2024年一季度营业收入同比减少8,555.29万元的原因有以下三点：

　　A、去年同期营业收入较高的拉萨南北山绿化2023年度水电路配套工程曲水段项目、西昌菜子山大道与宁远大道西延线项目、川藏铁路（西藏段）配套公路工程G318波鲁项目主体已完成。

　　B、在手且体量较大的项目如岑溪市市政工程、青白江欧洲产业城中片区综合开发、中国-东盟南宁空港扶绥经济区市政道路等项目因PPP政策和农田土地转建设用地审批受限影响，本报告期暂未形成施工产值收入。

　　C、由于一季度为施工淡季，本报告期仅有创新西藏边防公路（林芝）代建办、安徽长九灰岩矿项目料场、日喀则市仲巴县S517线、墨竹工卡县扎雪乡龙珠岗大桥4个开工项目，确认营业收入较少。

　　(2)建材板块影响2024年一季度营业收入同比减少13,222.09万元的原因有以下两点：

　　A、本报告期川藏铁路水泥销售量较去年同期下降，且水泥销售平均单价较去年同期降低，导致营业收入减少。

　　B、受宏观政策影响，部分地区基建项目停止招标，营业收入同比减少。

　　(3)其他板块：主要系子公司重庆重交的运输、技术服务等其他业务收入减少所致。

　　2、归属于上市公司股东的净利润本报告期-7,351.50万元，较上年同期-8,455.03万元减亏1,103.53万元，见表如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　与去年同期相比，影响归属于上市公司股东的净利润减少主要原因如下：

　　（1）建筑板块：可转债转股数量有所增加，可转债利息较去年同期减少，财务费用支出减少；收回部分应收账款，信用减值损失转回500.00万元。影响归属于上市公司股东的净利润增加774.76万元。

　　（2）建材板块：一是本报告期高争股份（二线）大修结束时间较去年晚，管理费用减少；二是建材产量减少，电费、材料成本等成本费用有所下降所致。

　　（3）贸易板块：去年同期仅发生期间费用。

　　（4）其他板块：主要系子公司重庆重交的运输、技术服务等其他业务收入减少，成本费用持续发生，利润减少。

　　（5）投资板块：主要系本报告期持有的其他上市公司非公开发行股票价格上涨所致。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、本报告期营业收入30,572.61万元，较去年同期的53,188.78万元减少22,616.17万元，见表如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　影响2024年第一季度营业收入同比减少的原因如下：

　　(1)建筑板块影响2024年一季度营业收入同比减少8,555.29万元的原因有以下三点：

　　A、去年同期营业收入较高的拉萨南北山绿化2023年度水电路配套工程曲水段项目、西昌菜子山大道与宁远大道西延线项目、川藏铁路（西藏段）配套公路工程G318波鲁项目主体已完成。

　　B、在手且体量较大的项目如岑溪市市政工程、青白江欧洲产业城中片区综合开发、中国-东盟南宁空港扶绥经济区市政道路等项目因PPP政策和农田土地转建设用地审批受限影响，本报告期暂未形成施工产值收入。

　　C、由于一季度为施工淡季，本报告期仅有创新西藏边防公路（林芝）代建办、安徽长九灰岩矿项目料场、日喀则市仲巴县S517线、墨竹工卡县扎雪乡龙珠岗大桥4个开工项目，确认营业收入较少。

　　(2)建材板块影响2024年一季度营业收入同比减少13,222.09万元的原因有以下两点：

　　A、本报告期川藏铁路水泥销售量较去年同期下降，且水泥销售平均单价较去年同期降低，导致营业收入减少。

　　B、受宏观政策影响，部分地区基建项目停止招标，营业收入同比减少。

　　(3)其他板块：主要系子公司重庆重交的运输、技术服务等其他业务收入减少所致。

　　2、归属于上市公司股东的净利润本报告期-7,351.50万元，较上年同期-8,455.03万元减亏1,103.53万元，见表如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　与去年同期相比，影响归属于上市公司股东的净利润减少主要原因如下：

　　（1）建筑板块：可转债转股数量有所增加，可转债利息较去年同期减少，财务费用支出减少；收回部分应收账款，信用减值损失转回500.00万元，影响归属于上市公司股东的净利润增加774.76万元。

　　（2）建材板块：一是本报告期高争股份（二线）大修结束时间较去年晚，管理费用减少；二是建材产量减少，电费、材料成本等成本费用有所下降所致。

　　（3）贸易板块：去年同期仅发生期间费用。

　　（4）其他板块：主要系子公司重庆重交的运输、技术服务等其他业务收入减少，成本费用持续发生，利润减少。

　　（5）投资板块：主要系本报告期持有的其他上市公司非公开发行股票价格上涨所致。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:西藏天路股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顿珠朗加       主管会计工作负责人：胡炳芳        会计机构负责人：张峰

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西藏天路股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：顿珠朗加       主管会计工作负责人：胡炳芳      会计机构负责人：张峰

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西藏天路股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顿珠朗加       主管会计工作负责人：胡炳芳       会计机构负责人：张峰

　　母公司资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:西藏天路股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顿珠朗加        主管会计工作负责人：胡炳芳       会计机构负责人：张峰

　　母公司利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西藏天路股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顿珠朗加        主管会计工作负责人：胡炳芳        会计机构负责人：张峰

　　母公司现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西藏天路股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：顿珠朗加          主管会计工作负责人：胡炳芳        会计机构负责人：张峰

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：600326         证券简称：西藏天路      公告编号：2024-33号

　　转债代码：110060         转债简称：天路转债

　　债券代码：188478         债券简称：21天路01

　　债券代码：138978         债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　2024年第一季度新签施工合同情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年第一季度，西藏天路股份有限公司及主要建筑类子公司新签施工合同2项，合同总额24,708.19万元。具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600326         证券简称：西藏天路           公告编号：2024-34号

　　转债代码：110060         转债简称：天路转债

　　债券代码：188478         债券简称：21天路01

　　债券代码：138978         债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于“天路转债”预计触发

　　转股价格向下修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　2024年4月15日至2024年4月26日期间，公司股票已有十个交易日的收盘价低于“天路转债”当期转股价格（4.17元/股）的85%（3.54元/股）。若未来20个交易日内有5个交易日收盘价仍低于“天路转债”当期转股价格（4.17元/股）的85%（3.54元/股），将可能触发“天路转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将召开会议决定是否行使“天路转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1574号文核准，公司于2019年10月28日公开发行了10,869,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额108,698.80万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%，可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕259号文同意，公司108,698.80万元可转换公司债券将于2019年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天路转债”，债券代码“110060”。“天路转债”转股起止日期为：2020年5月2日（节假日顺延）至2025年10月27日，最新转股价格为4.17元/股。

　　二、关于“天路转债”转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格向下修正条款预计触发情况

　　自2024年4月15日至2024年4月26日，公司股票连续10个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格4.17元/股的85%（即3.54元/股），存在触发“天路转债”转股价格向下修正条件的可能性。若未来20个交易日内有5个交易日收盘价仍继续满足相关条件，将可能触发“天路转债”的转股价格向下修正条款。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》规定，“在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”公司将依据上述规则要求，结合公司实际情况履行审议及披露义务。

　　三、风险提示

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于“天路转债”转股价格触发向下修正条件后及时召开董事会审议是否行使“天路转债”转股价格向下修正权利，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者详细了解可转换公司债券相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日