中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的进展公告

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒                  公告编号：临2024-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月18日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》，同意公司以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）58%股份，交易价格为人民币640,760,124.36元。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。

　　2024年3月19日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有限公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）及其相关协议。

　　2024年4月2日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕173号），决定对公司收购朗知传媒股权案不实施进一步审查，公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其相关协议于同日起生效。

　　具体内容详见公司分别于2024年3月20日、3月21日及4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的公告》（公告编号：临2024-016号）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的补充公告》（公告编号：临2024-017号）及《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的进展公告》（公告编号：临2024-019号）。

　　二、进展情况

　　2024年4月25日，朗知传媒第一批交割股份过户事项已经北京市市场监督管理局核准，并完成公司章程备案。同时，为保障剩余待交割股份的交割，剩余待交割股份的相应股东已将剩余待交割股份及其派生权益质押给中文传媒并在北京市市场监督管理局完成质押登记手续。

　　公司将根据后续交易进展情况，遵照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒          公告编号：临2024-039

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年4月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，凌卫董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事12人，出席会议10人,授权委托2人。其中，董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、汪维国、蒋定平，独立董事李汉国、涂书田、廖县生现场参会；独立董事黄倬桢、彭中天视频参会；董事吴涤、张其洪因另有事务未能现场出席，已分别授权委托董事蒋定平、汪维国代为出席并签署本次会议相关文件。

　　2. 公司在任监事5人，出席会议4人，授权委托1人。其中，监事廖晓勇因另有事务未能现场出席，已授权委托监事周天明代为出席并签署本次会议相关文件。

　　3. 场列席会议人员：熊继佑、游道勤、陈佳羚、李仕达、毛剑波、熊秋辉。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.00议案名称：审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01 议案名称：审议《本次交易整体方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.02 议案名称：审议《交易具体方案—交易方式、标的资产及交易对方》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.03议案名称：审议《交易具体方案—发行股份的定价基准日及发行价格》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.04议案名称：审议《交易具体方案—交易价格及定价依据》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.05议案名称：审议《交易具体方案—支付方式》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.06 议案名称：审议《交易具体方案—发行股票的种类、面值》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.07议案名称：审议《交易具体方案—发行方式》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.08议案名称：审议《交易具体方案—发行对象》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.09议案名称：审议《交易具体方案—发行数量》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.10议案名称：审议《交易具体方案—发行价格调整机制》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.11议案名称：审议《交易具体方案—发行股份的上市地点》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.12议案名称：审议《交易具体方案—股份锁定安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.13议案名称：审议《交易具体方案—标的资产过渡期间损益安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.14议案名称：审议《交易具体方案—滚存未分配利润安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.15议案名称：审议《交易具体方案—业绩承诺期》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.16议案名称：审议《交易具体方案—承诺净利润数》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.17议案名称：审议《交易具体方案—承诺净利润与实际净利润差异确定》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.18议案名称：审议《交易具体方案—业绩补偿安排》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.19议案名称：审议《交易具体方案—减值测试及补偿》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　2.20议案名称：审议《交易具体方案—决议有效期》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　3.议案名称：审议《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　4.议案名称：审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　5.议案名称：审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　6.议案名称：审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　7.议案名称：审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　8.议案名称：审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　9.议案名称：审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　10.议案名称：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　11.议案名称：审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　12.议案名称：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　13.议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　14.议案名称：审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　15.议案名称：审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　16.议案名称：审议《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　17.议案名称：审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18.议案名称：审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 对中小投资者单独计票的议案，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.本次提交股东大会审议批准的18项议案均获得通过。

　　2.议案1至议案16为特别决议事项，已分别获得出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其中，议案1至议案15，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

　　3.议案1至议案16，已对中小投资者进行单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师：董龙芳、邓鑫上

　　2.律师见证结论意见：

　　中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 报备文件

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议。

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日