安井食品集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高管，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　公司现任独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生及年度内届满离任的独立董事翁君奕先生、陈友梅先生、林东云女士分别向公司董事会提交了述职报告。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度独立董事述职报告（张梅）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（赵蓓）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（张跃平）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（翁君奕）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（陈友梅）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（林东云）（届满离任）》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司审计委员会2023年度履职报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会2023年度履职报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、 审议通过《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》

　　独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生对报告期内的独立性情况进行了自查，公司董事会对其独立性情况进行评估并出具专项报告。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会关于独立董事独立性核查情况的专项报告》。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；3票回避。关联董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生回避表决。

　　八、 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度利润分配方案如下：

　　1、2023年年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。

　　2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

　　综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

　　2、2024年中期现金分红授权安排

　　为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、 审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

　　公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元,其中辽宁安井5,000.00万元，湖北安井10,000.00万元,新宏业41,000.00万元，新柳伍10,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2024年度担保额度的公告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司在审议2023年度日常关联交易时，预计2023年与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约55,000.00万元。2023年公司实际向北海合缘购买商品26,447.24万元，向其出售商品663.88万元，合计27,111.12万元，未超过此前经审议的预计额度。

　　2024年度，公司拟与关联方北海合缘预计产生不超过42,000.00万元关联交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过40,000.00万元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过2,000万元。

　　公司独立董事专门会议审议通过该议案，并认为公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　公司审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》开展2024年度会计师事务所选聘工作，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于保持审计连续性，保障公司审计工作质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

　　董事会认为在2023年度为公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》

　　1、 公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）、监事（不包含职工监事）、高级管理人员及其他领导班子成员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。

　　2、 公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。

　　本议案由薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交董事会审议。

　　表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权；7票回避。关联董事刘鸣鸣、章高路、张清苗、戴凡、张梅、赵蓓、张跃平回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司审计委员会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更，并提交董事会审议。

　　董事会亦同意此议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十七、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树牢“以投资者为本”的理念，落实常态化现金分红要求，增强分红稳定性、及时性、可预期性，与投资者共享高质量发展成果，增强投资者获得感及满意度。公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的公告》。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十、 审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》

　　根据未来业务发展规划，提高公司募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定变更募集资金投资项目：拟将山东安井年产20万吨速冻食品新建项目、广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目、洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目部分尚未使用的募集资金用于建设安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目、西南(雁江)生产基地三期10万吨预制菜生产线建设项目。同时，安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目实施主体安井食品集团股份有限公司拟变更为厦门安井食品工业有限公司。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　可持续发展委员会审议通过《公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年第一季度报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十三、 审议通过《关于签署<洪湖市新宏业食品有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》

　　公司于2021年6月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以人民币40,905万元对价受让肖华兵持有的新宏业食品40.50%的股权，以人民币30,805万元对价受让卢德俊持有的洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）30.50%的股权，公司应向肖华兵和卢德俊支付的合计股权转让款为人民币71,710万元。同日，公司与肖华兵、卢德俊以及新宏业食品签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。（详见公告编号：临2021-065）

　　截至本补充协议签署之日，新宏业已按照《股权转让协议》第4.1条的约定在业绩承诺期内（2021年度、2022年度以及2023年度）完成了相应的业绩承诺；同时根据《股权转让协议》第4.3条的约定，标的公司管理团队已符合取得超额奖励的条件。

　　为更好实现《股权转让协议》第4.3条约定的超额奖励，进一步调动相关股东的积极性，在不损害公司、新宏业及相关方利益的前提下，本着合法合规、诚实信用的原则并经董事会审议通过，就《股权转让协议》第4.3条的相关条款修订如下：

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十四、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2024-026

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经公司第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式向特定投资者发行48,884,872股人民币普通股（A股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。

　　募集资金5,674,555,941.76元扣除相关剩余保荐承销费用人民币35,586,690.18元（不含增值税）（保荐承销费用不含增值税金额总计为37,473,482.63元，含增值税金额总计为39,721,891.59元，其中公司在2021年12月31日以自有资金已支付保荐承销费用含增值税金额200.00万元）后于2022年2月22日从主承销商中信建投证券股份有限公司指定的资金账户存入公司开立在中国建设银行股份有限公司福州城东支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币5,638,969,251.58元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA10124号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日止，公司“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况如下：

　　注：如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司广东安井食品有限公司（以下简称“广东安井”）、山东安井食品有限公司（以下简称“山东安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）、辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、无锡安井食品营销有限公司（以下简称“无锡营销”）、洪湖安井食品有限公司（以下简称“洪湖安井”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有限公司福州分行（以下简称“华夏银行福州分行”）、中国银行股份有限公司福州市分行（以下简称“中国银行福州市分行”）、中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国光大银行福州分行”）、中国农业银行股份有限公司福清市支行（以下简称“中国农业银行福清市支行”）、交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）、福建海峡银行股份有限公司（以下简称“福建海峡银行”）、平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”）、中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）、中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国民生银行福州分行”）、中国建设银行股份有限公司福州城东支行（以下简称“中国建设银行福州城东支行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2023年12月31日止，“2022年非公开发行股票”募集资金专户余额为599,014,174.71元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益，另现金管理产品余额1,977,648,173.20元），具体存储情况如下：

　　单位：元

　　注1：初始存放金额5,638,969,251.58元为扣除保荐承销费用35,586,690.18元后的金额，尚未扣除其他发行费用4,395,174.40元。

　　注2：2022年2月25日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户分别向华夏银行福州分行、中国银行福州市分行、中国光大银行福州分行、中国农业银行福清市支行、交通银行福建省分行、福建海峡银行、平安银行福州分行、中国民生银行福州分行开立的募集资金专户转入656,000,000.00元、1,054,000,000.00元、730,000,000.00元、520,000,000.00元、802,574,077.18元、250,000,000.00元、81,000,000.00元、300,000,000.00元；2022年2月28日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向中信银行福州分行的募集资金专户转入100,000,000.00元；2023年4月7日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向交通银行福建省分行转入115,000,000.00元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司“2022年非公开发行股票”募投项目2023年度实际使用募集资金人民币131,907.86万元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），具体详见本报告附表1。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　2022年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金53,232.75万元置换预先已投入的自筹资金。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2022]第ZA10395号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。

　　截至2022年5月26日止，公司已对“2022年非公开发行股票”募投项目先期投入的自筹资金共计人民币53,232.75万元（包含先期投入的发行费用301.89万元）用募集资金进行了置换。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月25日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2022年6月13日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过35亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2023年5月22日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2023年，公司及“2022年非公开发行股票”募集资金投资项目的实施主体河南安井、山东安井、辽宁安井、泰州安井、四川安井、广东安井，使用“2022年非公开发行股票”闲置募集资金分别向中信银行福州分行、中国建设银行福州城东支行、中国光大银行福州分行、中国银行福州市分行、交通银行福建省分行、中国农业银行福清市支行、平安银行福州分行、福建海峡银行、华夏银行福州分行认购现金管理产品，具体情况如下：

　　注1：该现金管理产品于2024年4月11日到期并收到收益53.75万元；

　　注2：该现金管理产品截止本报告披露日尚未收到收益；

　　注3：该现金管理产品于2024年2月19日到期并收到收益66.25万元；

　　注4：该现金管理产品于2024年2月20日到期并收到收益35.61万元；

　　注5：该现金管理产品于2024年3月4日到期并收到收益53.51万元；

　　注6：该现金管理产品于2024年3月5日到期并收到收益100.29万元；

　　注7：该现金管理产品于2024年1月23日到期并收到收益74.10万元；

　　注8：该现金管理产品于2024年4月3日到期并收到收益140.30万元；

　　注9：该现金管理产品于2024年1月11日到期并收到收益67.22万元；

　　注10：该现金管理产品于2024年4月20日到期并收到收益408.50万元；

　　注11：该现金管理产品的投资金额为本报告期初投资余额，截止本报告期末投资余额为2,344.14万元（含报告期内自动结息收入）；

　　注12：该现金管理产品的投资金额为初始投入额，截止本报告期末投资余额为18,422.08万元（含报告期内自动结息收入）；

　　注13：该现金管理产品的投资金额为初始投入额，截止本报告期末投资余额为15,517.90万元（含报告期内自动结息收入）；

　　注14：该现金管理产品的投资金额为初始投入额，截止本报告期末投资余额为34,980.69万元（含报告期内自动结息收入）。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　因受2022年国内消费市场不振及辽宁当地外部因素的影响，“辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目”（以下简称“辽宁三期项目”）工程进展晚于原定计划。“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”（以下简称“洪湖安井项目”）是公司为顺应消费需求变化、积极响应政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对资金投入体量及投入速度存在较大需求。2022年12月14日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司根据未来业务发展规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

　　2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将“山东安井年产20万吨速冻食品新建项目”原计划投入募集资金金额减少30,000.00万元。该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增“安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目”，该项目拟使用募集资金投入30,000.00万元。2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“本期投入募集资金总额”包括补充流动资金使用的3.13亿元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益）。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、现金管理收益投入部分。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注6：除广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目，其他“2022年非公开发行股票”募投项目各新建、改建、技术升级改造项目均尚在建设中，故不进行效益测算；“信息化建设项目”及“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”，是管理及服务体系，不适用直接从经济效益角度来进行效益计算。

　　附表2：

　　“2022年非公开发行股票”变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：募投项目尚在建设中，故不进行效益测算。