安井食品集团股份有限公司 关于预计2024年度担保额度的公告

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品         公告编号：临2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”），湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）,洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”），湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，不属于关联人。

　　● 本年度预计担保金额及担保余额情况：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的全资或控股子公司）之间进行担保额度的调剂。截至公告披露日，公司对子公司的担保总额为66,000.00万元，余额为6,900.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保:无

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为确保公司经营发展中的资金需求，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意2024年度公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元,其中：辽宁安井5,000.00万元，湖北安井10,000.00万元,新宏业41,000.00万元，新柳伍10,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的全资或控股子公司）之间进行担保额度的调剂。

　　（二）本次担保事项履行的决策程序

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》；该议案尚需2023年年度股东大会审议通过后生效，授权有效期为一年。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长和总经理在股东大会批准的担保内，根据相关权限，批准对全资或控股子公司的银行综合授信提供担保并签署相关法律文件。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）辽宁安井食品有限公司

　　辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本人民币63,500万元，为公司全资子公司。经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，辽宁安井资产总额189,974.79万元，净资产109,677.33万元，2023年度净利润22,598.02万元。（经审计）

　　（二）湖北安井食品有限公司

　　湖北安井成立于2017年11月27日，注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。经营范围：速冻食品制造、销售；肉制品及副产品加工、销售；水产品冷冻加工、销售；鱼糜制品及水产品干腌制加工、销售；水产饲料制造、销售；鱼油提取及制品制造、销售；收购农产品（不含粮食与种子）；仓储服务（不含危险品仓储、含食品仓储）；进出口贸易（国家禁止或限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2023年12月31日，湖北安井资产总额70,935.83万元，净资产60,778.61万元，2023年度净利润8,573.68万元。（经审计）

　　（三）洪湖市新宏业食品有限公司

　　新宏业成立于2017年10月25日，注册资本人民币8,000万元，公司持有其90%的股份。经营范围：速冻食品（速冻其他食品（速冻其他类制品））、蔬菜制品（酱腌菜）、水产制品（即食水产品、风味熟制水产品）、调味品、鱼排粉、虾壳粉、肉制品（酱卤肉制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产、销售；水产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2023年12月31日，新宏业资产总额96,836.91万元，净资产58,805.79万元，2023年度净利润9,170.70万元。（经审计）

　　（四）湖北新柳伍食品集团有限公司

　　新柳伍成立于2019年7月23日，注册资本人民币26,000万元，公司持有其70%的股份。经营范围：水产养殖；食品生产；食品销售；饲料生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口;蔬菜种植;水产品收购;初级农产品收购；饲料原料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，新柳伍资产总额125,122.14万元，净资产40,200.95万元，2023年度净利润7,210.89万元。（经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保议案为拟担保授权事项，上述担保额度仅为预计最高担保额度。该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2023年度担保计划系子为公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。公司为子公司提供担保未超出所持股权比例，不会影响公司持续经营的能力，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2024年度担保额度的公告》。上述担保事项是为了满足重要子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司提供担保的对象为全资或控股子公司，能有效防范和控制担保风险，同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额为66,000万元，实际余额6,900.00万元，均为对控股或全资子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的0.55%。公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603345                                                  证券简称：安井食品

　　安井食品集团股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、回购股份情况

　　公司于2023年10月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励；回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购价格不超过人民币188.77元/股（含）；回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　截至2024年3月29日收盘，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份104.85万股，占公司总股本的比例为0.36%，购买的最高价格为126.28元/股、最低价格为68.66元/股，已支付的总金额为99,995,821.01元（不含交易费用）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:安井食品集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　安井食品集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品         公告编号：临2024-024

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年4月26日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　公司监事会认为《公司2023年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度利润分配方案如下：

　　1、2023年年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。

　　2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

　　综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

　　2、2024年中期现金分红授权安排

　　为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、 审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

　　监事会认为：公司为全资或控股子公司提供担保事项符合公司经营发展的需要，不会影响公司的持续经营能力。目前各子公司生产经营正常，可有效控制和防范担保风险。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2024年度担保额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次日常关联交易事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为：公司2024年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司相关财务审计工作的要求。同意续聘立信为公司2024年年审会计师事务所，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、 审议《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》

　　1、 公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）、监事（不包含职工监事）、高级管理人员及其他领导班子成员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。

　　2、 公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。

　　鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，全部为关联监事，该方案无法形成决议，故直接提交2023年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，监事会同意本次《公司章程》部分条款的修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树牢“以投资者为本”的理念，落实常态化现金分红要求，增强分红稳定性、及时性、可预期性，与投资者共享高质量发展成果，增强投资者获得感及满意度，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》

　　监事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十五、 审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》

　　监事会认为，本次变更募投项目的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更事项。

　　保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　同意《公司2023年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603345       证券简称：安井食品       公告编号：临2024-028

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况及

　　预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案尚需提交股东大会审议。

　　● 2024年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月25日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事与审计委员会一致同意将该议案提交第五届董事会第十次会议审议。

　　2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2023年4月24日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计新增日常关联交易的议案》；2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。公司预计2023年与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约55,000.00万元。

　　2023年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　单位：万元

　　说明：2023年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大，主要系根据实际业务情况增加了其他虾滑供应商。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2024年度全年的日常关联交易进行了预计:累计日常关联交易金额不超过42,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、企业名称：北海合缘食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450521MAA7RKHX1R

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、成立日期：2022年11月17日

　　5、法定代表人：王斌

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、主营业务：许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司持有新宏业90%股权，新宏业法定代表人、董事兼总经理肖华兵持有新宏业10%股权；公司控股子公司新宏业持有北海合缘19%股权，肖华兵担任北海合缘董事长。根据企业会计准则等相关规定及实质重于形式原则，公司将北海合缘认定为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方采购原材料、出售商品，可以形成一定收益，不会损害公司利益；上述关联交易有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平，支持公司业务的开展。

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循行业惯例与价格公允原则，没有损害公司及公司股东的利益。预计关联交易金额占公司同类业务（即对外采购虾滑类速冻菜肴制品）总额的比例约为50.00%，虾滑类产品占公司整体业务比例较小，故上述关联交易不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2024-025

　　安井食品集团股份有限公司

　　2023年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例:A股每股派发现金红利1.775元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）2023年年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股份数后为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。

　　2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

　　综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　（二）2024年中期现金分红授权安排

　　为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本利润分配方案。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日