成都纵横自动化技术股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2024-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2024年4月25日在公司以现场会议方式召开，所有监事均亲自出席会议，公司于2024年4月15日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈鹏先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司监事会本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规，勤勉、尽责地履行监事会职能，依法独立开展工作，列席公司召开的董事会和股东大会，认真监督和审查了公司重大事项议案，对公司合规运作进行严格审查，特别是对公司经营情况、依法运作情况、财务状况及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》

　　监事会经审核后发表审核意见如下：

　　（1）公司2023年年度报告（含摘要，下同）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年经营情况、财务状况和现金流量，所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　公司监事会全体成员同意2023年年度报告的内容，内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项。

　　监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会经审核后认为，公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制的《公司2023年度财务决算报告》，真实、客观、准确地反映了公司2023年的财务状况、经营成果以及现金流量。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度实现属于母公司所有者的净利润为-6,449.99万元。根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2023年度不进行利润分配。公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　此次2024年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接递交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具《公司2023年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告对公司内部控制体系建立和完善、重点环节的控制等方面的内容作了详细的说明，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行的实际情况。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项

　　报告的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规等规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，及时履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在违反法律法规及损害公司和股东利益的行为。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2024-011

　　成都纵横自动化技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定并结合公司实际情况，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“纵横股份”）截至2023年12月31日，纵横股份募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,190万股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额为50,720.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2021〕11-3号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金355,828,382.38元，公司将“大鹏无人机制造基地项目”结项结余资金和“补充流动资金”募集资金专户销户结余资金合计75,181,970.35元用于永久补充流动资金，尚未使用募集资金30,120,267.03元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，并按规定要求管理和使用募集资金。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体。此次仅新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。同时，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向公司全资子公司成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司提供无息借款实施募投项目。针对前述事宜，独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2021-004），《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。

　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限，并增加成都纵横云龙无人机科技有限公司作为项目实施主体。公司将使用部分募集资金向成都纵横云龙无人机科技有限公司进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层办理开立募集资金专户及签署监管协议。具体情况详见公司于2023年4月28披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的公告》（公告编号：2023-027）。

　　成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司、成都纵横云龙无人机科技有限公司针对实施募投项目分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述已签订的三方监管协议、四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及三方监管协议、四方监管协议的约定执行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为7,111.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，独立董事对此发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都纵横自动化技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11-11号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　　具体情况详见公司于2021年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）。

　　2023年度公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元按时全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币32,000万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款或收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2022年3月2日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民25,000.00万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2023年3月1日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000.00万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　具体情况详见公司于2021年3月4日、2022年3月2日、2023年3月2披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“大鹏无人机制造基地项目”予以结项，并将“大鹏无人机制造基地项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确的同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　公司于2023年8月26日于在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-044）。由于募集资金专户用于补充流动资金的募集资金已按规定使用完毕，为了便于对募集资金专户进行管理，公司不再使用广发银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：9550880224267900168）。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将结余资金181,970.35元转入公司基本户成都银行紫荆北路支行（账号：24042003219422100013）进行管理。该账户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的广发银行股份有限公司都分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师公司年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　我们认为，纵横股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了纵横股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：纵横股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。

　　综上所述，保荐机构对纵横股份2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2024-013

　　成都纵横自动化技术股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：2024年度关联交易预计为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为不超过1,100.00万元，关联董事任斌回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。公司董事会认为，公司2024年预计发生的日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况，有助于促进公司可持续发展。交易价格定价政策上遵循“公开、公平、公正”的原则，没有对公司独立性造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们对本议案表示同意。

　　（二）2024年度日常关联交易的类别和预计金额

　　2024年度，公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不超过1,100.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：同类业务占比为当期金额/2023年度营业收入

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、 主要关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况及关联关系

　　1、广东纵横大鹏创新科技有限公司

　　2、成都纵横版图科技有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，对关联方的财务状况、履约能力进行谨慎审核，确保履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易为公司向关联方进行无人机产品或服务的销售。前述关联交易为根据日常经营活动实际开展所需进行的交易，交易具有商业合理性，交易定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则。2024年度预计日常关联交易总额不超过1,100.00万元。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据业务的实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

　　2024年度关联交易预计为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、独立董事的独立意见

　　根据公司拟定的提交公司董事会审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，通过认真审阅并结合公司2023年度的日常关联交易情况，我们认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况，有助于促进公司可持续发展。交易价格定价政策上遵循“公开、公平、公正”的原则，没有对公司独立性造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们对本议案表示同意。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司正常业务范围，为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　综上，纵横股份根据生产经营的实际需要预计2024年度日常关联交易情况，保荐机构对此事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2024-014

　　成都纵横自动化技术股份有限公司关于

　　公司2024年度对外借款及担保授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年度成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司将根据资金需求情况，向各银行申请总额度不超过40,000.00万元人民币的综合授信融资额度。

　　● 被担保人：公司全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司（以下简称“大鹏无人机”）、成都大鹏纵横智能设备有限公司（以下简称“纵横智能设备”）、成都纵横鹏飞科技有限公司（简称“纵横鹏飞”）、成都纵横融合科技有限公司（简称“纵横融合”）不属于公司关联方。

　　● 本次预计担保金额在前述授信额度范围内，最高不超过人民币30,000.00万元，其中大鹏无人机不超过10,000.00万元，纵横智能设备不超过5,000.00万元，纵横融合不超过5,000.00万元，纵横鹏飞不超过10,000.00万元。截至本公告披露日，公司对全资子公司实际发生的担保余额为25,000.00万元。

　　● 本次担保无反担保，公司无对外担保逾期情形。

　　● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为保证公司生产经营的资金需求，2024年度公司及全资子公司将根据资金需求情况，向各银行申请总额度不超过40,000.00万元人民币的综合授信融资额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，期限根据使用需求与银行进行协商确定。以上授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　为保证公司生产经营的稳定性，公司将在前述额度内根据需要对全资子公司大鹏无人机、纵横智能设备、纵横鹏飞、纵横融合的银行授信提供担保，担保额度不超过人民币30,000.00万元，其中大鹏无人机不超过10,000.00万元，纵横智能设备不超过5,000.00万元，纵横融合不超过5,000.00万元，纵横鹏飞不超过10,000.00万元。子公司亦可根据公司融资需要，对本公司进行担保。具体担保金额根据授信需求进行确定，被担保人无需向公司提供反担保措施。由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止，对所属全部全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全资子公司的担保总额度内调剂使用。

　　同时，提请授权公司董事长（依据相关金融机构的签字规定）代表公司及全资子公司签署与综合授信及担保相关的一切银行法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司董事长具体落实上述综合授信担保相关的手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。

　　（二）审批程序

　　公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第十七次会议以全票同意的结果审议通过了《关于公司2024年度对外借款及担保授权的议案》，本事项不构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）成都纵横大鹏无人机科技有限公司

　　（二）成都大鹏纵横智能设备有限公司

　　（三）成都纵横鹏飞科技有限公司

　　（四）成都纵横融合科技有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等条件来确定具体使用的授信金额及用途。

　　此外，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，并以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司对子公司向银行等金融机构申请授信并提供担保是为了满足生产经营的资金需求，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司整体利益。

　　五、董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司为全资子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。董事会同意公司2024年度对外借款及担保计划。

　　独立董事认为：公司预计2024年的授信额度是充分考虑到公司资金状况和经营状况，有利于保障公司各项生产经营活动的顺利进行，担保风险整体可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们对本议案表示同意并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保为公司对全资子公司的担保，担保总额为人民币25,000万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的26.58%、41.18%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　七、上网公告附件

　　1、成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688070         证券简称：纵横股份        公告编号：2024-016

　　成都纵横自动化技术股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　一、 提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三） 发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　（五） 限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、 应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七） 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经2023年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

　　二、独立董事意见

　　根据公司拟定的提交公司董事会审议的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，经审阅，我们认为：公司严格按照据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，有利于提高再融资效率，符合公司长远发展的需要，相关决策程序合法，符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们对本议案表示同意，并同意将议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投

　　资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日