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牧原食品股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知

  证券代码:002714        证券简称:牧原股份        公告编号:2024-031

  债券代码:127045        债券简称:牧原转债

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开的第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》,定于2024年5月22日召开2023年度股东大会,现将股东大会有关事项公告如下:

  一、 会议召开的基本情况

  (一) 股东大会届次:2023年度股东大会

  (二) 股东大会的召集人:公司董事会

  (三) 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四) 会议召开日期、时间:

  1、现场会议召开时间:2024年5月22日下午14:30

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月22日交易日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月22日上午9:15至2024年5月22日下午15:00期间的任意时间。

  (五) 股权登记日:2024年5月13日

  (六) 会议方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (七) 现场会议召开地点:南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

  (八) 参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果,以第一次有效投票结果为准。

  二、 出席对象

  1、截至2024年5月13日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件二);

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾等。

  三、 会议审议事项

  (一) 本次会议审议的议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过,程序合法,资料完备,有关内容请参见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  (二)本次会议提案编码:

  

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,以上6-14议案需对中小投资者的表决单独计票。(注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)议案11-14为特别决议议案,须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案构成关联交易的,出席本次会议的关联股东需履行回避程序。

  此外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行年度述职。

  四、 现场股东大会会议登记事项

  1、 出席现场会议报名登记时间:2024年5月14日8:00-2024年5月15日17:00。拟出席现场会议的股东或股东代理人,请在上述报名登记时间内通过公司股东大会报名系统提交登记资料进行报名,不接受电话登记。

  股东可通过下方网址或扫描二维码方式登录报名系统,按照提示流程进行操作,在报名系统中完整、准确地填写相关信息并上传报名所需附件。

  (1)股东大会报名系统登录网址:https://eseb.cn/1dKdTA7iNvq

  (2)股东大会报名系统登录二维码:

  

  2、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  (2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法人股东营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、本人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持法人股东营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书(见附件)办理登记手续。

  3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带身份证明及上述登记资料原件于会前半小时到会场,以便签到入场。

  五、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式:

  联系地址:河南省南阳市卧龙区龙升工业园区牧原食品股份有限公司证券部

  联系人:曹芳

  电话:0377-65239559

  传真:0377-66100053

  邮编:473000

  电子邮箱:myzqb@muyuanfoods.com

  2、出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

  七、 备查文件

  1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》;

  2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》;

  3、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》;

  4、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司董 事 会

  2024年4月27日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码:深市股东的投票代码为“362714”。

  2、投票简称:“牧原投票”。

  3、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2024年5月22日的上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日9:15至2024年5月22日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托             (先生/女士)代表本人(单位)出席牧原食品股份有限公司2023年度股东大会,并代为行使表决权:

  

  特别说明:

  委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

  委托人法定代表人(签字):

  委托人身份证件号码或营业执照注册号:

  委托人证券账户:

  委托人持股数量:

  受托人签字:                 受托人身份证号码:

  委托书签署日期:   年    月    日

  委托期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  注:《授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章,法定代表人需签字。

  附件三:

  牧原食品股份有限公司

  2023年度股东大会股东参会登记表

  

  

  证券代码:002714        证券简称:牧原股份      公告编号:2024-023

  债券代码:127045        债券简称:牧原转债

  牧原食品股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以书面方式送达各位监事,本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会监事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次监事会决议如下:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》;

  《牧原食品股份有限公司监事会2023年度工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》;

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《牧原食品股份有限公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《牧原食品股份有限公司2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》;

  《牧原食品股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》;

  《牧原食品股份有限公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》;

  鉴于公司2023年实际经营情况,综合考虑行业现状、公司经营情况及发展规划等因素,为更好地维护全体股东的长远利益,保障公司长期稳定发展,根据《公司章程》的相关规定,公司2023年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度已实施的股份回购金额199,954.34万元(不含交易费用)视同现金分红。

  公司董事会拟定的2023年度利润分配方案综合考量了公司的实际情况,符合《公司章程》等关于利润分配政策的相关规定,不会损害公司股东特别是中小股东权益,该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,有关决策程序合法合规,公司监事会一致同意2023年度利润分配方案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划>的议案》;

  《牧原食品股份有限公司未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》;

  经对《公司2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核,监事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制定了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2023年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  《牧原食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》;

  《牧原食品股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  九、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》;

  经核查,监事会全体成员认为董事会编制和审核的公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《牧原食品股份有限公司2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  十、会议审议了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》,全体监事回避表决,直接提交股东大会审议;

  《牧原食品股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》;

  经核查,监事会认为:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质,执业人员具有良好的执业素养,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构,聘期一年。

  《牧原食品股份有限公司关于聘任公司2024年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券的方案的议案》;

  公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的方案》《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》,根据公司情况,现对本次公司债券的发行方案进行调整,主要调整事项如下:

  12.1债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  原条款:

  本次发行公司债券的期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

  调整为:

  本次发行公司债券的期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券等相关规定允许的创新专项品种。本次发行的公司债券具体期限构成、发行品种、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  12.2担保情况

  原条款:

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  调整为:

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  12.3募集资金用途

  原条款:

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  调整为:

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金(含用于绿色项目、乡村振兴项目等)、项目建设及符合国家法律法规要求、监管政策允许的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  除上述调整内容外, 2022年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的方案》的其他内容不作调整。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》。

  经核查,监事会认为:此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展,提高其经营效益和盈利能力,担保风险处于公司可控范围内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

  《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  监 事 会

  2024年4月27日

  

  证券代码:002714         证券简称:牧原股份          公告编号:2023-027

  债券代码:127045         债券简称:牧原转债

  牧原食品股份有限公司募集资金

  2023年度存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  (一)2019年度非公开发行募集资金基本情况

  1.实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1341号)批准,公司本次非公开发行股票76,663,600股,发行价格为65.22元/股,募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元,扣除发行费用22,568,035.11元,募集资金净额为4,977,431,956.89元。上述资金已于2019年8月15日到位,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华验字(2019)第140001号验资报告验证确认。

  上述募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元,扣除保荐费及承销费人民币20,000,000.00元后的资金人民币4,979,999,992.00元,已由招商证券股份有限公司于2019年8月15日汇入公司募集资金专用账户。

  2.募集资金使用及结余情况

  截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户。

  (二)2021年度公开发行可转债券募集资金基本情况

  1. 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]442号)核准,牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9,550,000,000.00元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,共计9,550万张,按面值发行,期限6年,扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元,实际募集资金净额为人民币9,528,685,000.00元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中兴华验字(2021)第140001号《验资报告》。

  上述募集资金总额为人民币9,550,000,000.00元,扣除承销费和保荐费人民币17,640,000.00元后的资金人民币9,532,360,000.00元,已由招商证券股份有限公司于2021年8月20日汇入公司募集资金专用账户。

  2. 募集资金使用及结余情况

  截止2023年12月31日本次公开发行可转债券募集资金使用情况为:

  

  (三)2022年度非公开发行募集资金基本情况

  1.实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2370号)核准,公司本次非公开发行普通股股票150,112,584股,发行价格为39.97元/股,募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元,扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币12,893,312.23元,实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具的中兴华验字(2022)第140003号验资报告。

  上述募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元,扣除承销费和保荐费人民币9,995,999.97元后的资金人民币5,990,003,982.51元,已由中信证券股份有限公司于2022年11月22日汇入公司募集资金专用账户。

  2.募集资金使用及结余情况

  截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者的合法权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》,并已经公司于第四届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。根据该管理制度,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

  (二) 募集资金专户存储情况

  1.2019年度非公开发行募集资金存储情况

  公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,公司募集资金全部存放于募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,监管协议的履行情况正常。

  截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户,具体如下:

  

  2.2021年度公开发行可转债券募集资金存储情况

  公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,监管协议的履行情况正常。

  截止2023年12月31日,本次部分募集资金使用完毕,下列募集资金账户已销户:

  

  截止2023年12月31日,公司及子公司募集资金在银行专用账户存储的金额为752,123,465.10元,具体存储情况如下:

  

  3.2022年度非公开发行募集资金存储情况

  公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》,公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,监管协议的履行情况正常。

  截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户,具体如下:

  

  三、 募集资金的实际使用情况

  本报告期内募集资金的实际使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用及披露严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在违规情形。

  附件:募集资金使用情况对照表

  牧原食品股份有限公司

  2024年4月25日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  1.截止2023年12月31日,2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  

  2.截止2023年12月31日,2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  

  3.截止2023年12月31日,2022年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位:万元

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