四川天微电子股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：688511                          证券简称：天微电子

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　根据公司委托研制业务的变化情况，结合财政部《企业会计准则第14号——收入》关于收入确认的相关规定，经公司审慎讨论，认为将委托研制业务，由属于在某一时段内履行的履约义务调整为在某一时点履行的履约义务更符合企业会计准则的规定。采用变更后的会计政策使得会计信息更具可靠性、相关性，更符合当前实际情况及审慎性原则。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:四川天微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张超 主管会计工作负责人：侯光莉 会计机构负责人：李晓波

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：四川天微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张超 主管会计工作负责人：侯光莉 会计机构负责人：李晓波

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：四川天微电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张超 主管会计工作负责人：侯光莉 会计机构负责人：李晓波

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688511        证券简称：天微电子        公告编号：2024-019

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予第二类限制性股票

　　第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 第二类限制性股票拟归属数量：187,888股，约占公司股本总额的0.23%

　　● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于2024年4月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计60人，可申请归属的第二类限制性股票数量为187,888股，归属价格为15.84元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第三次会议及于2023年5月15日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：

　　1、本次第二类限制性股票激励主要内容

　　（1）标的股票种类：公司A股普通股股票。

　　（2）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（3）授予价格：首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格为15.84元/股。

　　（4）激励对象：为在公司（含合并报表分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干，具体如下表所示：：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（5）第二类限制性股票的有效期及归属安排

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　（6）第二类限制性股票归属条件

　　激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

　　未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（2）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（5）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2023年5月15日向71名激励对象首次授予527,805股第二类限制性股票，于2024年4月26日向6名激励对象授予41,669股预留部分第二类限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的第二类限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的首次授予部分第二类限制性股票数量为187,888股，归属价格15.84元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定为符合条件的首次授予60名激励对象办理第二类限制性股票的归属相关事宜。

　　公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。获参与表决的全体董事一致通过。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予第二类限制性股票即将进入第一个归属期。

　　根据本激励计划的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年5月15日，因此首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为2024年5月15日至2025年5月14日。

　　2、首次授予第二类限制性股票即将满足归属条件的说明

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　归属条件将于2024年5月15日成就（但相关激励对象在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除外）。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于首次授予部分因离职已不符合激励资格激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为187,888股，归属价格为15.84元/股。同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予60名激励对象办理归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2023年5月15日。

　　（二）归属数量：187,888股，约占公司股本总额的0.23%。

　　（三）归属人数：60人。

　　（四）授予价格：15.84元/股。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期60名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件即将成就。

　　监事会同意公司为本次符合条件的60名激励对象办理归属，对应第二类限制性股票的可归属数量为187,888股，归属价格为15.84元/股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（成都）事务所认为：截至法律意见书出具日：天微电子2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　八、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，天微电子2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、四川天微电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

　　2、国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月27日