健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于公司募集资金2023年度存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳           公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等规定，以及公司《募集资金使用管理办法》等内控制度要求，将健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 首次公开发行募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。扣除部分发行费用后实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。上述资金已于2020年11月25日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号《验资报告》。

　　（二） 首次公开发行募集资金本期使用金额及期末余额

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行募投项目已建设完毕，剩余募集资金经董事会决策后用于补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 首次公开发行募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，以及公司《健之佳医药连锁集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等内控制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将首发募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储。

　　公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、四川健之佳连锁药房有限公司（原名为“成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司”）（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 本期首次公开发行募集资金专户存储情况

　　公司已将募集资金投资项目结项后的余额用于补充流动资金，并已将首次公开发行股票募集资金专户注销完毕。

　　专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止。

　　2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金已经使用完毕。

　　三、本期募集资金实际使用情况

　　（一）首次公开发行募集资金投入募投项目使用情况

　　募集资金使用情况详见本报告附表《首发募集资金使用情况对照表》。

　　（二）首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在首次公开发行募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自此次董事会决议之日起不超过12个月，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司已将暂时补流资金全部归还至募集资金专户，募集资金投资项目正常运行。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年度，公司不存在首次公开发行募投项目闲置募投资金进行现金管理、投资的情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司首次公开发行募集资金不存在超募的情况。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　公司结合首次公开发行股票募投项目结项的实际情况，于2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　2023年8月9日前，公司已将对应的募集资金专户注销完毕，最终的实际结余募集资金4,713.69万元已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　截至2023年12月31日，公司无结余募集资金。

　　（七） 募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的三个募投项目，延期至2023年6月30日；对“医药连锁信息服务项目”募投项目，调整募集资金总额至拟使用募集资金金额，并对项目内部的子项目进行调整、优化；对“全渠道多业态营销平台建设”募投项目，在使用募集资金投资额不变的情况下，对项目内部的子项目进行调整、优化。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。此次募集资金投资项目延期决定和对项目内部子项目的调整未涉及募集资金用途的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存管、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师认为，健之佳公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：健之佳2023年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表

　　首发募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：新开门店建设项目拟4年内在云南、重庆、四川、广西建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设329家，第三年建设338家，第四年建设133家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期4年，运营期8年。

　　新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2023年6月30日已实施四年，项目已建设完，新开门店总数1050家，新开门店店数占项目计划开店总数的100%。T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润-5,476.92万元(预计-5,570.19万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润-3,281.22万元（预计-3,545.94 万元)， T+4年（2022年7月-2023年6月）实现净利润10,319.12万元（预计2,231.76万元），均达到预计效益。

　　注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

　　注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括4年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2023年6月30日已实施四年，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润152.14万元(预计-99.03万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润655.96万元（预计146.67万元），T+4年（2022年7月-2023年6月）实现净利润1,289.36万元（预计 521.50万元），均达到预计效益。

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2024-018

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司关于

　　河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）100%股权。

　　● 按照《附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”）约定，第一阶段，公司通过支付现金方式购买唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余20%股权。

　　● 现公司根据协议约定， 2022年、2023年业绩承诺期满，唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

　　● 本次交易完成后，唐人医药成为公司全资控股子公司，公司实现了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

　　该决策事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　健之佳于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药100%股权，达到控股并进一步全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

　　第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余20%股权。

　　第二阶段，按照协议约定，2022年、2023年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司将按协议约定继续推进原股权收购方案。

　　一、业绩承诺、补偿机制及业绩承诺实际完成情况

　　（一）业绩承诺

　　根据公司（协议“甲方”）与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业（协议“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（协议“丙方”）、协议其他相关方签署的协议，唐人医药的业绩承诺如下：

　　1、承诺期限

　　本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即2022年、2023年。

　　2、承诺指标

　　（1）唐人医药在2022年度、2023年度承诺业绩指标（核心指标）：合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,576.30万元、8,629.78万元。

　　（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：

　　= 1 \* GB3 ①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

　　= 2 \* GB3 ②定量要求：2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

　　定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

　　（二）业绩补偿机制

　　若业绩承诺期间唐人医药任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则乙方、丙方按协议签署日所持标的唐人医药股权比例，向公司履行业绩补偿义务。

　　同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　1、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2022年度业绩承诺净利润指标完成率为122.88%（公司自2023年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第16号》，本公司在披露2023年报时，将累积影响数调整至财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目；此处系未做调整数），辅助风控指标门店数增长率略低，营业收入增长率超额完成。

　　经协议各方确认，唐人医药已完成2022年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》。

　　2、2023年业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2023年度业绩承诺各类指标完成情况如下：

　　（1）业绩承诺指标/核心指标：净利润

　　唐人医药2023 年度实现净利润为12,032.57万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为11,561.97万元，较承诺的2023年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8,629.78万元高2,932.19万元，业绩承诺完成率为133.98%。

　　单位：人民币万元

　　（2）不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：

　　= 1 \* GB3 ①定性要求实现情况：唐人医药实现了业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。

　　= 2 \* GB3 ②定量要求实现情况：

　　2023年末门店数882家，较上年末677家增长30.28%，高于5%的定量辅助风险控制指标；

　　2023年度营业收入18.02亿元，较上年同期营业收入16.36亿元增长10.15%，高于8%的定量辅助风险控制指标。

　　按照协议约定，经协议各方确认，唐人医药已完成2023年度业绩承诺，无需进行业绩补

　　基于上述情况，公司将按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

　　二、除业绩承诺外，协议约定的其他重要事项完成情况或履约情况

　　1、股东王成举和赵明受聘担任唐人医药高级管理人员，帮助公司实现过渡期经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，帮助健之佳派出的管理团队与唐人医药原经营管理团队实现顺利融合。

　　2、经公司聘请的具有证券业务资格的资产评估事务所进行减值测试，经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，唐人医药两个交易阶段全部交易标的不存在减值情况。

　　3、除此之外，协议各方均严格履行相关的义务，未发现唐人医药存在重大违法违规、重大潜在纠纷或其他可能损害唐人医药利益的情形，已发生、且已确认的少量损失已在唐人医药财务报表中反映并由协议各方按约定进一步结算。

　　公司通过一揽子股权收购方案，分两个阶段收购唐人医药100%股权，阶段性保留唐人医药股东少数股权，并将唐人医药业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权的前提，使协议相关方利益与唐人医药利益深入绑定，确保唐人医药协议相关方发挥应有作用和优势、履行承诺，有效实现了重大收购项目风险控制的目的。

　　基于上述情况，公司将按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

　　三、本次交易概述

　　（一）唐人医药及交易对方基本情况

　　1、唐人医药基本情况

　　公司名称：河北唐人医药有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：13,925.732万元整

　　成立日期：2003年04月01日

　　注册地址：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

　　经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。一般项目：保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；日用家电零售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　2、财务情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对唐人医药2022年、2023年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。核心财务指标如下：

　　单位：元

　　3、交易对方基本信息

　　（1）交易对方1：王成举，曾任唐人医药监事，秦皇岛分部总经理；现任唐人医药副总经理

　　（2）交易对方2：赵明，曾任唐人医药董事、常务副总经理，现任董事、常务副总经理

　　（3）交易对方3：王冠珏，曾任唐人医药董事长、总经理，已离任

　　（4）交易对方4：赵亮，曾任唐人医药监事，已离任

　　（5）交易对方5：赵超越，自由职业

　　4、交易标的

　　本阶段股权交易的标的为王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越5位自然人股东合计持有的唐人医药20%股权。上述股权产权清晰，前期按协议约定将其质押给公司，用于保证协议相关方切实履行业绩补偿义务，目前仍处于质押状态。除此之外，5位自然人股东持有的股权无其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易定价及整体交易方案

　　根据北京亚超资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日以唐人医药100%股权价值为评估对象、以唐人医药申报经审计的全部资产和负债为评估范围进行评估，出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》“北京亚超评报字（2022）第A158号”， 评估基准日唐人医药股东全部权益评估价值为207,561.28万元。经各方协商一致，唐人医药100%股权转让价格为207,350万元。

　　按照协议约定，公司通过一揽子股权收购方案收购唐人医药100%股权，第二阶段交易收购唐人医药20%股权，交易作价为414,700,000元，具体情况如下：

　　在协议确定的原则下，各方协商、签署协议的补充协议，对交易安排做进一步细化安排和约定。

　　四、收购对公司的影响

　　公司对唐人医药并购项目的整合工作顺利，实现经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，商采、全渠道运营为冀辽分部赋能，组织架构、内控体系、信息系统、薪酬考核等统一、融合工作稳步推进，唐人医药已超额完成2022年度、2023年度业绩承诺。

　　本次按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜，有助于公司实现控股并进一步全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，以存量门店、唐人医药成熟团队为基础，自建+收购加快发展，通过全渠道专业化服务，拓展京津冀环渤海地区医药零售连锁、便利零售连锁业务，符合公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。

　　五、风险提示

　　本次交易资金主要来源于自有资金及自筹资金，公司已准备自有资金，合作银行与公司已签署并购贷款融资协议，原股权收购方案第二阶段工作所需资金已准备妥当。

　　由于公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

　　除自有资金外，购买唐人医药股权所需的金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高等风险，以及唐人医药收益率若无法覆盖新增融资成本，导致公司每股收益下滑风险。

　　此外，本次按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜，系公司唐人医药重大资产重组项目的延续推进。公司原公告《重大资产购买报告书（草案）(修订稿)》中重大风险提示相关章节，须一并阅读，以特别关注各项风险因素的持续影响。。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳         公告编号：2024-019

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财种类：安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品，且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

　　● 委托理财金额：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，无需股东大会审议。

　　一、购买理财产品计划概况

　　1、投资目的：提高资金的管理效益，在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下，充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品，以增加公司收益。

　　2、投资额度：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　3、投资品种：按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品,且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

　　4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月，自本次董事会审议批准之日起一年内有效。

　　5、资金来源：以公司及下属子公司自有资金作为投资理财资金来源。

　　6、实施方式：由公司财务中心负责组织实施。

　　7、关联关系：公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票,审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，同意公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，无需提请股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：公司及下属子公司购买的安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，可根据公司需要随时或短期内赎回，风险可控；若不能随时或短期内赎回则需要有保本约定。

　　但受金融市场宏观经济波动的影响，不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

　　2、风险控制措施

　　2.1 为控制风险及资金安全，公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全的会计账目，做好资金使用的账务核算；

　　2.2 公司资金部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理，持续跟踪并及时分析，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

　　四、对公司的影响

　　1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、安全为重的原则，在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2、通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2024-022

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第三期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量为230,520股，占公司目前总股本的0.1789%。

　　● 本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“考核管理办法”)的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格为30.44元/股。

　　7、2022年6月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

　　8、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

　　9、2023年6月19日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29元/股。

　　10、2023年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股,于2023年11月6日完成注销。

　　11、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股。

　　二、股权激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第三个限售期即将届满说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第三个限售期即将于2024年6月15日届满。

　　2、首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就情况

　　3、第三个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年、2022年因离职或岗位调整的员工，2023年参与股票激励计划的员工人数157人，其授予的第三期限制性股票合计293,629股，实际达成情况如下：

　　（1）28名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售，108名激励对象个人层面业绩考核部分不达标、可部分解除限售，合计数量230,520股；

　　（2）21名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量63,109股。

　　综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件成就已达成，在第三个限售期限届满后，同意达到考核要求的136名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为230,520股，占公司总股本128,848,882股的比例为0.1789%。

　　限售期届满，且经股东大会审议通过后，董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票首次授予第三期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年5月24日

　　2、登记日：2021年6月15日

　　3、解除限售数量： 230,520股

　　4、解除限售人数：136人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：①公司于2022年6月8日、2023年7月3日分别完成了2021年度、2022年度权益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初始授予数量。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划》等的有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。

　　五、监事会核查意见

　　根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划之解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已经成就，后续需按照相关规定办理激励计划首次授予第三个限售期解除限售及股票上市的相关事宜，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳          公告编号：2024-020

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司关于

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信

　　额度及为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南之佳便利店有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、河北唐人医药有限责任公司、辽宁健之佳医药有限公司等子公司及其他新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司，均为公司全资或控股子公司。

　　● 公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过70亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过45亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含已使用的原专项并购授信额度在内，不超过25亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 截至公告日，公司无逾期对外担保

　　● 特别风险提示：被担保方辽宁健之佳医药有限公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、授信申请及担保情况概述

　　1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：

　　不超过70亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过45亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含已使用的原专项并购授信额度在内，不超过25亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。

　　以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

　　2、日常经营周转中，公司及子公司在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过45亿元人民币的敞口授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，具体授信安排如下：

　　3、因公司经营发展需要，并购项目逐步增多，对于重大并购项目拟通过并购贷款等产品解决除自有资金外的其他长期资金的来源。

　　公司及子公司根据年度新增并购业务洽谈的可能进展，拟向金融机构申请新增专项并购授信额度及对应融资业务，含已使用的原专项并购授信额度在内，总额不超过25亿元人民币，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。

　　4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2023年年度股东大会至2024年年度股东大会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）及公司实际控制人，同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保,预计担保总额不超过人民币70亿元，综合授信期限最长不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起至债务履行期限届满之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。

　　公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约定或确定：同意在控股子公司股权因资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。

　　在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的担保额度。

　　其中公司对子公司预计担保明细如下：

　　（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。

　　（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人，可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授信、借款、抵押、质押等合同、协议。

　　本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责签署相关法律文书、组织办理相关业务。

　　5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务

　　日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。

　　此类业务由财务部门结合采购等业务部门需求、财务管理需求具体办理。

　　二、除本公司外，其他被担保人基本情况

　　1、名 称： 云南健之佳连锁健康药房有限公司

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-1

　　法定代表人： 蓝波

　　注册资本： 38,000万元

　　成立日期： 1999年1月20日

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、名称：云南之佳便利店有限公司

　　成立时间：2005年5月26日

　　注册资本：8,000万元

　　注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-2

　　经营范围：便利零售

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司

　　成立时间：2021年08月18日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：15,000万元

　　注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

　　成立时间：2009年2月19日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：8,000万元

　　注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　5、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

　　成立时间：2010年8月16日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：6,000万元

　　注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　6、名称：河北唐人医药有限责任公司

　　成立时间：2003年4月1日

　　注册资本：13,925.732万元

　　注册地：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其 80%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　7、名称：辽宁健之佳医药有限公司

　　成立时间：2001年12月18日

　　注册资本：600万元

　　注册地：辽宁省沈阳市铁西区路官一街8号（3008）、（3009）

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司控股子公司（公司通过河北唐人医药有限责任公司间接持有其100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益，本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司第六届董事会第二次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展、基建计划等资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。

　　本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外部担保均为公司为控股子公司提供的担保，截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为124,207.4万元，占公司2023年年度经审计净资产的比例为43.41%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日