健之佳医药连锁集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日上午9:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事、部分高管人员列席了会议，本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议《2023年度总经理工作报告》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司总经理蓝波先生就2023年度总体经营指标完成情况及整体工作进展回顾，2024年度工作计划向董事会提交《2023年度总经理工作报告》并做工作汇报。

　　2、审议《2023年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议《2023年度独立董事述职报告》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职。2023年度工作结束，三位独立董事分别向董事会提交了独立董事述职报告、独立性情况自查报告，经董事会核查未发现独立董事有法律、法规规定的不满足独立性的情形，能够充分、独立履行职责，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　此议案尚需股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　4、审议《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司审计委员会根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责,履行审核公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制的工作，审计委员会将2023年度履职情况及对会计师事务所的履职监督情况向董事会做了详细汇报。

　　此议案经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过后，提请董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　5、审议《2023年度财务决算报告》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议《2024年度财务预算方案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议《2023年度利润分配方案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-015）。

　　8、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司在2023年度财务决算工作中，公司对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货存在减值迹象，部分长期股权投资、商誉存在资产减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，确认、计提资产减值准备2,753.75万元。

　　9、审议《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并一致同意提请董事会审议。此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<2023年年度报告>及摘要》。

　　10、审议《关于公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　11、审议《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案由第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并一致同意提请董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　12、审议《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并一致同意提请董事会审议。此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》、《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。

　　13、审议《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　公司于2022年8月通过重大资产重组完成收购河北唐人医药有限责任公司80%股权，按照前期签署的协议约定，第二阶段，2022年、2023年业绩承诺期满，若其完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对其剩余20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司将按协议约定继续推进原股权收购方案。

　　此议案由第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并提请董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的公告》（公告编号：2024-018）

　　14、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　15、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

　　16、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　董事蓝波先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　17、审议《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

　　对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式。公司薪酬方案考核指标设置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，兼顾高管激励机制及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　18、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》

　　董事李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-022）。

　　19、审议《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事李恒先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，拟实施2024年限制性股票激励计划。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告）》（公告编号：2024-023）。

　　20、审议《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　董事李恒先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年员工持股计划管理办法》旨在为了保证公司股权激励计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议

　　22、审议《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

　　1、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　2、本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》。

　　23、审议《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》

　　董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年员工持股计划管理办法》旨在为了保证公司员工持股计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　24、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。

　　25、审议《关于制定<健之佳医药连锁集团股份有限公司股份回购管理制度>的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、部门规章相关规定，为完善公司的合规和内部治理，建立和完善公司股份回购机制，公司新增制定了《股份回购管理制度》,切实保护广大投资者的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司股份回购管理制度》

　　26、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的议案》（编号：2024-025。

　　27、审议《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-026）。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2024-015

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2023年度利润分配

　　及公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币1.285元（含税）；

　　每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.2股。

　　● 本次利润分配及公积金转增股本拟以2023年度利润分配时股权登记日的总股本为基数（截至目前为128,848,882股），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《2023年度利润分配方案》，本方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润414,411,521.16元，股份公司实现净利润203,661,794.59元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

　　1、以2023年股份公司实现的净利润203,661,794.59元为基数，提取10%的法定公积金20,366,179.46元。

　　2、2023年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为1,020,842,177.77元，分配2022年度利润合计144,777,298.18元，本年实现归属于母公司股东的综合收益414,411,521.16 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1,270,110,221.29元。

　　股份公司年初未分配利润为563,223,512.82元，年末剩余未分配利润为601,741,829.77元。

　　3、2023年度可供股东分配的未分配利润为601,741,829.77元。拟以2023年度利润分配时股权登记日的总股本为基数（截至目前为128,848,882股），向全体股东每10股派发现金红利人民币12.85元（含税），拟派发现金红利165,570,813.37元（含税），剩余未分配利润结转下年度；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增2股。

　　4、根据公司《2021年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

　　6、公司将在年度股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将本方案提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月26日召开第六届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度利润分配方案》。监事会认为，公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2023年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳          公告编号：2024-026

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日   13点30 分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

　　2、 特别决议议案：9-14,18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6,9-17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10,11-17

　　应回避表决的关联股东名称：议案10：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、蓝抒悦、王雁萍及其他与关联交易相关的股东回避表决； 议案11-17：本次限制性股票激励计划拟授予的对象和满足员工持股计划参与条件的股东回避表决；

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参加股东大会会议登记时间：2024年5月16日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　4、邮政编码：650224

　　5、会议联系人：李子波

　　6、电话：0871-65711920

　　7、传真：0871-65711330

　　8、邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2024-027

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年4月21日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日上午10:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事、部分高管人员列席了会议，本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提交董事会审议。

　　审计委员会认为公司编制的财务报表严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期的经营管理、财务状况，内容真实、准确、完整。财务报表及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与定期报告中的其他信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息一致，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》

　　2、审议《关于公司收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的公告》（公告编号：2024-029）

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2024-029

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）持有控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司（以下简称“四川福利大”）80%股权。除公司外，其余4位自然人股东徐颖、徐健、董洪麟、李茜合计持有四川福利大20%股权。

　　● 2024年4月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，以四川福利大全部股东权益作价人民币1,000万元为基础，拟以200万元、一次或分次完成对4位少数股东合计持有20%股权的收购。本次交易公司将以186万元对价购买股东徐颖、徐健合计持有的四川福利大18.6%股权。收购后，公司将持有四川福利大98.6%股权，剩余1.4%股权，公司将持续推进收购事项。

　　● 该议案在公司董事会权限内决策，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：若无法在交易各方签署的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

　　一、收购背景

　　健之佳于2006年8月通过收购四川福利大80%股权、进入四川市场。除公司外，其余4位自然人股东徐颖、徐健、董洪麟、李茜合计持有四川福利大20%股权。

　　由于四川福利大《公司章程》约定瑕疵，少数股东徐颖对四川福利大重大决策形成限制，导致四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大。

　　基于此客观实际，为解决四川福利大可持续发展问题，公司拟推进四川福利大少数股东股权收购事宜。

　　二、整体交易方案

　　公司与股东徐颖、徐健洽谈其股权转让事宜，经协商并达成共识，公司拟以四川福利大整体1,000万估值为基础，以186万元受让徐颖、徐健持有的四川福利大18.6%股权，各方共同签署的《附生效条件的股权转让协议》。

　　2024年4月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，同意公司以四川福利大以全部股东权益作价人民币1,000万元为基础，拟以200万元、一次或分次完成对4位少数股东合计持有20%股权的收购。同意与徐颖、徐健共同签署的《附生效条件的股权转让协议》对健之佳、四川福利大正式生效。

　　公司拟以此估值、按同股同权的原则，以相同估值、条件受让四位自然人股东持有四川福利大20%股权。

　　后续公司将根据董事会决策及授权，与少数股东（包括董洪麟、李茜）商谈、推进四川福利大少数股权收购事宜。

　　三、四川福利大的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：200万元整

　　成立日期：2003年06月27日

　　注册地址：四川省成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：零售;药品、医疗器械、食品、消毒剂；商品批发与零售；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理服务。

　　股权结构：

　　徐颖、徐健持有的四川福利大18.6%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）财务情况

　　四川福利大最近三年一期的主要财务指标为：

　　（单位：万元）

　　（三）门店情况

　　四川福利大作为公司2006年拓展四川市场的基石，截止2024年3月31日门店数79家，占四川分部门店总数307家的比重仅为25.74%。

　　四、公司四川地区业务的发展现状及四川福利大少数股东股权收购的必要性

　　根据四川福利大《公司章程》第十一条规定，股东会对减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、对外提供担保、转让第1794269号和3447417号商标权所做出的决议，应由代表百分之九十以上表决权的股东表决通过。

　　根据四川福利大《公司章程》第十二、十三条规定，股东徐颖、徐健共同推举董事会3位董事中的1位，董事会三分之二以上董事出席方有效。

　　由于四川福利大《公司章程》约定存在上述瑕疵，股东徐颖作为持有四川福利大17.6%的重要少数股东、董事、未履行实际管理责任的总经理，未影响健之佳对四川福利大日常经营管理，但对四川福利大重大决策形成限制，四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大。

　　虽然前期为解决首次公开发行募投计划实施、在成都地区发展的障碍问题，2021年公司通过收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司（后更名为：四川健之佳连锁药房有限公司，下称“四川健之佳”），成都地区发展的政策瓶颈已消除，但四川福利大、四川健之佳两家零售公司同时在成都地区发展，同时绵阳健之佳在绵阳、自贡、攀枝花开展零售连锁业务，冗余且低效，对公司长期发展、品牌建设不利，且监管风险、管控成本增加，虽对四川福利大少数股东股权的收购需求已不具备紧迫性，但仍非常必要。

　　五、意向交易对方的基本情况

　　1、徐颖，男， 中国，住所：成都市武侯区浆洗街8号

　　2、徐健，男，中国，住所：成都市青羊区黄田坝纬一路

　　3、董洪麟，男，中国，住所：四川省巫山县大溪乡大溪小学

　　4、李茜，女，中国，住所：成都市东二街道79号

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　六、交易定价及整体交易方案

　　1、交易定价及其依据

　　由于控股子公司四川福利大长期、大额亏损，经咨询评估机构意见，对四川福利大股权进行资产评估，估值无法支持、匹配少数股东实际能够接受的股权交易价格，故本次股权收购，无法以评估机构出具报告的评估值或可比交易估值为基础作价。

　　本次交易定价是公司为彻底消除子公司发展障碍、拓展四川市场，以平等协商、洽谈的适当对价解决小股东异常行为所造成的问题、负面影响而做的专项决策。

　　2、参考市场交易估值，对本次股权收购交易价格的评估

　　经查询统计2022年以来医药零售行业部分规模较相近购买资产项目的相关数据，情况如下：

　　公司此次收购四川福利大少数股东股权，以目标公司100%股权的作价1,000万作为基础，除以2023年度营业收入18,904.03万元计算的PS为0.05倍，该指标较同行业上市公司购买类似资产交易标之PS平均值0.75倍低。考虑到四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大，导致2023年末所有者权益为-8,272.13万元，且无法与健之佳品牌、公司实体整合协同、获得发展金，与同业类似资产经营良好、稳定、整合无障碍的情况不同，公司综合评估认为该作价较为公允、合理。且该作价系与公司及公司股东等关联方完全独立、无关联关系的交易对方多轮平等协商并达成共识，反映了交易双方作为四川福利大股东共同依赖长期、充分信息对其股权作价的客观、审慎评价。

　　七、本次交易概述及协议主要内容

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司、四川福利大与交易对方徐颖、徐健于2024年4月17日签署了《附生效条件的股权转让协议》，徐颖、徐健分别持有四川福利大17.6%、1%股权，公司拟通过货币资金支付拟通过货币资金分别支付交易对价176万元、10万元，受让徐颖、徐健合计持有的四川福利大18.60%股权。

　　该协议于2024年4月26日公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》后对健之佳、四川福利大正式生效。

　　（二）本次交易对方情况

　　1、徐颖，男， 中国，住所：成都市武侯区浆洗街***，四川福利大董事、总经理职务；

　　2、徐健，男，中国，住所：成都市青羊区黄田坝纬一路***，四川福利大监事；

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　（三）股权转让协议主要内容

　　1、协议主体

　　转让方为徐颖（甲方1）、徐健（甲方2），受让方为公司（乙方），目标公司为四川福利大（丙方），共同签署了《附条件生效的股权转让协议》。

　　2、本协议的成立及生效条件

　　（1）本协议于甲方签字、乙方和丙方签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）自乙方董事会审议决策、同意乙方购买四川福利大少数股权（包括标的股权），批准本协议及相关交易条件后，本协议对乙方和丙方生效。

　　（3）甲方放弃股权转让的购买权。

　　（4）若乙方董事会未批准该股权转让事宜，甲乙双方均不承担交易无法完成的违约责任。

　　3、交易价格及定价依据

　　由于标的公司长期、大额亏损，本次股权收购，无法以评估机构评估值或可比交易估值为基础作价。

　　经甲乙双方商定，以标的公司全部股东权益作价人民币1,000万元为基础，甲方1、甲方2本次协议转让的标的股权、其转让价格分别为176万元、10万元，合计转让价格为186万元。

　　4、股权变更登记、配合完成

　　（1）乙方董事会若决策批准，同意乙方购买四川福利大少数股权（包括标的股权），批准本协议及相关交易条件，本协议对乙方和丙方生效。

　　（2）乙方以甲方1后的通讯方式向甲方发出通知之日起15个工作日内，甲乙双方共同推进、取得本次股权转让所必要的四川福利大股东会决议及其他公司变更登记所必要的法律文件，甲方先行协助乙方办理股权转让变更登记手续。

　　（3）甲方按照乙方要求，配合办理以下必要手续，包括但不限于：

　　①参加标的公司董事会、股东会会议，表决同意本次股权转让，变更标的公司董事、监事、总经理，变更公司章程以及相关其他必要决议内容；

　　②甲方1辞去标的公司董事、总经理职务，甲方2辞去标的公司监事职务；

　　③配合提供资料、同意乙方按法律法规之规定，代扣代缴股权转让个人所得税；

　　④配合完成股权变更的公司登记变更手续。

　　5、交易价款及支付安排

　　在甲方配合完成公司章程变更、股权变更登记手续等本协议第五条约定事宜后的7个工作日内，乙方完成代扣代缴个人所得税工作，并向甲方一次性支付代扣代缴个人所得税后的全部股权交易价款。

　　如股权变更登记手续完成前，税务机关或公司登记机关要求甲方缴纳为完成本次股权交易的相关税费的，由乙方代扣代缴，并由乙方从最终支付的股权交易价款中扣除代扣代缴税金。

　　八、收购对公司的影响

　　公司本次收购后，公司持股比例由80%提升至98.6%，同时，公司四川福利大的决策障碍将消除，有利于推进四川3家连锁公司重组合并及在四川地区的门店拓展和业务发展。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、风险提示

　　若交易各方无法在董事会批准的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日