浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股 暨引入投资合作方的公告

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江万得凯阀门制造有限公司（以下简称“万得凯阀门”或“标的公司”）拟进行增资扩股，注册资本由人民币1,000.00万元增加至4,300.00万元，新增注册资本3,300.00万元，其中公司以货币形式认缴新增出资2,010.00万元，同时引入投资合作方自然人包芳定以货币形式认缴新增出资1,290.00万元。公司作为万得凯阀门的原股东放弃对该1,290.00万元新增注册资本的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对万得凯阀门的持股比例为70%，包芳定对万得凯阀门的持股比例为30%。本次增资扩股完成后，万得凯阀门仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。公司董事会同意万得凯阀门增资扩股、引入投资合作方，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第三届董事会第一次独立董事会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，独立董事认为：本次对全资子公司万得凯阀门实施增资，引入新投资的投资合作方可促进万得凯阀门的长远可持续发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意将议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、新进投资合作方基本情况

　　1、名称：包芳定

　　国籍：中国

　　身份证号码：330203198307******

　　经查询，包芳定不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　四、标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江万得凯阀门制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：91331021MAD5QHT913

　　3、注册资本：1,000.00万元人民币

　　4、法定代表人：陈金勇

　　5、公司住所：浙江省玉环市龙溪镇东港村沿海路35号5幢4楼

　　6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：2023年12月11日

　　8、经营范围：一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、主要财务数据：因万得凯阀门于2023年12月11日成立，2023年末尚未正式开展业务，暂无经营财务数据。截止2024年3月末，万得凯阀门总资产为1,263.57万元，净资产为655.70万元，营业收入为0万元，净利润-44.30万元。（以上数据未经审计）

　　10、本次增资扩股定价依据：在万得凯阀门现有注册资本人民币1,000万元的基础上，股东按每一元注册资本价格1元认缴新增注册资本。万得凯阀门成立不久尚未实际开展业务，未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　11、本次增资扩股前后股权结构情况：

　　五、投资合作协议的主要内容

　　本协议由以下各方于2024年4月25日在浙江省玉环市共同订立：

　　甲方：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　统一社会信用代码：91331000MA28GTU648

　　住所：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业

　　法定代表人：钟兴富

　　乙方：包芳定（以下简称“乙方”）

　　公民身份号码：330203198307******

　　住址：浙江省宁波市高新区新梅路565号

　　丙方：浙江万得凯阀门制造有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”）

　　统一社会信用代码：91331021MAD5QHT913

　　住所：浙江省玉环市龙溪镇东港村沿海路35号5幢4楼

　　法定代表人：陈金勇

　　甲方、乙方、丙方合称“各方”。

　　（为本协议之目的，如无特别说明，本协议所指货币单位“元”均为人民币元）

　　鉴于：

　　1.浙江万得凯阀门制造有限公司是一家在浙江省玉环市依法设立并合法存续的有限责任公司，拟以股权融资的方式引入新股东；

　　2.各方同意引入乙方以增资方式对浙江万得凯阀门制造有限公司进行投资（以下简称“本次投资”或“本次增资”）。

　　基于前述，各方经友好协商，兹达成协议如下：

　　第一条投资方案

　　1.1投资合作方案及实施

　　1.1.1截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

　　1.1.2各方同意，就本次投资，标的公司的注册资本拟由1,000万元增加至4,300万元，新增注册资本3,300万元，其中由甲方认缴2,010万元，乙方认缴1,290万元。本次增资不存在资本溢价，甲方、乙方均按每一元注册资本作价1元的增资价格以现金方式对标的公司进行实缴出资，增资完成后，标的公司股权结构变更为如下：

　　1.1.3各方确定，甲方、乙方应于本协议生效之日起15日内向标的公司缴付增资款，其中甲方应缴付增资款2,010万元，乙方应交付增资款1,290万元。

　　另，甲方于本协议生效前认缴的出资额1,000万元中未实缴到位的部分，甲方应于本协议生效之日起15日内全部实缴到位。

　　1.1.4各方应确保标的公司在本次增资对应出资款全部实缴到位之日起30日内办理完成本次增资相关的工商变更登记。

　　1.2各方的责任

　　1.2.1各方应依本协议的约定按时缴付认缴出资额所对应的认购价款。

　　1.2.2标的公司就本次投资相关事项办理工商变更手续及其他相关手续，各方应为公司变更所需进行的工作予以必要的协助。

　　1.3承诺事项

　　1.3.1不竞争：

　　乙方承诺，除非甲方书面豁免，自本协议签署之日起，乙方及其关联方、以及该等主体实际控制的企业不再从事阀门生产制造业务；乙方应当确保有充分的时间和精力投入到标的公司的业务经营，并尽可能支持标的公司的业务开拓和发展。

　　乙方承诺，除非甲方书面豁免，本次投资合作的在任何期间及合作终止后3年内，（1）乙方不得刺探、窃取、侵犯标的公司、甲方及其下属企业的商业秘密；（2）不得劝说或诱导曾经或正在与标的公司、甲方及其下属企业开展业务的客户与乙方或其关联企业、或乙方指定的第三方开展业务，或自行与该等客户开展业务；（3）不得劝说或诱导标的公司、甲方及其下属企业员工离职，或聘用标的公司、甲方及其下属企业员工。

　　1.3.2股权真实性：

　　乙方承诺，乙方用于本次增资的资金来源均为本人资金，真实、合法、有效，本人通过本次增资将真实持有标的公司股权，不得为其他人代为持有标的公司股权或权益。

　　1.3.3股权处分：

　　甲方、乙方承诺，在对方持有标的公司股权期间，未经对方同意，不得擅自退出对标的公司的投资，不得将持有的标的公司股权设定质押，不得将标的公司股权转让给第三方或将标的公司股权权益实质性让渡给第三方。

　　1.3.4合规性：

　　甲方承诺，截至本协议签署日，甲方不存在受到重大行政处罚的情况，不存在业务经营的实质性障碍和未来开展业务的重大不利情形。

　　乙方承诺，截至本协议签署日，乙方不存在受到重大行政处罚的情况，不存在证券方面违法违规的情形，不存在与甲方投资合作的实质性障碍和未来开展业务合作的重大不利情形。

　　标的公司承诺，截至本协议签署日，标的公司不存在受到重大行政处罚的情况，不存在业务经营的实质性障碍或未来开展业务的重大不利情形。

　　第二条投资资金

　　2.1各方同意，甲方、乙方对标的公司出资的资金，仅限标的公司日常经营需要以及为业务开展必要的并购重组，不得用于股东或其他第三方的拆借或风险性质的投资理财。

　　2.2各方同意，如标的公司在日常经营及为业务开展必要的并购重组时资金存在不足甲乙双方应当协商解决，协商不成的，原则上甲方、乙方应按照各自在标的公司的持股比例向标的公司追加投资或提供资金方面的财务支持。采用借款方式支持的，借款利率可按略高于同期银行贷款LPR的水平协商确定。

　　第三条公司治理

　　3.1各方同意，标的公司的治理结构如下：

　　3.1.1标的公司股东会为公司最高权力机构。标的公司股东应根据其持有的股权在股东会上行使表决权。

　　3.1.2标的公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方提名的人选担任。

　　3.1.3标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名的人选担任。

　　3.1.4标的公司设总经理，由乙方担任，原则上任期不少于6年。公司日常经营活动由公司总经理负责，但应按月度向执行董事汇报公司经营情况和总经理月度工作报告。

　　各方同意，若乙方在执行总经理工作过程中存在故意或重大失职，或者通过不规范或不公允的职务侵占、关联交易等，导致标的公司受有损失的，甲方才可通过标的公司股东会或执行董事对其罢免或解聘，并根据公司法等法律法规追究乙方相应的履职责任和赔偿责任。

　　3.2各方同意，标的公司设财务负责人，由甲方委派人员担任，标的公司的财务管理由甲方委派的人员负责。标的公司的财务管理应依据上市公司相关法律法规规定和甲方内部财务内控制度执行。

　　3.3在乙方担任标的公司总经理不满6年且无故意或重大失职的情况下，或不存在违规经营、不规范交易的情况下，甲方不得罢免乙方。若中途甲方通过公司股东会决议或执行董事任免程序通过罢免乙方总经理职务的，甲方应以罢免前一个月标的公司经审计评估的净资产数据为基准计算股权价对价，收购乙方的所有股权，并配合乙方办理完毕工商变更登记手续，如甲方不进行收购的，甲乙双方应依法对标的公司进行注销清算，甲乙双方按实缴出资比例分配标的公司剩余财产。

　　第四条利润分配

　　4.1各方同意，标的公司在经营发展成熟，每年具有持续稳定的盈利能力，且在偿还完毕股东借款、现金流相对宽裕的前提下，原则上每年应进行分红，分红方案和金额由甲、乙双方协商处理。

　　4.2各方同意，标的公司向股东分红的，应当按股东实缴出资比例进行分配。

　　第五条关联交易

　　5.1各方同意，自本协议签署之日起，甲乙任何一方（包括其下属企业、关联企业）与标的公司发生的交易应当按照上市公司关联交易相关规则严格执行必要的审批决策程序，并确保交易的公允性、合理性。任何一方不得通过关联交易侵害上市公司利益，损害上市公司股东合法权益。

　　5.2乙方同意，就未来乙方（包括其下属企业、关联企业）与甲方、标的公司及其下属企业发生交易，应当建立公允合理的价格体系，并于每年度3月底前就当年的交易量按照上市公司相关法律法规和甲方的诉求给出合理预计。

　　5.3本条所指交易，包括但不限于采购、销售、出售资产、租赁、共同投资、提供财务资助等，具体以上市公司相关法律法规为准。

　　第六条违约和解除

　　6.1违约和赔偿

　　6.1.1以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：

　　（1）任何一方在本协议项下所作的陈述被证明为不准确、不真实或具有误导性；

　　（2）任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。

　　6.1.2如任何一方发生违约事件，则其他方有权要求：由违约方对其他方作出赔偿，即违约方应向其他方赔偿因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出。

　　6.2协议解除

　　6.2.1本协议可因下列原因解除：

　　（1）各方经协商一致同意解除本协议；

　　（2）标的公司发生亏损且经营现金流紧张，经各方充分协商，各方均不愿意继续投入资金支持标的公司经营；

　　（3）任何一方未能履行其在本协议、章程或其他有关交易文件项下的义务，且该等违约对标的公司的业务、经营、财务状况等就整体而言造成了严重的不利影响，或违约方未能在收到守约方发出的通知后的30日内纠正该等违约，在此情形下，守约方有权单方面提出解除本协议。

　　6.2.2本协议解除后，标的公司应当根据公司法等相关法律法规的规定清算注销。

　　6.2.3本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

　　第七条法律适用和争议解决

　　7.1适用法律

　　本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中华人民共和国法律。

　　7.2争议解决

　　7.2.1如果各方之间因本协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式解决。未能协商解决的，任何一方有权向协议签订地人民法院提起诉讼解决。

　　第八条保密和信息披露

　　8.1保密

　　8.1.1有关本协议内容（包括所有条款约定、本协议附件以及任何相关的文件）以及在本协议履行过程中一方向另一方披露的该方信息均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非本协议有其他约定。

　　8.1.2本条约定的保密义务在本协议期满或任何提前终止后继续有效，对各方及其各自允许的受让方和承继者继续有约束力。

　　第九条其他

　　9.1不可抗力

　　9.1.1由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力的事故，致使直接影响协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况函电通知其他方，并应在15个工作日内提供事故详情及不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

　　9.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则受影响的一方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。

　　9.1.3如果发生不可抗力事件，各方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

　　9.2修改

　　对本协议的任何修改，经各方签署书面协议后方为有效。本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议约定。

　　9.3文本

　　本协议签署正本一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。。

　　9.4生效

　　本协议经各方盖章或签署之日起生效。

　　六、关联交易相关事项说明

　　本次万得凯阀门增资扩股、引入投资合作方包芳定，将于后续办理工商变更。工商变更后，包芳定将持有万得凯阀门30%的股份。基于实质重于形式原则，包芳定配偶杨丽丽持有95%的股权且担任执行董事兼总经理的公司宁波天利高新材料有限公司（简称“宁波天利”）将认定为万得凯阀门的关联方。宁波天利相关情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波天利高新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91330201MA7M9LQ1XT

　　注册资本：1,680万人民币

　　法定代表人：杨丽丽

　　公司住所：浙江省宁波高新区江南路2288号16-3-128

　　成立日期：2022年3月28日

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；特种设备销售；五金产品批发；阀门和旋塞销售；制冷、空调设备销售；隔热和隔音材料销售；人造板销售；耐火材料销售；高性能纤维及复合材料销售；保温材料销售；塑料制品销售；防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；金属制品销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；消防技术服务；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：人防工程防护设备安装；施工专业作业；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；有色金属合金制造；五金产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；人造板制造；耐火材料生产；塑料制品制造；电子元器件与机电组件设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　财务状况：截至2023年12月31日止，该公司总资产为2,585.82万元，净资产为294.78万元；2023年度营业收入2,200.69万元，净利润173.72万元。（未经审计）

　　2、履约能力分析

　　宁波天利依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，具备履约能力。

　　3、关联交易主要内容

　　万得凯阀门增资扩股引入投资合作方后，将根据实际经营及业务发展需要，预计2024年度向宁波天利采购成品、半成品、原材料250万元 ，向宁波天利销售产品400万元。

　　4、本次交易的定价政策及定价依据

　　万得凯阀门与关联方宁波天利的关联交易以市场价格为基础，经双方协商确定，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。

　　七、涉及关联交易的其他安排及说明

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

　　2、本次交易完成后，不存在与控股股东、实际控制人同业竞争或新增关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　3、本次交易使用的资金与公司招股说明书中所列示的募集资金使用项目无关。

　　4、经核查，本次交易不存在关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　5、除宁波天利外，包芳定配偶杨丽丽还担任宁波利兴消防设备有限公司法定代表人兼执行董事总经理，并持有宁波利兴消防设备有限公司100%股权；包芳定母亲陈亚君担任宁波宇冠电力设备有限公司监事，并持有宁波宇冠电力设备有限公司50%股权。上述两家关联公司不会与本公司或子公司万得凯阀门产生关联交易。

　　八、年初至披露日与本公告关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及万得凯阀门与本次交易对方累计已发生的各类关联交易总金额为零。

　　九、本次增资扩股引入投资合作方的目的和对公司的影响

　　本次对全资子公司万得凯阀门实施增资，引入新的投资合作方可促进万得凯阀门的长远可持续发展，为股东创造更大的价值，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资完成后，万得凯阀门仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围内发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

　　万得凯阀门与宁波天利的交易属于正常经营往来，有利于促进万得凯阀门日常生产经营的开展，增强万得凯阀门主营业务的市场竞争力，不会对万得凯阀门未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2024-011

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　为满足经营发展的需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司玉环市支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中信银行股份有限公司台州玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行等银行申请总金额不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限最终以银行实际核准为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

　　授信期限内，授信额度可以循环使用，业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、信用证、国内非融资性保函、融资性理财、保理、票据贴现等业务。同时，董事会审议批准在授信的额度范围内，全权委托董事长或其书面授权委托人在额度期限内办理相关授信事宜，并签署相关法律文件。上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2024-016

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》的规定，经浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，决定于2024年5月22日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第七次会议审议通过，决定召开2023年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议：2024年5月22日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票：2024年5月22日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月22日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一本表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2024年5月14日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业万得凯股份会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　说明：

　　（1）上述议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　（2）本次股东大会上，公司独立董事将进行2023年年度述职。

　　（3）为更好地维护中小投资者的权益，本次议案的所有表决结果对中小投资者进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭代理人的身份证、授权委托书（附件二）、委托人的身份证（复印件）、委托人的证券账户卡办理登记；

　　（3）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　（4）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。信函或电子邮件请在2024年5月15日16:30前送达证券事务办公室。来信请寄：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业万得凯证券事务办公室。邮编：317609（信封请注明“股东大会”字样），信函或电子邮件以抵达或送达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（5）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2024年5月15日（星期三）8：30—11：00时和13：30—16：30时。

　　3、登记地点：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业万得凯股份接待室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：黄曼、应巧

　　联系电话：0576-87498555

　　联系传真：0576-87491665

　　电子邮箱：dmb@zjwdk.com

　　联系地址：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业万得凯股份

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司证券事务部

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作见附件一。

　　五、备查文件

　　1、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

　　附件

　　一、参加网络投票的具体操作流程；

　　二、授权委托书

　　三、参会股东登记表

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351309”，投票简称为“万得投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月22日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日（现场股东大会召开当日），9:15，结束时间为2024年5月22日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人/本公司出席浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人姓名（名称）：______________    委托人持股数：_______________

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：_________________________________

　　委托人股东账号：_________________________________________________

　　受托人签名：_______________         受托人身份证号：_______________

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人（签字）：

　　委托日期：    年    月    日

　　（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

　　附件三：

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　说明：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月15日16：30之前以电子邮件、邮寄方式送达公司，不接受电话登记；

　　3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2024-010

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易场所及品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。

　　2、交易金额：不超过6,000万美元的外汇衍生品交易业务，在此额度内，可循环滚动使用。

　　3、特别风险提示：公司遵循审慎原则开展期货套期保值业务，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范价格波动风险为目的，不进行投机、套利操作，但开展期货套期保值业务仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟开展的外汇套期保值业务的资金额度不超过6,000万美元或等值的人民币及外币，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权总经理或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　近年来公司出口业务稳定发展，但外汇市场波动性增加，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务。本次套期保值业务交易对方不涉及关联方。

　　（二）交易金额

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟开展的外汇套期保值业务在的资金额度不超过6,000万美元或等值的人民币及外币，在此额度内，可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展套期保值业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）期限及授权

　　本次拟开展的套期保值业务有效期为董事会审议通过之日起12个月，并授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。

　　（五）交易方式

　　公司开展套期保值业务以套期保值为目的，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元等。公司进行的套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。

　　二、开展套期保值业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展套期保值业务产生的收益可能低于预期，从而造成公司损失；

　　2、内部控制风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理套期保值业务过程中造成损失；

　　3、交易违约风险：套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易（指在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合）的操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露和档案管理等方面进行明确规定。

　　2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。公司内部审计部定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务，保证公司外汇交易管理工作开展的合法性。

　　三、开展套期保值业务的必要性和可行性

　　公司开展套期保值业务是为了充分运用套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展套期保值业务具有可行性。通过开展套期保值业务，公司能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，增强财务稳健性。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，董事会同意公司使用不超过6,000万美元（或等值其他外币）的自有资金开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起12个月。

　　2、监事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。监事会认为：公司开展套期保值业务，有助于规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司的不利影响。公司出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》为套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过6,000万美元（或等值其他外币）的自有资金开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起12个月。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次开展套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司开展套期保值业务系为了有效规避外汇市场的风险，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司开展套期保值业务的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司开展套期保值业务的核查意见；

　　4、关于开展套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2024-007

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，期限一年，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　[注1] 2021年，签署钱江水利、慈星股份、浙海德曼2020年度审计报告；2022年，签署双环传动、钱江水利、慈星股份2021年度审计报告；2023年，签署浙海德曼、英特集团、旺能环境、慈星股份、禾川科技、双环传动、钱江水利2022年度审计报告。

　　[注2] 2022年，签署慈星股份、双环传动2021年度审计报告；2023年，签署旺能环境、钱江水利、双环传动2022年度审计报告。

　　[注3] 2021年,复核解百集团、仙居药业、浙江医药等上市公司2020年度审计报告；2022年，复核解百集团、莎普爱思、申科滑动等上市公司2021年度审计报告；2023年，复核万得凯、帕瓦股份、涛涛车业等上市公司2022年度审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经公司董事会审计委员会审议，认为天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能满足公司2024年度审计工作的质量要求，续聘天健会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在2023年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘其为公司2024年度审计机构，并同意将议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自2023年年度股东大会审议通过之日起。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　3、会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2024-008

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”已达到预定可使用状态，公司拟将该项目节余资金用于永久补充流动资金。该事项无需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，公司以公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，发行价格39.00元/股，募集资金总额为人民币975,000,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为861,313,391.40元,其中超募资金341,814,891.40元。上述募集资金于2022年9月13日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验〔2022〕474号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司金宏铜业（越南）有限公司与保荐机构、专户银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　1、募集资金使用情况

　　公司募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：万元

　　注：新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目投资总额为2,200万美元，根据公司第三届董事会第四次会议审议通过之日美元兑人民币汇率7.1486折算人民币投资总额为15,726.92万元。

　　2、募集资金节余情况

　　截至2024年3月31日，“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）” 的结余募集资金账户余额合计为507.88万元，其中待支付金额41.74万元，节余募集资金466.14万元（含滚存的资金利息及募集资金理财收益），占项目募集资金净额的6.8%。具体如下：

　　单位：万元

　　注：年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）项目越南的美元账户使用2024年3月31日的汇率（USD/CNY=7.0950）进行换算；越南的越南盾账户使用2024年3月31日的汇率（CNY / VND = 3,383.09）进行换算。

　　三、本次拟结项募集资金节余原因

　　公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学审慎地使用募集资金，合理配置各项资源。在募投项目建设过程中，公司坚持节约资金、提高资产利用率，不断加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了公司资产与募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金，使募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。

　　四、节余募集资金使用安排及对公司的影响

　　为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会拟将该募投项目“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”募集资金节余共计466.14万元全部转入自有账户用于永久补充流动资金，并于募投项目结算完毕后注销相关募集资金专项账户。公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议亦予以终止。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，该事项无需提交股东会审议。

　　五、相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”已达到预计可使用状态，基本实施完毕。同意将上述项目的节余资金共计466.14万元用于永久补充流动资金。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序。公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关的法律法规及交易所规则的规定，是根据项目实际实施情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日