国泰君安证券股份有限公司 关于广东德生科技股份有限公司 2023年年度保荐工作报告

　　一、保荐工作概述

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）于2023年6月与广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）签订《广东德生科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），承继了公司前次非公开发行A股股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德生科技开展本次非公开发行A股股票的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。同时，由于德生科技2017年首次发行股票的募集资金尚未使用完毕，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由国泰君安证券承继。国泰君安证券指派保荐代表人房子龙、刘祥茂负责持续督导工作。

　　国泰君安证券自承接公司的持续督导工作，开展了如下持续督导工作：

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　非公开发行股票之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1174号”文《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”或“发行人”）采取发行股票方式分别向虢晓彬共1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票19,400,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币10.42元，募集资金总额为人民币202,148,000.00元，扣除发行费用人民币5,317,509.50元，实际募集资金净额为人民币196,830,490.50元。上述募集资金已于2022年3月14日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2022）第440C000128号”验资报告验证。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导的期间至2023年12月31日止。

　　2023年6月，公司因再融资事宜聘任国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为保荐机构。根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构为国泰君安，同时，由于德生科技2017年首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承继。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规及规范性文件的规定，国泰君安的持续督导期限以《保荐协议》生效之日为起始日，至2023年12月31日止。截至2023年12月31日，德生科技本次非公开发行的持续督导期已届满。保荐机构将持续督导期间的工作情况总结如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司基本情况

　　四、保荐工作概述

　　（一）督导德生科技及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注德生科技各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导德生科技合法合规经营。

　　（二）督导德生科技按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注德生科技募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

　　（三）督导德生科技严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

　　（四）督导德生科技严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

　　（五）定期或不定期对德生科技进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

　　（六）持续关注德生科技控股股东相关承诺的履行情况。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）持续督导期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况。

　　本保荐机构在履行对德生科技的保荐职责中未发生重大事项。

　　（二）变更保荐机构

　　国泰君安于2023年6月9日起承继民生证券的持续督导义务，并指定保荐代表人房子龙、刘祥茂负责公司的持续督导工作。公司已按要求履行了更换保荐机构的公告程序。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　德生科技能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　本保荐机构认为，持续督导期内德生科技信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构认为，德生科技此次以非公开发行股票方式募集资金的使用与其公告文件承诺的募集资金用途一致。德生科技对募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、尚未完结的保荐事项

　　截至2023年12月31日，德生科技非公开发行A股股票募集资金已使用完毕；德生科技首次公开发行A股所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务，直至前述募集资金全部使用完毕。

　　十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　不存在中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项。