长春吉大正元信息技术股份有限公司 2023年度报告摘要

　　证券代码：003029             证券简称：吉大正元          公告编号：2024-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务分为网络安全产品、网络安全服务、网络安全生态。报告期内，公司聚焦于商业密码技术与AI技术的深度融合，并以此为基础研发适用于数据安全、物联网、工控安全、信创等领域，服务于政府、央国企及中小企业的产品系列。

　　报告期内，公司为政府、军队以及金融、能源、电信、医疗、制造业等多个行业的企事业单位提供网络安全产品和服务，具体产品及服务如下：

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：万元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　（1）2022年因会计政策变更产生递延所得税费用，减少2022年净利润74,196.82元。

　　（2）因重新界定2022年度非经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少100,611.32元。

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：万元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　公司无控股股东，实际控制人为于逢良、刘海涛。截至本报告期末，于逢良、刘海涛合计控制公司股份38,554,259股，合计占公司总股本的20.90%，其中，于逢良直接持有公司9,616,759股股份，同时通过控制吉林数字间接持有公司8,000,000股股份；刘海涛通过控制博维实业间接持有公司20,937,500股股份。

　　2024年1月4日，公司2022年度向特定对象发行股票项目顺利完成且新增股份上市，于逢良新增公司股份11,439,127股，直接持有公司股份数调整为21,055,886股，吉林数字、博维实业持股数量不变。基于上述，于逢良、刘海涛合计持有的公司股份数调整为49,993,386股，占公司2022年度向特定对象发行股票项目完成后总股本的25.52%。上图为截至本报告披露之日，公司实际控制人直接和间接持有公司股权的情况。

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）2022年度向特定对象发行股票项目进展情况

　　2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，公司拟向公司董事长、实际控制人之一于逢良先生以向特定对象发行方式发行不超过13,653,000股（含本数）股份，募集资金总额（含发行费用）不超过21,448.87万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，该项目相关议题已经公司于2022年9月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。具体情况详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)编号2022-042至2022-051、2022-074、2022-075、2022-080、2022-086等公告。

　　本报告期内，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。公司根据新规规定，于2023年2月23日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十八次会议对前述项目相关议题进行修订，于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》，将项目申请文件平移申报至深圳证券交易所并于2023年3月3日获得受理通知。此外，基于谨慎性原则，公司于2023年5月23日召开第九届董事会第三次会议对2022年度向特定对象发行项目的发行股份数量和募集资金总额进行调整，调整后的发行股份数量为11,439,127股，募集资金总额为17,979.87万元，其余发行方案内容保持不变。该项目已于2023年7月4日获得中国证监会同意注册的批复。具体情况详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)编号2023-006至2023-012、2023-017、2023-034、2023-057至2023-065、2023-067等公告。

　　2023年9月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将该发行项目的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期届满日自2023年9月29日延长至2024年6月27日，具体情况详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)2023-080号公告。

　　截至本报告披露日，公司已完成前述项目全部发行事宜并于2024年1月4日完成新增股份上市登记。

　　（二）发布《吉大正元公司战略发展规划（2023-2025）》

　　2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于〈吉大正元公司战略发展规划（2023-2025）〉的议案》，《吉大正元公司战略发展规划（2023-2025）》包含宏观篇（发展趋势）、中观篇（公司发展宏图、战略目标、总体发展思路）、微观篇（业务策略）、社会责任篇四个部分，具体详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关文件。

　　（三）产业投资基金设立完成

　　2022年3月16日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于参与设立产业基金合伙企业的议案》，公司拟与银河创新资本管理有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、长春市股权投资基金管理有限公司、长春新区产业基金投资有限公司共同投资设立“吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”），基金规模为人民币50,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资17,500万元，认缴比例35%。

　　本报告期内，该基金各合伙人已完成实缴，并按照相关规定完成中国证券投资基金业协会备案。具体详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于参与设立产业投资基金的公告》（2022-008）、《关于参与设立产业投资基金的进展公告》（2022-077、2022-083、2023-038）。

　　截至本报告披露日，公司于2024年1月将持有的基金0.20%财产份额（100万元出资）以100万元价格转让给江苏高易创业投资管理有限公司，公司作为有限合伙人出资金额为17,400万元，持有份额34.80%，具体详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于转让产业基金部分份额暨产业基金新增合伙人的公告》（2024-005）。

　　（四）完成董事会、监事会换届及高级管理人员等相关人员聘任

　　2023年4月21日，公司召开2023年第一次职工代表大会，选举产生公司第九届监事会职工代表监事；2023年4月24日，公司召开2022年度股东大会，选举产生公司第九届董事会成员及第九届监事会非职工代表监事，同日公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过选举公司董事长、监事会主席、各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表等事项。

　　具体详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员等相关人员的公告》（2023-048）及其他相关公告。

　　（五）募投项目结构调整

　　2023年5月4日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，根据市场情况及公司实际情况，从提高募集资金使用效率的角度出发，对募集资金投资项目——“面向新业务应用的技术研究项目”“新一代应用安全支撑平台建设项目”“营销网络及技术服务体系建设项目”中的募集资金使用情况进行适当调整。具体情况详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的公告》（2023-051）。

　　（六）2021年限制性股票激励计划进展情况

　　2023年4月24日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购2021年限制性股票激励计划中部分股份的议案》，同意公司回购注销1,870,700股限制性股票，报告期内公司完成前述回购注销事宜。具体详见公司披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2023-070）。

　　（七）2023年度日常关联交易进展情况

　　2023年4月2日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》，2023年度公司预计发生销售商品、提供服务类关联交易总金额不超过610.00万元，预计发生采购商品、接受服务类关联交易总金额不超过1,325.00万元。截至2023年12月31日，公司在上述范围内实际发生销售商品、提供服务类关联交易235.94万元，实际发生采购商品、接受服务类关联交易1,114.36万元，交易总额未超出预计额度。具体情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023年度报告》的“第六节 重要事项”之“十四、重大关联交易”之“（一）与日常经营相关的关联交易”。

　　（八）与关联方吉林省宇光热电有限公司进行关联交易

　　2023年5月4日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过《关于与关联方吉林省宇光热电有限公司进行关联交易的议案》，由于公司拟建设的正元信息安全产业园项目位于关联公司吉林省宇光热电有限公司的供热服务区域，需购买关联公司的供热管网入网服务及换热站建设相关服务，预计需支付405万元，报告期内公司实际支付金额255.00万元（含税）。具体情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023年度报告》的“第六节  重要事项”之“十四、重大关联交易”之“（七）其他重大关联交易”。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会

　　法定代表人：于逢良

　　2024年04月25日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2024-028

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议以书面、电话、电子邮件等方式已于2024年4月15日向全体董事发送会议通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案：

　　（一） 2023年度董事会工作报告

　　公司董事会结合2023年工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》，公司第八届董事会独立董事王晋勇、刘秀文、赵国华以及第九届董事会独立董事常琦、阮金阳、谢永涛结合2023年工作情况，分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》。

　　第九届董事会独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职，第八届董事会独立董事由第九届董事会独立董事代为述职。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）2023年度总经理工作报告

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2023年度报告及其摘要

　　公司全体董事、监事和高级管理人员对公司2023年度报告作出了保证其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（2024-026）、《2023年年度报告》（2024-027）。

　　公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）2023年度财务决算报告

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司资产总额为1,871,299,347.99元，同比增加2.13%；归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为1,186,759,932.36元，同比减少12.56%；2023年度实现营业总收入407,963,467.76元，同比减少16.94%；实现归属于上市公司股东的净利润-157,165,050.49元。

　　公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（五）2023年度利润分配预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于股东的净利润为-157,165,050.49元，母公司可供分配的未分配利润为313,693,810.75元。

　　鉴于公司2023年业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，为保障和满足公司正常经营和可持续发展的需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高质量发展，落实公司战略发展规划，最终实现股东利益最大化。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-030）。

　　公司第九届董事会独立董事专门会议对该议案进行事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（六）2023年度社会责任报告

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）2023年度内部控制自我评价报告

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2024]110Z0089号《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。

　　公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024]110Z0070号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-031）、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）董事会对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案

　　董事会对在任独立董事2023年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于会计师事务所2023年度履职情况的议案

　　董事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的相关报告真实、准确、公允，资质合规有效。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告（2023年度）》《审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告（2023年度）》。

　　公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）关于会计估计变更的议案

　　本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，使得房屋建筑物折旧政策与实际使用情况更加匹配，适应公司业务发展和资产管理的需要，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计估计变更事项。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（2024-032）。

　　公司第九届董事会审计委员会对该议案进行事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案

　　2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司2021年向245名激励对象（首次授予183名，预留授予87名，重复对象25名）授予限制性股票，授予数量合计为600万股。截至目前，前述已授予股份中1,781,100股限制性股票已解除限售，1,923,700股限制性股票已由公司回购注销，剩余未解除限售的限制性股票2,295,200股，结合目前激励对象情况以及第三个解除限售期业绩考核情况，公司需根据相关规定对剩余未解除限售的2,295,200股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2021年限制性股票剩余股份的公告》（2024-033）。

　　律师事务所出具了法律意见书，公司第九届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　关联董事王连彬、田景成、张全伟对此议案进行回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。

　　（十三）关于调整公司总股本并修订《公司章程》的议案

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》的修订情况以及公司2021年度股权激励实施进展等情况，对公司总股本进行调整并对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司总股本并修订<公司章程>部分条款的公告》（2024-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。

　　（十四）关于调整公司部分管理制度的议案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件，董事会对《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作制度》进行修订，并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》制定了《会计师事务所选聘专项制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘专项制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（十五）关于调整公司组织架构的议案

　　为更好地适应公司发展规划和管理需求，进一步优化内部管理体系，提高管理决策效率和管理水平，提升公司运营效率，保障公司战略规划的有效落实，公司决定对组织结构进行调整和优化。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（2024-035）。

　　公司第九届董事会战略决策委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）关于预计2024年度公司日常关联交易的议案

　　公司2024年预计日常关联交易事项包括销售商品、提供服务、采购商品、接受服务等，关联人主要为中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司、吉林省安信电子认证服务有限公司、内蒙古数字证书认证有限公司、吉林省宇光热电有限公司，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。2024年公司预计发生销售商品、提供服务类关联交易总金额不超过760万元，预计发生采购商品、接受服务类关联交易总金额不超过2,100万元。保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（2024-036）。

　　公司第九届董事会审计委员会、独立董事专门会议对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

　　关联董事于逢良、何小朝对此议案进行回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（十七）2024年第一季度报告

　　公司第九届董事会审计委员会对该议案进行事前审核，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）关于召开2023年度股东大会的议案

　　公司定于2024年5月20日下午14:00在长春市高新区博才路399号栖乐荟A座15层公司总部会议室召开2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》（2024-037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）第九届董事会第十次会议决议；

　　（二）第九届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

　　（三）第九届董事会战略决策委员会2024年第一次会决议；

　　（四）第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；

　　（五）第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2024-029

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议以书面、电话、电子邮件等方式已于2024年4月15日向全体监事发送会议通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由公司监事会主席陈敏主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案：

　　（一） 2023年度监事会工作报告

　　公司监事会结合2023年工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）2023年度报告及其摘要

　　公司全体董事、监事和高级管理人员对公司2023年度报告作出了保证其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（2024-026）、《2023年年度报告》（2024-027）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）2023年度财务决算报告

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司资产总额为1,871,299,347.99元，同比增加2.13%；归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为1,186,759,932.36元，同比减少12.56%；2023年度实现营业总收入407,963,467.76元，同比减少16.94%；实现归属于上市公司股东的净利润-157,165,050.49元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）2023年度利润分配预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于股东的净利润为-157,165,050.49元，母公司可供分配的未分配利润为313,693,810.75元。

　　鉴于公司2023年业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，为保障和满足公司正常经营和可持续发展的需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高质量发展，落实公司战略发展规划，最终实现股东利益最大化。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-030）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（五）2023年度内部控制自我评价报告

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2024]110Z0089号《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024]110Z0070号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-031）、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）关于会计估计变更的议案

　　本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，使得房屋建筑物折旧政策与实际使用情况更加匹配，适应公司业务发展和资产管理的需要，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（2024-032）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案

　　2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司2021年向245名激励对象（首次授予183名，预留授予87名，重复对象25名）授予限制性股票，授予数量合计为600万股。截至目前，前述已授予股份中1,781,100股限制性股票已解除限售，1,923,700股限制性股票已由公司回购注销，剩余未解除限售的限制性股票2,295,200股，结合目前激励对象情况以及第三个解除限售期业绩考核情况，公司需根据相关规定对剩余未解除限售的2,295,200股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2021年限制性股票剩余股份的公告》（2024-033）。

　　律师事务所出具了法律意见书。

　　关联监事陈敏、张智勇对此议案进行回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。

　　（九）关于调整公司组织架构的议案

　　为更好地适应公司发展规划和管理需求，进一步优化内部管理体系，提高管理决策效率和管理水平，提升公司运营效率，保障公司战略规划的有效落实，公司决定对组织结构进行调整和优化。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（2024-035）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于预计2024年度公司日常关联交易的议案

　　公司2024年预计日常关联交易事项包括销售商品、提供服务、采购商品、接受服务等，关联人主要为中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司、吉林省安信电子认证服务有限公司、内蒙古数字证书认证有限公司、吉林省宇光热电有限公司，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。2024年公司预计发生销售商品、提供服务类关联交易总金额不超过760万元，预计发生采购商品、接受服务类关联交易总金额不超过2,100万元。保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（2024-036）。

　　关联监事陈敏、刘海涛、张智勇对此议案进行回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（十一）2024年第一季度报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2024-031

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3331号文核准，公司于2020年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,510.00万股，每股发行价为11.27元，应募集资金总额为人民币50,827.70万元，根据有关规定扣除发行费用5,009.61万元后，实际募集资金金额为45,818.09万元。该募集资金已于2020年12月21日到账。上述资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]41709号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1430号文核准，公司于2023年12月向特定对象发行人民币普通股（A股）11,439,127股，每股发行价为15.71元，应募集资金总额为人民币17,970.87万元，扣除含税承销费用80.00万元后，实际募集资金到账金额为17,890.87万元，该募集资金已于2023年12月20日到账。此外，公司本次相关发行费不含税金额307.38万元（含前述承销费用），根据有关规定扣除发行费用后，公司此次发行募集资金净额为17,663.49万元。上述资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2023]53682号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况为：

　　1. 2020年向社会公开发行股票募集资金的使用情况

　　金额单位：人民币元

　　（1）上述募集资金到位前，截至2021年3月8日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,528.77万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,528.77万元；

　　（2）截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金项目43,199.05万元，本年度投入募集资金11,956.58万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费累计净额为1,170.53万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费本年度净额为188.27万元，募集资金专户2023年12月31日余额为3,789.57万元。

　　2. 2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况

　　金额单位：人民币元

　　直接投入募集资金项目0.00万元，募集资金余额为17,890.87万元，2023年度募集资金专用账户利息收入扣除手续费净额为0.10万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为17,890.97万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年12月28日，公司与吉林银行股份有限公司长春分行（以下简称“吉林银行长春分行”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），在吉林银行股份有限公司长春高新开发区支行开设募集资金专项账户（账号：0126011000009432）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年12月28日，公司与中国光大银行股份有限公司长春分行和招商证券签署三方监管协议，在光大银行长春分行开设募集资金专项账户（账号：35910188000874141）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年6月28日，公司及公司之全资子公司长春吉大正元信息安全技术有限公司与吉林银行长春分行和招商证券签署《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），在吉林银行股份有限公司长春高新开发区支行开设募集资金专项账户（账号：0126011000012941）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2023年12月26日，公司与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）和招商证券签署三方监管协议，在招商银行股份有限公司北京大运村支行开设募集资金专项账户（账号：431900104610708）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户存款余额合计216,805,378.43元，具体存储情况如下：

　　1. 2020年向社会公开发行股票募集资金的存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　2. 2023年向特定对象发行股票募集资金的存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司2020年向社会公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币43,199.05万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　截至2023年12月31日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：2020年向社会公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附表1：

　　2020年向社会公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：公司募集资金总额50,827.70万元，系未扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用金额，实际募集资金净额为45,818.09万元。

　　附表2：

　　2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：公司募集资金总额17,970.87万元，系未扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用金额，实际募集资金净额为17,663.49万元

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2024-030

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于股东的净利润为-157,165,050.49元，母公司可供分配的未分配利润为313,693,810.75元。

　　根据《公司章程》《利润分配管理制度》规定，公司“当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展”为公司实施现金分红的必备条件之一。鉴于公司2023年业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高质量发展，落实公司战略发展规划，最终实现股东利益最大化。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等有关利润分配政策的规定，符合公司实际经营情况和未来发展规划，符合公司及全体股东的利益，具有合法性、合规性、合理性。同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等的有关规定，有利于公司的正常经营和持续健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案。

　　（三）独立董事专门会议审核意见

　　经核查，公司董事会拟定的2023年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等利润分配事项相关的规定，综合考虑了公司正常经营和可持续发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司2023年度利润分配预案并将该议案提交股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、第九届监事会第十次会议决议；

　　3、第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日