北京华联商厦股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　股票代码：000882                股票简称：华联股份                公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,737,351,947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。（1）购物中心运营管理业务公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理近30家购物中心。截至2023年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共25家，总建筑面积170多万平米，其中北京地区15家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。（2）影院运营管理业务在“平台+内容”发展思路的指导下，公司在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务。影院运营管理的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前公司旗下影院场地全部采用租赁方式取得，截止到2023年12月31日，公司旗下共有14家影城，92块屏幕，其中在北京有7家影城。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　不适用

　　股票代码：000882          股票简称：华联股份       公告编号：2024-009

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月15日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事会第三次会议于2024 年4月25日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《2023年年度报告全文及其摘要》

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-012）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-016）

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023年度独立董事述职报告（施青军）》（公告编号：2024-028）、《2023年度独立董事述职报告（吴剑）》（公告编号：2024-029）、《2023年度独立董事述职报告（史泽友）》（公告编号：2024-030）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　四、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年12月31日合并与母公司未分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意 2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年薪酬方案的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年年度报告》中的相关章节。

　　公司非独立董事、监事、高级管理人员2024年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定；独立董事津贴标准继续执行现行标准，为10万元/年（税前）。

　　《2023年年度报告》中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬事项，以及董事及高级管理人员2024年度薪酬方案，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案中关于公司董事、监事2023年度薪酬确认及2024年薪酬方案事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　根据公司经营需要，公司对2024年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2024年度与关联人发生日常关联交易金额合计不超过21,300万元。董事会同意公司上述日常关联交易预计事项。

　　上述交易均为与公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及其关联方发生，构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　公司2023年度日常关联交易预计发生总额为21,600万元，实际发生总额为15,027.10万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：部分按类别分的交易差异原因为公司在预计2023年度日常关联交易金额时，是根据2023年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》

　　鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。

　　由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了公司《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》

　　基于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）所签署的《金融服务框架协议》，公司预计2024年度公司及控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元人民币，授信金额不超过人民币8亿元人民币。

　　由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务；董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务；公司董事王欣荣女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2024年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2024-020）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十一、审议通过了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十二、审议通过了公司《关于续聘公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

　　本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》

　　公司2023年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2023年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-018）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十四、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过5亿元人民币。

　　上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十五、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，担保总额度为11亿元人民币，担保方式包括不限于保证、抵押、质押等，有效期为一年（自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效）。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，该担保额度在有效期内可循环使用，公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，在上述额度范围内调整为各控股子公司的担保额度，并不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。对非全资子公司担保时，其他方股东提供共同担保或反担保措施。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长签署担保相关的合同及法律文件。

　　上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信总额度的议案》

　　董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请授信额度最高不超过人民币12亿元人民币，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，授信项下业务品种、贷款利率、期限等条件由公司与各金融机构另行协商确定。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十七、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司对2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。董事会认为：公司2023年度的审计机构致同事务所及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，按照职业道德守则的规定在履职过程中保持了独立性，并勤勉尽责地完成审计及其他专项审核和鉴证工作。

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《北京华联商厦股份有限公司对2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十八、审议通过了公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　十九、审议通过了公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

　　为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会工作规则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》进行修订。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。具体表决情况如下：

　　1、《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　上述1-4项子议案的具体修订内容详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-022）。

　　5、《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　修订后的《审计委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　6、《关于修订<提名委员会工作规则>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　修订后的《提名委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　7、《关于修订<薪酬与考核委员会工作规则>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　8、《关于修订<战略委员会工作规则>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　修订后的《战略委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　9、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　10、《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　修订后的《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　二十、审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司经营管理的需要，经公司总经理提名，第九届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任黄梅女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。黄梅女士的简历详见附件。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　二十一、审议通过了公司《2024年第一季度报告》

　　本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　二十二、审议通过了公司《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年5月17日下午14:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

　　本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　二十三、备查文件

　　1、 第九届董事会第三次会议决议；

　　2、 2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、 第九届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　4、 第九届董事薪酬与考核委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件：黄梅女士简历

　　黄梅，女，1980 年 8 月出生，硕士学位。曾就职于北京华联集团投资控股有限公司人力资源部副总监，北京华联（SKP）百货有限公司人力资源部负责人，现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，黄梅女士未持有公司股份；目前不存在在公司5%以上股东、实际控制人单位工作的情形；与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2024-011

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：

　　现场会议：2024年5月17日（周五）下午14：00

　　网络投票：2024年5月17日（周五）其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午 9：15—9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　● 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　● 会议方式：现场会议及网络投票

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2023年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2024年4月25日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2024年5月17日（周五）下午14：00

　　网络投票：2024年5月17日（周五），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午9：15—9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　2024年5月10日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　凡在2024年5月10日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称和编码表

　　公司第八届董事会独立董事史泽友先生、施青军先生和吴剑女士于2023年12月29日任期届满，将在本次年度股东大会上就2023年度工作情况进行述职；公司现任独立董事赵天燕女士、赵立文女士和冷垚先生于2023年12月29日经公司股东大会审议成为第九届董事会独立董事，2023年度尚未开展履职工作，不在本次年度股东大会上就2023年度工作情况进行述职。

　　2、披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第三次会议决议公告》(公告编号：2024-009)、《第九届监事会第二次会议决议公告》(公告编号：2024-010)、《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-012）、《2023年度董事会工作报告》(公告编号：2024-016)、《2023年度监事会工作报告》（公告编号：2024-017）、《2023年度独立董事述职报告（吴剑）》(公告编号：2024-029)、《2023年度独立董事述职报告（史泽友）》(公告编号：2024-030)、《2023年度独立董事述职报告（施青军）》(公告编号：2024-028)、《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）、《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》(公告编号：2024-013)、《关于与华联集团相互融资担保的公告》(公告编号：2024-014)、《关于2024年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告》(公告编号：2024-015)、《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2024-021)、《关于为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号：2024-025)、《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号：2024-022)。

　　上述议案12的第一项至第四项子议案为特别决议，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；其他议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

　　上述第7-9项议案为关联交易议案，需公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2024年5月15日（周三）9:30-16:30

　　3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

　　北京华联商厦股份有限公司证券事务部。

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

　　邮政编码：102605

　　联系电话/传真：010-57391734

　　联 系 人：周剑军、田菲

　　5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　　2、北京华联商厦股份有限公司第九届监事会第二次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360882。

　　投票简称：华联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月17日的交易时间，即上午 9：15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人姓名（或股东名称）：

　　委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

　　持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人/单位法定代表人签名：

　　（单位股东加盖单位公章）

　　委托日期：     年  月  日

　　委托有效期：至本次股东大会结束

　　股票代码：000882          股票简称：华联股份        公告编号：2024-010

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月15日以电邮方式向全体监事发出召开第九届监事会第二次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第九届监事会第二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席花玉玲女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并一致通过了公司《2023年度监事会工作报告》

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年监事会工作报告》（公告编号：2024-017）。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并一致通过了公司《2023年年度报告全文及其摘要》，并发表如下审核意见：

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并一致通过了公司《2023年度财务决算报告》

　　详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并一致通过了公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　监事会经审核认为：公司2023年度的利润分配政策严格按照《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定执行，决策程序合法，符合公司发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并一致通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制体系的建立、执行情况进行审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度内部控制审计报告。

　　4、2023年度，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　六、审议并一致通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表如下审核意见：

　　公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　七、审议并一致通过了公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意根据相关法律法规并结合公司实际情况，修订《监事会议事规则》，并提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

　　《监事会议事规则》的具体修订内容详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-022）。修订后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、监事会对公司规范运作发表如下审核意见：

　　1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、2023年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

　　4、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　九、审议并一致通过了公司《2024年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日