湖北能源集团股份有限公司 关于变更部分会计政策的公告

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称解释第16号）、《企业会计准则解释第17号》（以下简称解释第17号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关会计政策变更的具体情况如下。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1.2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，对“单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“对发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“对企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等会计政策进行了统一。

　　“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的会计政策生效日期为2023年1月1日，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的会计政策于解释发布日开始执行。

　　因公司之前采取的相关会计政策与解释第16号不一致，本次需根据解释第16号要求变更公司及所属企业相关会计政策。

　　2.2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，对“流动负债与非流动负债的划分”、“对供应商融资安排的披露”、“对售后租回交易的会计处理”等会计政策进行了统一，上述会计政策生效日期为2024年1月1日。

　　因公司之前采取的相关会计政策与解释第17号不一致，本次需根据解释要求变更公司及所属企业相关会计政策。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部印发的准则解释第16号、第17号的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　1.根据财政部解释第16号规定，公司“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的会计政策于解释发布日开始执行。

　　2.根据财政部解释第17号规定，公司对相关会计政策于2024年1月1日开始执行。

　　二、对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释第16号、第17号的要求进行的合理变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更无需对前期财务报表项目进行追溯调整。

　　三、审计与风险管理委员会意见

　　审计与风险管理委员会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的解释第16号、第17号进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及追溯调整前期财务数据，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。

　　四、 董事会意见

　　公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》，表决情况：同意票8票，反对票0票,弃权票0票。会议同意公司按照中华人民共和国财政部《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则解释第17号》的规定，对原采用的相关会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　五、 监事会意见

　　会议认为本次会计政策变更符合财政部相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　1.第九届董事会第四十次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十五次会议决议；

　　3.审计与风险管理委员会决议。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-020

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1.鉴于公司与三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）于2021年签订的《金融服务协议》即将到期，为满足公司业务发展需要，加强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，公司拟与三峡财务公司重新签订《金融服务协议》。根据协议约定，三峡财务公司将为公司及所属子公司提供存款及日常结算、贷款、代理电费回收等金融服务，协议有效期3年。

　　2.鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下三峡集团）为三峡财务公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司独立董事会专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，其中关联董事朱承军、涂山峰、关杰林三位董事回避表决，表决结果：同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东三峡集团、中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　企业名称：三峡财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000179100676E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1997年11月18日

　　注册资本：人民币500,000万元

　　法定代表人：程志明

　　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　主要股东及其持股比例：

　　三峡财务公司经中国人民银行批准于1997年11月成立，是专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构，主要业务为开展成员单位资金结算业务、自营贷款业务、自营投资业务、委托贷款业务、大水电电费回收代理业务等。

　　截至2022年12月31日，三峡财务公司资产总额652.98亿元，负债523.37亿元，所有者权益129.61亿元。2022年度，三峡财务公司实现营业总收入19.18亿元，实现利润总额16.54亿元。

　　截至2023年9月30日，三峡财务公司资产总额651.59亿元，负债512亿元，所有者权益139.60亿元。2023年三季度，三峡财务公司实现营业总收入12.62亿元，实现利润总额12.48亿元。

　　截至本公告披露日，三峡财务公司不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　此次关联交易，双方承诺定价遵循公平合理的原则，以市场公允

　　价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。存款利率不低于人民银行同期基准利率，授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率，结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问等费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：湖北能源集团股份有限公司

　　乙方：三峡财务有限责任公司

　　（二）服务内容

　　乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，

　　包括但不限于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款（含票据业务）、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。

　　（三）协议履行

　　1.单个会计年度内，甲方在乙方每日存款限额不超过人民币80亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。

　　2.单个会计年度内，甲方获得乙方的授信额度不超过人民币200亿元，贷款余额不超过人民币100亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。

　　3.单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不超过人民币150亿元；办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币100亿元。

　　4.在甲方自愿的情况下，乙方可作为甲方代理电费回收机构，或为甲方的债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务，具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。

　　5.如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事

　　会或股东大会批准，并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并对该关联交易的有关内容进行披露。

　　（四）定价原则和依据

　　甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

　　1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。

　　2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利

　　率。

　　3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。

　　（五）协议有效期

　　本框架协议有效期为三年。

　　（六）风险评估及控制措施

　　为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险，保障资

　　金安全，甲方制定存款风险处置预案，定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告，以切实保障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。

　　（七）违约责任及争议解决

　　1.双方均应履行本协议的约定，任何违反本协议的行为均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律（不含港澳台地区法律）的规定承担违约责任。

　　2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　（八）协议生效条件

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、 交易目的和对上市公司的影响

　　上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生，关联交易根据市

　　场化原则开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低公司财务费用。该关联交易符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2024年年初至披露日，公司在三峡财务公司存款余额12.52亿元、贷款余额6亿元 ，利息收入135.68万元，利息支出387.58万元；在三财香港存款余额681.28万元、贷款余额41.48亿元，利息收入7.63万元，利息支出0.76亿元；在三峡融资租赁贷款余额12.95亿元，利息支出2,204.28万元。相关交易事项已进行披露。

　　七、独立董事过半数意见

　　公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》。经审核，公司独立董事认为，公司与三峡财务公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，所涉关联交易是依据市场化原则而开展， 该交易有助于拓宽公司融资渠道，降低公司财务费用，符合公司整体利益。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意《关于与三峡财务有限公司签订金融服务协议的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

　　八、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2.公司独立董事2024年第二次专门会议决议；

　　3.拟签订的《金融服务协议》；

　　4.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-021

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于2024年存、贷款关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次关联交易预计已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。此议案尚需公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。

　　2.因与三峡财务公司的关联交易属于与财务公司的关联交易，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》，协议全文公司已于2021年4月29日在巨潮资讯网上进行了披露。

　　3.《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》已于2018年4月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

　　4.公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》，报告已于2024年4月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

　　一、关联交易概述

　　1.为优化湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司、湖北能源）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司及控股子公司拟与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）、三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）、三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港公司）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁公司）开展存、贷款业务。

　　2.鉴于公司控股股东三峡集团为三峡财务公司、三财香港公司、三峡融资租赁公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司独立董事会专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第四十次会议审议通过，其中关联董事朱承军、涂山峰、关杰林三位董事回避表决，表决结果：同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东三峡集团、中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　（二）2024年存、贷款关联交易预计金额

　　2024年，考虑公司2024年度投资及建设情况，预计公司及所属子公司与三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司的存、贷款交易情况如下 ：

　　1.预计2024年在三峡财务公司每日最高存款限额80亿元，存款利率范围0.405%-1.50%；预计在三财香港公司每日最高存款限额45亿元，存款利率范围0.1%-3.325%。

　　2.预计2024年在三峡集团贷款额度50亿元、贷款利率范围3%-6%；预计在三峡财务公司贷款额度80亿元，贷款利率范围1.5%-5%；预计在三财香港公司贷款额度50亿元，贷款利率范围3%-8%；预计在三峡融资租赁公司贷款额度50亿元，贷款利率范围3.0%-7.0%。

　　鉴于近期美元贷款利率持续上升，汇率波动频繁，为进一步控制公司融资成本，规避美元利率和汇率变动风险，结合市场利率情况，公司控股子公司瓦亚加发电股份公司可能会在三峡集团、三峡财务公司及三财香港公司中选择合作方开展融资业务，其中:上述关联公司贷款额度均包含其拟开展的不确定性融资额度40亿元，贷款利率范围最终按实际贷款方的标准执行。

　　3.公司与三峡财务公司签署的《金融服务协议》将于2024年5月到期，公司后续拟继续与三峡财务公司签订《金融服务协议》，单个会计年度在三峡财务公司授信额度不超过200亿元。

　　4.预计2024年向三峡集团支付关联贷款利息不超过2亿元；向三峡财务公司支付关联贷款利息不超过3亿元；向三财香港公司支付关联贷款利息不超过3亿元；向三峡融资租赁公司支付关联贷款利息不超过3亿元。

　　（三）2023年存、贷款关联交易情况

　　1.截至2023年末，公司及所属子企业在三峡财务公司存款余额8.80亿元，未超出预计每日最高存款限额50亿元，存款利率范围0.405%-1.755%；在三财香港公司存款余额708万元，未超出预计每日最高存款限额45亿元，存款利率范围0.031%-3.2%。

　　2.截至2023年末，公司及所属子企业在三峡集团委托贷款余额为零，未超出预计贷款额度50亿元；向三峡财务公司提取贷款17.83亿元，年末贷款余额9.04亿元，未超出预计贷款额度70亿元；向三峡融资租赁公司提取贷款33.66亿元，年末贷款余额为19.75亿元，未超出预计贷款额度60亿元。

　　除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司2019年第三次临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事项，继续履行与三财香港公司的借款协议，2023年度内公司及所属子企业在三财香港无新增贷款，未超出预计贷款额度50亿元。

　　3.根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于与三峡财务公司签订金融服务协议》事项，截至2023年末，公司在三峡财务公司授信总额110亿元，已使用授信额度9.04亿元。

　　4.截至2023年末，公司及所属子企业未与三峡集团发生关联贷款利息支出业务；支付三峡财务公司关联贷款利息294.55万元，未超出预计关联方贷款利息额度2亿元，贷款利率范围2.5%-6%；支付三财香港公司关联贷款利息1.55亿元，未超出预计关联贷款利息额度3亿元，贷款利率范围3%-8%；支付三峡融资租赁公司关联贷款利息0.31亿元，未超出预计关联贷款利息额度3亿元，贷款利率范围3.0%-8.0%。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国长江三峡集团有限公司

　　1. 基本情况

　　统一社会信用代码：91110000100015058K

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币21,150,000万元

　　法定代表人：刘伟平

　　注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1 号

　　经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.历史沿革

　　1993年9月，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009年9月27日，更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。

　　3.主要财务数据

　　截至2022年12月31日，三峡集团资产总额12,687.80亿元，负债6,782.94亿元，所有者权益5,904.86亿元。2022年度,三峡集团实现营业总收入1,462.59亿元，实现利润总额510.54亿元。

　　截至2023年9月30日，三峡集团资产总额13,292.57亿元，负债7,214.38亿元，所有者权益6,078.19亿元。2023年三季度，三峡集团实现营业总收入1,104.28亿元，实现利润总额478亿元。

　　（二） 三峡财务有限责任公司

　　1.基本情况

　　统一社会信用代码：91110000179100676E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币500,000万元

　　法定代表人：程志明

　　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　主要股东及其持股比例：

　　2.历史沿革及主营业务情况

　　三峡财务公司经中国人民银行批准于1997年11月成立，是专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构，主要业务为开展成员单位资金结算业务、自营贷款业务、自营投资业务、委托贷款业务、大水电电费回收代理业务等。

　　3.主要财务数据

　　截至2022年12月31日，三峡财务公司资产总额652.98亿元，负债523.37亿元，所有者权益129.61亿元。2022年度，三峡财务公司实现营业总收入19.18亿元，实现利润总额16.54亿元。

　　截至2023年9月30日，三峡财务公司资产总额651.59亿元，负债512亿元，所有者权益139.60亿元。2023年三季度，三峡财务公司实现营业总收入12.62亿元，实现利润总额12.48亿元。

　　截至本公告披露日，三峡财务公司不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。

　　（三）三峡财务（香港）有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：公众股份有限公司

　　注册资本：2,637.50万美元

　　法定代表人：刘希普

　　注册地址：G/FTESBURYCENTRE,28QUEEN’SROADEASTWANCHAI,HK

　　经营范围：境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等。

　　主要股东及其持股比例：中国长江三峡集团有限公司全资子公司长江三峡投资管理有限公司持有三财香港公司100%股权。

　　2.历史沿革及主营业务情况

　　三财香港公司于2014年12月在香港注册设立，定位为三峡集团境外资金集中管理中心、账户监控中心、筹融资与资金配置中心，是三峡集团境外唯一资金统筹管理平台。

　　3.主要财务数据

　　截至2022年12月31日，三财香港公司资产总额377.60亿元，负债370.13亿元，所有者权益7.47亿元。2022年度，三财香港公司实现营业总收入10.62亿元，实现利润总额1.53亿元。

　　截至2023年9月30日，三财香港公司资产总额377.67亿元，负债366.67亿元，所有者权益11亿元。2023年三季度，三财香港公司实现营业总收入10.28亿元，实现利润总额3.37亿元。

　　（四）三峡融资租赁有限公司

　　1.基本情况

　　统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册资本：人民币500,000万元

　　法定代表人：王桂萍

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A8

　　经营范围：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

　　主要股东及其持股比例：中国长江三峡集团有限公司控股子公司三峡资本控股有限责任公司持有三峡融资租赁75%股权、三峡资本控股有限责任公司全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司持有三峡融资租赁25%股权。

　　2.历史沿革及主营业务情况

　　三峡租赁公司成立于2018年3月，原名为睿源融资租赁（天津）有限公司，2019年5月，三峡租赁取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的字91120118MA06AK7U1T号企业法人营业执照，更名为“三峡融资租赁有限公司”。

　　三峡租赁公司主要业务为融资租赁业务，充分发挥“以融强产、产融结合”优势作用。近三年来，围绕三峡集团海上风电、大基地项目，助力集团降本增效，助力三峡集团及其成员单位获取开发新能源项目，服务集团并购战略。

　　3.主要财务数据

　　截至2022年12月31日，三峡融资租赁公司资产总额166.14亿元，负债108.03亿元，所有者权益58.11亿元。2022年度，三峡融资租赁公司实现营业总收入12.38亿元，实现利润总额7.33亿元。

　　截至2023年9月30日，三峡融资租赁公司资产总额221.33亿元，负债169.23亿元，所有者权益52.10亿元。2023年三季度，三峡融资租赁公司实现营业总收入5.26亿元，实现利润总额2.69亿元。

　　（三） 其他事项

　　1.三峡集团同为公司、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司控股股东，因此，三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司为公司关联法人。

　　2.截至本公告披露日，三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司不是失信被执行人。

　　3.截至本公告披露日，三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司资产质量较好，履约能力较强，关联交易风险较低。

　　三、关联交易的定价原则和定价依据

　　公司与关联方的存款利率按照不低于人民银行颁布的同期基准利率执行，贷款利率及贴现利率按照不高于同期贷款市场报价利率执行。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于其他金融机构同等业务费用水平。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道、降低融资成本、防范融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，维护全体股东利益。

　　同时，公司作为三峡财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　经全体独立董事一致同意，公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2024年存、贷款关联交易预计的议案》，公司独立董事李锡元、杨汉明、李银香对本次关联交易事项进行了审议并发表意见如下：

　　经审查，公司2023年存贷款关联交易实际发生额度、利率情况均未超过预计。公司2024年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，定价公允，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。此外，公司对与三峡财务公司进行的关联交易业务进行了专项风险评估，并制定了存款风险处置预案，风险可控。

　　全体独立董事同意《关于与三峡财务有限公司签订金融服务协议的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2. 公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-022

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于申请注册发行中期票据

　　和超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为拓宽融资渠道，进一步改善公司债务结构，满足经营发展资金需求，降低融资成本，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2024年度中期票据、超短期融资券债券额度注册方案的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据和超短期融资券。具体情况如下：

　　一、注册发行方案

　　（一）融资主体

　　将由公司作为本次中期票据、超短期融资券注册发行的主体。

　　（二）注册规模

　　中期票据注册规模不超过50亿元，超短期融资券注册规模不超过50亿元。

　　（三）发行期限

　　中期票据发行期限不超过5年（含）；超短期融资券发行期限在90天（含）以上，不超过270天。

　　（四）募集资金用途

　　扣除相关发行费用后，中期票据募集资金拟用于项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等，超短期融资券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充流动资金等，具体用途根据公司需求情况确定。

　　（五）发行利率

　　根据发行时市场情况，由公司和承销机构协商一致后确定。

　　（六）发行时间

　　自额度自注册完成日起两年内。

　　（七）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起至本次中期票据和超短期融资券注册通知书有效期到期日止。

　　二、本次注册发行中期票据和超短期融资券的授权事项

　　为高效、有序地完成本次中期票据和超短期融资券的注册、发行工作，会议同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长办理本次注册发行中期票据和超短期融资券相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律、法规及相关监管部门的有关规定，按上述方案申报注册不超过50亿元的中期票据以及不超过50亿元的超短期融资券额度，并在注册额度有效期内，择期发行相关债券；

　　（二）依据国家法律、法规及相关监管部门的有关规定，聘任相应承销机构、信用评级机构、绿色债券评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

　　（三）办理本次债券注册事宜，包括但不限于签署、修改与本次债券注册相关的所有必要的文件。

　　（四）依据国家法律、法规及相关监管部门的有关规定，在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及资金需求等情况，择期进行相关债券发行工作。

　　三、对公司的影响

　　本次注册发行中期票据和超短期融资券，有利于拓宽公司融资渠道，进一步改善公司债务结构，为公司经营发展提供资金支持，不存在损害公司及股东的利益，符合公司发展规划。

　　四、本次注册发行中期票据和超短期融资券的审批程序

　　本事项已经公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次中期票据和超短期融资券需在获得中国银行间市场交易商协会同意注册后方可实施。公司不是失信责任主体，符合相关发行条件。最终注册发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　五、风险提示

　　公司本次申请注册发行中期票据和超短期融资券能否获得批准、最终发行方案及发行时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000883      证券简称：湖北能源   公告编号：2024-023

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于拟续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发 的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕 4号）的规定。

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）系具备证券、期货相关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2022、2023年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了义务。

　　为保证公司审计工作的连续性，拟续聘大华所为公司2024年度的审计机构，为公司及所属子公司提供2024年度报表审计、内部控制审计及其它相关服务，聘期一年，费用不超过208.66万元，其中报表审计及其它相关服务185万元，内部控制审计23.66万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日，大华所合伙人人数为270人，注册会计师1,471人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1,141人。

　　2022年，大华所业务收入为33.27亿元，审计业务收入为30.74亿元，证券业务收入为13.89亿元；上市公司审计客户488家，收费总额6.10亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，本公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

　　2.投资者保护能力

　　大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　3.诚信记录

　　大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施34次、自律监管措施4次、纪律处分1次；101名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施45次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人：高世茂

　　2001年12月成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2010年10月开始在大华所执业。2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告7家次。

　　（2）签字注册会计师：王晓飞

　　2018年5月成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2012年8月开始在大华所执业。2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家次。

　　（3）项目质量控制复核人：熊亚菊

　　1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次.

　　2.诚信记录

　　签字项目合伙人高世茂、签字注册会计师王晓飞、项目质量控制复核人熊亚菊近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度审计费用预计不超过208.66万元，其中报表审计及其它相关服务185万元，内部控制审计23.66万元。系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用208.66万元（含内控审计），本期审计费用与上期审计费用持平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会审议意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会核查了大华所相关资质材料，在大华所对公司展开审计期间多次听取大华的报告，与其保持沟通，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等表示认可。认为大华所具有为公司提供审计服务的经验和能力，同意公司续聘大华所担任公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。会议同意续聘大华所担任公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2.公司审计与风险管理委员会2024年第三次会议决议；

　　3.公司第九届监事会第二十五次会议决议；

　　4.拟续聘会计师事务所及签字会计师资质证明。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-024

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召开第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象廖述新先生于2024年1月退休，不再具备激励对象资格，且公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，会议同意对廖述新先生所持的314,733股及其他186名激励对象所持有股票的1/3即19,465,831股，合计19,780,564股限制性股票进行回购注销。

　　一、 履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年11月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议案》《关于<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2021年11月22日，公司将上述相关议案具体内容进行披露。

　　2.2021年12月31日-2022年1月9日，公司将限制性股票激励对象姓名及职务在内部网站进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出异议。2022年1月12日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3.2022年1月1日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李锡元先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4.2022年1月18日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务院国资委批复通过的事项进行披露。

　　5.2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6.2022年2月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。

　　7.2022年2月18日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共6230.14万股，于2022年2月21日上市。

　　8.2022年6月28日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,722,100 股限制性股票进行回购注销。2022年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司）已确认本次限制性股票回购注销完成。

　　9.2022 年 9 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》。会议同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予预留限制性股票94.42万股，确定预留授予日为 2022 年9月 20日，授予价格为2.45/股。该部分股票于2022年11月22日上市。

　　10.2023年3月3日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,442,200 股限制性股票进行回购注销。2023 年6月16日，中登公司已确认本次限制性股票回购注销完成。

　　11.2023年4月26日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对190名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,581,398 股限制性股票进行回购注销。2023年7月28日，中登公司已确认本次限制性股票回购注销完成。

　　12.2023 年12月26日，公司第九届董事会第三十七次会议及第 九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，同意公司对1名激励对象所持有的253,400股限制性股票回购注销，目前尚未完成回购注销手续。

　　13.2024年4月25日，公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1.鉴于廖述新同志已达到法定退休年龄正常退休，不再符合激励对象条件，根据《公司2021年限制性股票激励计划》规定，公司拟按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息对其尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　2.根据《公司2021年限制性股票激励计划》规定，2023年为第二个业绩考核期，鉴于2023年公司业绩未达到解除限售考核目标，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司拟以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《湖北能源集团股份有限公司审计报告》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩条件完成情况如下：

　　注：“净资产收益率”指“加权平均净资产收益率”

　　（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　1.已退休的1名激励对象所持限制性股票：

　　（1）回购数量：314,733股

　　（2）回购价格：按照2021年度和2022年度利润分配后调整的授予价格（2.18元/股）加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

　　（3）回购金额：727,820.06 元

　　2.首次授予的184名激励对象所持限制性股票：

　　（1）回购数量：19,151,097股

　　（2）回购价格：按照2021年度和2022年度利润分配后调整的授予价格，即2.18元/股

　　（3）回购金额：41,749,391.46元

　　3.预留授予的2名激励对象所持限制性股票：

　　（1）回购数量：314,734股

　　（2）回购价格：按照2022年度利润分配后调整的授予价格，即2.39元/股（2022年11月完成授予）

　　（3）回购金额：752,214.26元

　　4.本次限制性股票回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额为4,322.94万元，全部为自有资金。

　　三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　本次拟回购注销限制性股票19,780,564股，占授予限制性股票的比例为31.27%，占公司总股本的比例为0.30%。回购注销完成后，将导致公司总股本由6,520,949,388股减少至6,501,168,824股。

　　四、 对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励

　　计划的继续实施；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　鉴于公司1名限制性股票激励对象退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，会议同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计314,733股。同时因2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，同意公司回购注销其他186名激励对象持有的限制性股票的1/3，即19,465,831股。公司依照《2021年限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。

　　本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法 及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　六、 财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司回购注销部分限制性股票结论性意见：截至报告出具日，公司回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、法律意见书结论意见

　　湖北得伟君尚律师事务所律师结论性意见：本所律师认为，截至

　　本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第四十次会议决议；

　　（二）第九届监事会第二十五次会议决议；

　　（三）中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告；

　　（四）湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-027

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于协议转让控股子公司营口能投

　　65%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1.鉴于国内天然气价格波动频繁导致燃料成本不可控，且公司较为缺乏海上风电投资建设经验，辽宁营口燃机项目作为公司在辽宁省单体运营项目，公司难以充分发挥燃机与新能源联合开发优势，为盘活存量资产，公司拟以5,590.88万元的价格将所持三峡集团（营口）能源投资有限公司（以下简称营口能投）全部65%股权转让给中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称三峡能源），本次股权转让完成后，公司不再持有营口能投的股权，营口能投不再纳入公司合并报表范围。

　　2.三峡能源系公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。2024年4月25日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过《关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林先生对该事项回避表决。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要相关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010000376X7

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1985年9月5日

　　注册资本：2,857,100万元

　　法定代表人：张龙

　　注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

　　通信地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼26层

　　经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东信息：截至本公告披露日，三峡集团持股28.11%；三峡集团全资子公司长江三峡投资管理有限公司持股20.97%；三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司持股3.49%。

　　截至2022年底，三峡能源经审计总资产为2,621.27亿元，所有者权益为879.59亿元；2022年实现营业收入238.12亿元，净利润83.83亿元。

　　截至2023年9月30日，三峡能源未经审计总资产为2,844.99亿元，所有者权益为928.22亿元；2023年1-9月实现营业收入192.89亿元，净利润61.95亿元。

　　截至本公告披露日，三峡能源不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　企业名称：三峡集团（营口）能源投资有限公司

　　统一社会信用代码：91210800MA0UBECA00

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年7月18日

　　注册资本：30,769.2308万元

　　法定代表人：汪正刚

　　注册地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号

　　通信地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新新海大街99号五矿大厦1层

　　经营范围：热力供应能源业务开发、建设、生产及服务。许可项目：电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：截至本公告披露日，公司持股65%，中石油昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑燃气）持股35%。

　　截至本公告披露日，营口能投不是失信被执行人。昆仑燃气已明确放弃行使营口能投65%股权的优先购买权。

　　权属情况：截至本公告披露日，公司持有的标的资产权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

　　（二）标的公司历史沿革

　　为拓展燃机业务，湖北能源于2017年7月在辽宁省营口市全资成立营口能投，设立时注册资本为20,000.00万元，湖北能源持有营口能投100%股权。

　　2021年9月，引进战略投资者中石油昆仑燃气有限公司（以下简称昆仑燃气）。本次增资后，营口能投注册资本增至30,769.23万元，公司对营口能投持股比例变更为65%，昆仑燃气持有营口能投35%股权。

　　（三）标的公司最近一年及一期的主要财务指标

　　截至2022年12月31日，营口能投经审计总资产为1.14亿元，净资产为0.81亿元；2022年实现营业收入2,625.68万元，净利润19.26万元；经营活动产生的现金流量净额为530.66万元。

　　截至2023年9月30日，营口能投未经审计总资产为1.20亿元，净资产为0.82亿元；2023年前三季度，实现营业收入2,528.36万元，净利润146.99万元；经营活动产生的现金流量净额为173.49万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

　　乙方：湖北能源集团股份有限公司

　　（二）转让方式

　　在获得三峡集团批准后，湖北能源（乙方，下同）通过非公开协议方式，将所持营口能投65%股权转让至三峡能源（甲方，下同）；转让完成后，湖北能源不再持有营口能投股权，三峡能源成为营口能投控股股东。

　　（三）股权转让价格

　　本次股权转让价格为营口能投基准日净资产评估值8,601.36万元所对应65%股权的价格，即5,590.88万元。

　　（四）款项支付

　　双方同意在标的公司工商变更后5个工作日内，甲方一次性结清上述股权转让款5,590.884万元。本次股权转让中，标的公司在交割日存在应付乙方的财务资助本金和应计利息，截至2024年3月31日，该笔款项金额为4700万元（本金），利息根据借款合同据实计算，年利率为3.29%-3.55%。甲方承诺在标的公司工商变更后20个工作日内，由标的公司清偿应付乙方的财务资助本金和应计利息。

　　（五）过渡期损益

　　目标公司在本协议所确定的过渡期期间产生的损益，由甲方享有。

　　（六）人员安排

　　双方同意标的公司员工按照“人随资产走”（除乙方派驻人员外）的原则留用。

　　（七）违约责任

　　任何一方不履行或不适当履行本协议，视为违约，应当向对方承担赔偿责任，具体赔偿责任视届时相关法律法规规定的标准和因此给对方造成的损失情况确定。

　　（八）争议解决

　　双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议，应通过友好协商的方式解决。

　　（九）生效条款

　　本协议由甲、乙双方盖章签字，经双方各自有权决策机构决策通过后生效。

　　六、交易的定价依据及交易对方履约能力分析

　　（一）定价情况及依据

　　为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司，对营口能投分别开展资产审计和评估工作。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三峡集团（营口）能源投资有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》（[2023]京会兴专字第57000055号），截至基准日2023年6月30日，营口能投净资产值为8,290.07万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖北能源集团股份有限公司拟转让股权涉及的三峡集团（营口）能源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4178号）。截至基准日2023年6月30日，采用收益法评估的营口能投股东全部权益价值为8,482.60万元，采用资产基础法评估后的营口能投股东全部权益价值为8,601.36万元；本次交易评估报告选取资产法评估结果，湖北能源持有的营口能投65%股权权益值为5,590.88万元，评估增值率为3.75%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的定价以评估报告为基础，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）交易对方履约能力分析

　　截至2022年12月31日，三峡能源净资产为928.22亿元，资产负债率为66.44%。本次交易对价总金额占其净资产比例为0.06%，三峡能源具备支付本次股权转让对价的能力。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置，提升资产配置效率，符合公司发展战略，有利于维护股东长远利益。本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联方发生的关联交易总金额

　　除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡能源未发生关联交易。公司与三峡集团及其控股子公司发生的除已披露的存贷款相关的关联交易外，发生的其他关联交易金额为7,493.78万元。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月24日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司以5,590.88万元的价格向三峡能源转让公司所持营口能投65%股权，有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置。本次关联交易以评估值为定价依据，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益情形。

　　我们同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2.公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日