青岛英派斯健康科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002899            证券简称：英派斯                公告编号：2024-030

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以146,540,276为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　(一) 公司主要业务

　　公司是一家专注于全品类、多系列健身器材开发制造及销售、品牌化运营的知名厂商，致力于为满足消费者多样化的健身需求，提供兼具功能性、智能化与安全性的各式健身器材。

　　以自主品牌产品为基础，公司已在国内初步建立起经销和直营相结合的全国销售网络，覆盖34个省级行政区。同时，公司已成功将IMPULSE自主品牌打入欧洲、亚太等多个国际市场。公司亦通过OEM/ODM模式为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。

　　本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

　　(二) 公司主要产品

　　公司针对不同的目标客户群设计并推出丰富的产品组合，现已拥有多条功能、价格差异化区隔的产品线。依据产品及客户定位、功能以及使用场景的区隔，公司产品主要分为商用产品、家用产品、户外产品等类别，可以为各类用户提供多品类、成系列、一站式的健身器材整体解决方案，亦能覆盖广泛家庭用户差异化的需求。具体产品如下表所示：

　　（三）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司的采购主要包括钢材及钢铁制品、橡塑制品、电器五金在内的生产物料以及哑铃、瑜伽垫等成品采购。公司设有专门的采购部门，负责生产物料及产品采购、供应商队伍的开发、管理及考核。公司建立了严格、标准的供应商评价指标体系，秉承打造高效、廉洁、稳固、双赢的供应链体系的理念，与供应商建立了长期稳定的合作关系。

　　2、生产模式

　　针对OEM/ODM业务，公司采取订单式生产模式。国际业务部门在取得国外客户订单后，向制造部门下达产品需求。生产管理部编制生产主计划并细分到日计划，同时编制生产物料需求计划，制造部门据此安排生产。针对国内外的自主品牌业务，公司采取库存式生产方式。由国内外业务部门根据销售预测，下达销售预测订单，生产管理部下达生产指令，进行生产。为了构建全品类、多系列的产品线，满足客户需求，公司已形成了“多品类、小批量、高频次”生产模式。依托自主开发与外部购买，以及适应公司生产实际的信息管理系统，公司产品线各环节可以在不同产品品类间实现切换。此外，基于生产条件、产能限制及生产成本等因素的考虑，公司采取外协生产方式将生产加工过程中的部分工序交由第三方完成。

　　3、销售模式

　　在国外市场，公司采取OEM/ODM模式为国际知名健身器材品牌代加工健身器材，并致力于开拓自主品牌的国际业务，目前已将自主品牌IMPULSE打入欧洲、亚太等多个国际市场。在国内市场，公司主要通过经销和直营相结合的方式向健身房、政府、企事业单位、军警单位、大专院校等商用客户、家庭用户，以及通过参与全民健身采购等方式向体育局、教育局等单位销售公司各类室内有氧、力量及户外产品。此外，公司顺应当前线下流量持续向线上流量入口靠拢的趋势，积极开拓电商销售渠道，通过与国内外知名电商平台合作，在更大范围内吸引客户，拓展市场。

　　（四）主要业绩驱动因素

　　主要业绩驱动因素详见本节之“三、核心竞争力分析”。

　　（五）公司行业地位

　　以全品类、多系列，兼具功能性、智能化与安全性的健身器材产品为基础，凭借多年制造经验打造的“高品质、快速出货、高频次”的产品供应体系以及自主品牌优势，公司已取得了较为领先的行业地位，连续多年获得“中国轻工业体育用品行业十强企业”称号，并曾被评选为“中国体育用品业联合会全民健身器材专业委员会主任、副主任委员单位”、“中国教育装备行业协会会员单位”、“中国健身器材制造行业室外健身器材示范生产企业”、“全国轻工业卓越绩效先进企业”、“2017-2022年中国文教体育用品行业突出贡献先进企业”、“中国健身器材行业最具影响力品牌”、“山东省体育产业示范单位”、“2017至2023年度标准化工作先进单位”、“高新技术企业”、“全国国标五星级售后服务企业”等，连续三年入选青岛金花培育企业，在行业内享有良好的知名度、美誉度和较高的影响力。

　　（六）报告期内公司经营情况

　　当前在地缘冲突加剧、严格防控措施、美联储激进加息等负面因素的影响下，全球经济增长前景仍然面临诸多挑战与不确定性，增长趋于放缓。与此同时，全球供应链日益复杂，新一轮科技革命和产业变革正在深入发展，产业链重组、供应链重塑、价值链重构正在不断深化，涌现出大量商业新场景、新业态、新模式，成为改变世界经济结构、加速经济发展的重要推动力。目前，各国正在采取积极的经济政策，推动结构性改革和创新驱动发展，促进新动能引领高质量发展。国内经济方面，面对复杂严峻的外部环境，中国经济彰显出强劲韧性和巨大潜力，2023年全年经济基本面持续向好，经济一季度脉冲式反弹回落后，随着各类扩大内需的政策措施逐一落地，社会经济呈现温和修复态势并持续释放内需潜力。在市场需求逐渐恢复的情况下，生产制造活动整体也在稳步回升，扎实推进高质量发展。

　　2023年是公司“二次创业”元年，公司领导班子深度优化业务结构、重塑业务单元。在“二次创业”进程中，公司坚持“稳中求进、变革创新”的工作基调，加强自身建设，发挥示范带头作用，全面推进公司各项工作并取得显著成效：国际销售OEM/ODM业务与自主业务两大板块共同发力，有机配合、稳步推进，实现业绩逐年上升；国内销售六大独立业务板块已初具规模，板块之间协同联动效应凸显，资源整合利用能力进一步加强。报告期内，公司实现营业收入89,531.96万元，比上年同期上涨8.56%，实现归属于母公司股东的净利润8,816.41万元，比上年同期上涨34.26%。

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　1、国际市场销售逆势增长

　　各国人群健康意识和生活水平的逐年提升，是推动全球健身器材市场规模持续稳健增长的关键因素。除此之外，收入的增加、人口的增长、肥胖率的增加以及新型健身俱乐部的兴起等因素也是推动健身市场发展的主要因素。从全球健身产业布局来看，目前健身器材行业的主要消费市场为欧美等发达国家和地区；从运动健身趋势来看，随着健身行业逐步回归常态化和大众化，增肌、减重、塑形仍然是健身人士的首要健身目标。面对多元化的用户属性与需求，公司从优化资源配置、加快产品研发、拓展消费市场等多方面积极推进海外市场OEM/ODM产品和自主品牌产品战略销售及市场开拓工作。

　　报告期内，公司实现国外销售收入65,462.38万元，较上年同期上涨6.70%，占公司营业收入比例为73.12%，成绩亮眼。

　　（1）OEM/ODM出口业务基本稳定

　　在OEM/ODM产品业务领域，进一步加强同原有客户的沟通对接，积极推动同业界头部品牌公司的合作，内挖潜能外拓合作，高效完成新项目拓展工作。随着客户的需求日趋多元化，报告期内，通过实现OEM/ODM客户对特殊烤漆颜色、塑胶件颜色、坐靠垫皮革等产品样式的个性化定制需求，公司已建立起以客户需求为导向的行业差异化竞争优势。

　　报告期内，公司OEM/ODM出口业务实现收入36,871.64万元，较上年同期下降4.56%，占公司营业收入比例为41.18%。

　　（2）自主产品出口销售网络扩张显著

　　在自主产品业务方面，在Facebook、Instagram、Youtube、Tiktok等各大国际社交媒体平台投放宣传物料，借助新媒体和展会等途径积极拓展海外销售网络。在欧美市场发展完善、经济增速趋于平缓的前提下，公司产品输出实现逆境较大增量，订单数量实现了突破性增长。

　　报告期内，公司自主产品出口业务实现收入28,590.74万元，较上年同期大幅增长25.85%，占公司营业收入比例为31.93%。

　　2、国内市场全方位协同发力

　　近年来，我国高度重视体育产业的发展，相继出台《体育强国建设纲要》、《全民健身计划》等纲领性文件，修正《中华人民共和国体育法》，鼓励社会各界对健身行业投入更多资金，加大全国范围内健身基础设施建设，扩大体育产品和服务的供给，以提高全民健身活动的参与度，旨在实现全民健康与经济社会的良性协调发展。

　　随着全民健身活动的深入开展和体育大国向体育强国的迈进，特别是“全民健身日”的设立，国民健身方式呈现更加全面化、多元化的整体趋势。报告期内，公司国内市场业务实现收入24,069.58万元，较上年同期大幅增长13.96%，占公司营业收入比例为26.88%。

　　（1）商用健身

　　报告期内，公司持续拓宽商用产品细分渠道，实现学校市场、酒店市场、竞技体育、商用健身俱乐部及工作室、线上批量采购等板块的全覆盖。除维护多年合作伙伴外，公司深入加强高校业务重点样板项目的模式示范效应，开发高校市场重点合作伙伴和渠道合作商，参与推动《校用体育器械和场地安全技术通用规范》团体标准的起草；随着各地文旅积极推动本地旅游业发展，加之星级酒店的采购向国产优质品牌转化，公司积极开拓酒店市场客户，于报告期内成功与多地的多家星级酒店达成合作。在报告期内正式入驻多家大型线上采购平台，进一步增加了公司品牌的曝光度，拓宽公司销售渠道。

　　（2）家用健身

　　家用产品领域，公司根据市场反馈适当调整线上线下家用产品线，在京东及天猫平台展示产品300余款，并积极投放视频等宣传物料，于报告期内提高京东店铺评分。

　　（3）企事业单位合作大幅拓展

　　为了更好的满足企事业单位员工对健康的追求，公司积极对智慧场馆项目流程进行梳理，确保标准化和定制化项目的正常实施，为满足企事业单位及商用俱乐部的需求，报告期内，为多家企事业单位提供健身器材服务。

　　（4）全民健身事业蓬勃发展

　　2023年国家出台《2023年群众体育工作要点》、《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》、《城市社区嵌入式服务设施建设工程实施方案》等多项政策，为健身事业发展提供了有力的政策支持，推动全民健身与全民健康深度融合，建立健全体育助力乡村振兴政策举措和工作机制，明确提出完善健身设施建设的具体任务。随着物质生活水平的显著提升，追求健康生活的主动意识逐渐提高，国民对嵌入城市社区、方便可达的全民健身中心、多功能运动场、体育公园、健身步道、健身广场、小型足球场等健身服务设施的需求日益显现。在全民健身业务领域，公司不断完善室外健身房产品的开发工作，研发设计多款针对性单品，并完成室外可调阻力健身路径新产品的开发立项，持续不断地提升公司产品的发展可持续性和商业价值。

　　报告期内，公司参与了多处大型健身场地的设计实施，为地方智慧城市建设提供丰富、多元、智慧化的软硬件产品支持，为全民提供了更加优质、高效、一体化的健康体验。

　　（5）体能训练

　　面对日益增长的体能专业化训练的需求，报告期内公司根据专业训练模式、训练风格、体能强度和考核项目等多方面的训练标准，开发了一款具有高度针对性的、智能软硬件相结合的体能训练综合性管理系统，目前体能训练系统1.0已全面上线并顺利实施多套代表性项目。

　　（6）创新业务赛道持续发力

　　传统健身器材已逐渐无法满足大众对于健身设备功能的需求，得益于创新驱动发展战略和产业加速升级，在确保功能与安全性的基础上，健身产品开始更加强调智能化、网络化、娱乐化、专业化以及个性化。公司目前从软件系统和智能硬件产品两方面着手，构建了较为成熟的智能化健身体系。软件系统涵盖了商用企事业单位健身房等重要渠道领域；智能硬件产品从智能场馆硬件、智能健身器材等方面构建完善的智慧训练场景，从而使用户实现全新的健身体验。

　　3、产品研发迭代升级

　　公司凭借多年积累的研发经验和市场调研情况，精准掌握了结构设计、产品装配、工艺创新和质量检验测试等全流程各环节的核心技术，为用户提供更加创新、个性化的产品和服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号)，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　注：上表“前十名股东较上期末发生变化情况”中，公司未知股东叶胜期末持股情况。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2023年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　法定代表人：__________________

　　刘洪涛

　　2024年4月26日

　　证券代码：002899         证券简称：英派斯         公告编号：2024-039

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　第三届董事会2024年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第四次会议于2024年4月26日上午9:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘洪涛召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，与会董事一致通过了如下决议：

　　1.审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事徐国君、陈华、李强向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　2.审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　《2023年度总经理工作报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　3.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-029），报告摘要详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-030）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　4.审议通过《2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　5.审议通过《2023年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为88,164,055.52元，母公司2023年度实现净利润为103,698,503.75元，提取法定盈余公积金5,748,132.47元，加上年初未分配利润434,503,565.52元，减去2023年派发现金股利7,560,000.00元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为524,893,936.80元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司总股本147,796,976股扣除公司回购专用账户中1,256,700股之后的146,540,276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。合计派发现金红利总额10,404,359.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司2023年度不以公积金转增股本，不送红股。

　　公司2023年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次2023年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　6.审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　审计机构对该报告出具了审计报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　7.审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

　　保荐机构太平洋证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　8.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

　　报告详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　9.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司已通过邀请招标方式选聘了审计机构，中标单位为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在连续多年为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　10.审议通过《2024年第一季度报告》

　　报告详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　11.审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的议案》

　　公司于2024年3月12日召开的第三届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高资金使用效率，使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　根据公司经营情况和资金使用安排，在确保满足公司正常经营活动的资金需求及风险可控的前提下，为了提高资金的使用效率，更好实现公司资产保值增值，公司拟将闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币20,000万元调整为不超过人民币50,000万元，使用期限调整为自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环使用。本次公司拟使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2024-035）。

　　保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　12.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）。

　　保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。通过。

　　独立董事徐国君对此议案投弃权票，发表表决意见如下：公司体育产业园建设项目延期次数较多，公司应当加强工程建设进度管理，提高决策严谨性。

　　13.审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）同意注册，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票27,796,976股，公司总股本由120,000,000股增加至147,796,976股，注册资本由120,000,000元增加至人民币147,796,976元。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2024年4月25日在深圳证券交易所上市。

　　鉴于前述增加注册资本的情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　14.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002899        证券简称：英派斯        公告编号：2024-038

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2024年第四次会议于2024年4月26日审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，公司2023年年度股东大会定于2024年5月17日召开。现将会议召开有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会2024年第四次会议于2024年4月26日审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月17日（周五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月17日（周五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月10日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2024年5月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第三届董事会2024年第四次会议、第三届监事会2024年第三次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月27日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，本次会议审议的议案5和议案6将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡、委托人身份证（复印件）办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）拟出席本次会议的股东及股东代理人须凭以上有关证件及经填写的《股东登记表》（附件3）采取直接送达、书面信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记，恕不接受电话登记。采用信函或传真方式登记的，以2024年5月15日17:00前到达本公司为准。上述登记材料均需提供复印件一份。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2.登记时间：2024年5月15日，上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3.登记地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层 青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部，邮编：266061（信函上请注明“2023年年度股东大会”字样）。

　　4.会议联系方式

　　联系人：陈媛

　　联系电话：0532-85793159

　　传真：0532-85793159

　　电子邮箱：information@impulsefitness.com

　　出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证明材料原件，到会场办理签到登记手续。

　　本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿费、交通费等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1.第三届董事会2024年第四次会议决议

　　2.第三届监事会2024年第三次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“362899”，投票简称为“英派投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日上午9:15，结束时间为2024年5月17日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托______________先生（女士）代表本单位（本人），出席青岛英派斯健康科技股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。该受托人享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决，如无作明确指示，则由本单位（本人）之代表酌情决定投票。

　　本公司（本人）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：______年_____月_____日

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：1.请委托股东对上述审议议案填写表决票或选择“同意、反对、弃权”意见并在相应表格中打“√”；每项为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　附件3：

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会

　　股东登记表

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　日期：    年   月   日