鹏都农牧股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024年4月22日以电话的形式通知全体董事，于2024年4月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长田翊先生主持，应到董事7名，实到董事7名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1.以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事严东明先生、尹峻先生和方征炜先生回避表决

　　具体内容详见公司于2024年4月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会第三次会议决议；

　　2.2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2024-038

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1.为了充分利用科技技术提高畜牧业生产效率，降低成本，提高产品质量，保护生态环境，实现可持续发展。鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏都农牧”）拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）、天云融创数据科技（北京）有限公司（以下简称“天云融创”）签订《三方出资合作协议》，合作设立上海鹏牧天云农业科技有限公司（暂定名）。上海鹏牧天云农业科技有限公司注册资本为2,500万元，其中，公司持有60%的股份；鹏欣农投持有10%的股份；天云融创持有30%。

　　2.鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资事项构成关联交易。

　　3.2024年4月25日，公司第八届董事会第三次会议全体无关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事尹峻先生、严东明先生、方征炜先生回避表决。上述议案经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）合作方一

　　1.名称：天云融创数据科技（北京）有限公司

　　2.统一社会信用代码：911101080672516999

　　3.法定代表人：雷涛

　　4.注册资本：4332.2901万人民币

　　5.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6.成立日期：2013-05-09

　　7.住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼4层C-511号

　　8.经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.股权结构：雷涛为实际控制人，个人持股20.7742%，最终受益股份35.7775%。

　　10.与公司是否存在关联关系：天云融创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）合作方二

　　1.名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91310107132923106Q

　　3.法定代表人：彭毅敏

　　4.注册资本：8,115万人民币

　　5.类型：有限责任公司

　　6.成立日期：1990-04-26

　　7.住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室

　　8.经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9.股权结构：云南鹏欣富盛农业发展有限公司持有鹏欣农投67.098%的股份，云南鹏欣富盛农业发展有限公司是上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司。

　　10.与公司是否存在关联关系：鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的间接控股子公司，故鹏欣农投为公司关联方。

　　11.主要财务指标：截至2023年12月31日，鹏欣农投总资产为565,680.45万元，净资产为270,817.50万元，营业收入4,108.19万元，净利润-15,426.31万元（上述财务数据未经审计）。

　　三、拟投资标的基本情况

　　1.名称：上海鹏牧天云农业科技有限公司（暂定，以工商注册登记为准）

　　2.注册资本：2,500万元

　　3.注册地址：上海市闵行区联航路1188号6幢1层（暂定，以工商注册登记为准）

　　4.组织形式：有限责任公司

　　5.认缴出资额及出资方式：

　　6.业务范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、粮油、皮革、种畜禽苗、饲料添加剂、乳制品、化工产品（不含危险品及监控化学品）的销售；预包装食品、化肥、饲料、种子、农作物的加工及销售；牲畜养殖加工及相关技术咨询服务；农作物种植；农业机械租赁；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务；电子商务；商务信息咨询。（暂定，以工商注册登记为准）

　　四、拟签订《三方合资协议》的主要内容

　　1.股东及其入股出资情况：股东情况详见“二、合作方基本情况”。出资进度按《公司法》相关规定出资。其中天云融创1/3以现金出资，2/3以知识产权出资，以知识产权出资部分需经评估机构评估作价，并依法办理完成其所涉知识产权权属的转移手续。

　　2.股权转让：根据公司的发展需要，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；经其他股东书面一致同意，可以将其股权转让给其他股东。退股股权份额计算：对所有股东投资的公司全部资产进行评估，按退股人的入股出资比例计算转让的股权份额。任何时候退股均以现金结算。

　　3.协议的解除或终止：

　　（1）发生以下情形，本协议终止：①公司营业执照被依法吊销；②公司被依法宣告破产；③甲乙丙三方一致同意解除。

　　（2）本协议解除后：①甲、乙、丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；②若清算后有剩余资产，甲、乙、丙三方在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产；③若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

　　4.违约责任：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，所有股东一致同意由公司控股股东足额缴纳相应出资。

　　五、投资目的、存在的风险、对公司的影响

　　1.投资目的：公司本次与天云融创、鹏欣农投合资设立专注于畜牧业的科技技术研发和应用的高科技企业，利用科技技术提高畜牧生产效率，降低成本，提高产品质量，实现可持续发展。

　　2.存在的风险：本次投资可能存在合资公司不能成功设立、股东人未能按约定出资到位、合资公司受宏观经济、产业政策、技术能力、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将密切关注合资公司的设立、管理、研发、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　3.对公司的影响：公司本次对外投资的资金来源为自有资金，根据投资安排，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将密切关注合资公司后续运作情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至2024年2月29日，公司及子公司与鹏欣集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为2,220万元（不含本次交易）。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第三次会议决议；

　　2.公司2024年第二次独立董事专门会议决议

　　3.《三方合资协议》。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年4月27日