国城矿业股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业         公告编号：2024-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务及主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司主要从事有色金属采选、工业硫酸生产及相关产品贸易业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。此外，公司重要参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司的主要产品为锂辉石矿。综上，公司主要业绩来源于有色金属采选以及报告期内公司持有海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额的投资收益。

　　有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对公司经营业绩构成影响。公司将通过提升已有矿山有效产能，丰富自身资源储备，努力降低有色金属行业周期轮换和新能源产业波动等造成的影响。

　　（2）公司所处行业情况

　　有色金属行业的宏观经济走势主要受到国内外经济形势、政策环境、市场供需等多方面因素的影响。2023年，我国有色金属行业发展呈现出一定的稳定增长态势，但同时也面临着一定的挑战。

　　在生产方面，有色金属行业保持了平稳增长。根据国家统计局数据，十种有色金属的产量达到了7,470万吨，同比增长7.1%，首次突破了7,000万吨，有色金属行业的生产能力在持续增强；从工业增加值的角度来看，有色金属行业的工业增加值同比增长了7.5%，增幅较工业平均水平高出了2.9%，有色金属行业的经济效益在稳步提升；此外，有色金属行业的固定资产投资也呈现出显著的增长趋势，2023年有色金属工业完成固定资产投资比上年增长17.3%，增速比上年加快2.8%，比全国工业固定资产投资增速高8.3%。其中，有色金属矿山采选完成固定资产投资增长42.7%，冶炼压延加工完成固定资产投资增长12.5%，有色金属行业在扩大生产规模、提高生产效率等方面正在持续加大投入。然而，有色金属行业也面临着一些挑战。部分有色金属的价格出现下跌，如铝、锌、工业硅、电池级碳酸锂等。同时，有色金属矿产品的进口增长，而部分有色金属产品的出口却同比下降，这可能会对有色金属行业的盈利能力和出口形势产生一定的影响。

　　2023年8月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、自然资源部、商务部、海关总署、国家粮食和储备局等七部门联合印发了《有色金属行业稳增长工作方案》，该方案明确要集聚各方力量，以优供给、促投资、拓消费、稳外贸为着力点，培育有色金属行业增长的内生动力，提升供给结构对有效需求的适配性和可靠性，促进有色金属行业稳定增长，为促进工业经济平稳发展提供有力支撑。随着工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门联合印发的《有色金属行业碳达峰实施方案》的进一步推动与实施，新能源和绿色经济领域将迎来持续发展，而有色金属在新能源汽车、光伏、风电等新能源领域的广泛应用，也将为有色金属行业带来新的重要发展契机。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司一直坚持以资源为核心的经营策略，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。目前，公司下属矿山均位于国内地区，矿产的开发及相关产品的销售均可实现自主可控。

　　公司不断苦练内功，通过对现有矿山及相关产业的持续开发建设，不断加快产能提升。公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司所在矿区的铅锌、硫铁矿储量在国内名列前茅，目前正在开展350万吨/年的技改扩建，有助于进一步提升公司在国内铅锌矿采选行业的市场地位；公司控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司所拥有的银多金属矿为国内目前备案储量最大的银矿，该矿的银金属量排名亚洲第一、全球第七，随着采矿许可证的生产规模提升至825万吨/年，后续将逐步通过技改扩建释放产能；公司全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目建设工作已基本完成，进入试生产阶段；公司重要参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，报告期内取得生产规模为100万吨/年的采矿许可证，该矿山资源储量丰富，矿石品位高且可选性较好，具有可观的开发价值和良好的发展前景。

　　（4）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

　　2023年全国锌精矿产量376万金属吨，公司产量5.37万金属吨，占比1.43%；全国铅精矿产量139万金属吨，公司产量0.95万金属吨，占比0.68%；全国1#矿产银产量1.2万吨，公司产量1.68吨，占比0.01%。（行业数据来源：上海有色网www.smm.cn）

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023年6月20日，联合资信评估股份有限公司出具《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，“国城转债”信用等级为AA，评级展望为稳定，本次跟踪评级结果较前次无变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　具体内容详见公司《2023年年度报告》第六节“重要事项”。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2024-024

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十六次会议通知于2024年4月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年4月25日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的各位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》。

　　二、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润29,148,734.59元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,431,330,080.66元，减去2023年度利润分配的39,117,664.01元，2023年度母公司累计可供股东分配利润1,418,446,277.78元；公司2023年度合并报表实现归母净利润62,714,397.11元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,111,551,673.84元，减去2023年利润分配的39,117,664.01元，2023年度累计可供股东分配的利润为1,132,233,533.48元。

　　董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金股利20,118,579.50元（以公司目前总股本测算），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》

　　表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。

　　具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　公司关联董事吴城先生、邓自平先生、董剑平先生回避表决。

　　具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　八、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　九、审议通过《2023年度社会责任报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度社会责任报告》。

　　十、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十一、审议通过《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在本次董事会召开前已经公司独立董事专门会议以3票同意全票审议通过：周城雄先生的提名资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经查阅本次提名的独立董事候选人周城雄先生履历等相关资料，周城雄先生为会计专业人士，具备独立董事任职资格。独立董事候选人不存在法律、法规、规范性文件等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，候选人符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担任公司独立董事所应具备的能力。故同意提名周城雄先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，并同意将本议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。周城雄先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行审议表决。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

　　十二、审议通过《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十四、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　十五、审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000688              证券简称：国城矿业            公告编号：2024-034

　　国城矿业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产、负债及所有者权益变动分析

　　2、利润项目变动分析

　　3、现金流量项目变动分析

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：国城矿业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吴城                                         主管会计工作负责人：郭巍                                         会计机构负责人：高端

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：吴城                                         主管会计工作负责人：郭巍                                         会计机构负责人：高端

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：吴城                                         主管会计工作负责人：郭巍                                         会计机构负责人：高端

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2024-032

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划第一个解锁期

　　考核指标未达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月25日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十六次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年员工持股计划的基本情况

　　公司于2022年9月28日召开了第十一届董事会第五十一次会议、2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月29日及2022年10月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）股票来源为公司回购专用账户回购的国城矿业A股普通股股票。2022年11月3日，公司收到中国结算下发的《证券过户登记确认书》，“国城矿业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,208.00万股公司股票已于2022年11月2日非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户。具体内容详见公司于2022年11月4日披露的《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-122）。

　　一、 2022年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标完成情况

　　根据公司《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：第一批次解锁：2023年净利润不低于6.00亿元；第二批次解锁：2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；第三批次解锁：2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。（注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付影响作为计算依据。）

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》天健审〔2024〕8-200号，公司2023年实现归属于母公司股东净利润62,714,397.11元，本次员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人40%的持股份额不得解锁。

　　二、 本次员工持股计划的后续安排

　　根据《2022年员工持股计划（草案）》，若某一考核年度公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应该考核年度计划解锁的股票份额均不得解锁，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以出售标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照中国人民银行同期银行存款利率进行补偿。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2024-031

　　国城矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策。公司于2024年4月25日分别召开第十二届董事会第十六次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，该项解释内容自2023年1月1日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四） 会计政策变更日期

　　根据财政部的规定，公司自2023年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更内容

　　根据《准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，不涉及以往年度财务数据的追溯调整，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2024-027

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第十二届董事会第十六次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润29,148,734.59元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,431,330,080.66元，减去2023年度利润分配的39,117,664.01元，2023年度母公司累计可供股东分配利润1,418,446,277.78元；公司2023年度合并报表实现归母净利润62,714,397.11元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,111,551,673.84元，减去2023年利润分配的39,117,664.01元，2023年度累计可供股东分配的利润为1,132,233,533.48元。

　　董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金股利20,118,579.50元（以公司目前总股本测算），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体投资者利益和投资者回报的情况下提出的，符合公司经营安排和战略规划，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，同时也符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、审议程序及相关意见说明

　　1、董事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案合法合规，并与公司经营实际情况相符，既兼顾了公司的日常运营和长远发展，同时也维护了公司股东权益，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：董事会拟定的公司2023年度利润分配预案是结合公司2023年度经营情况以及未来发展需要提出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、其他情况说明

　　1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、公司2023年度利润分配预案尚须经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、 公司第十二届董事会第十六次会议决议；

　　2、 公司第十一届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业       公告编号：2024-029

　　国城矿业股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事连续任职期限届满辞职情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘云先生提交的书面辞职报告。刘云先生因在公司任期即将届满六年，申请辞去公司第十二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员职务。辞职后刘云先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，刘云先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中欠缺会计专业人士，因此辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，刘云先生仍将继续履行其作为独立董事及各董事会专门委员会的相关职责。

　　截至本公告披露日，刘云先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其在担任公司独立董事期间，独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对刘云先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事的情况

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司第十二届董事会推荐及提名委员会审查通过，公司于2024年4月25日召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名周城雄先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后），周城雄先生为会计专业人士，具备独立董事任职资格。待股东大会审议通过后，周城雄先生将同时担任公司第十二届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员职务，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本次补选完成后，公司第十二届董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一且具有会计专业人士，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。周城雄先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行审议表决。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　周城雄先生个人简历

　　周城雄  男，1975年生，博士研究生学历，注册会计师。历任江西省宜春市史志办科员，中国科学院科技战略咨询研究院助理研究员、副研究员，现任中国科学院科技战略咨询研究院研究员。

　　周城雄先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，周城雄先生不是失信被执行人，符合有关法律法规、《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。