怀集登云汽配股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002715              证券简称：登云股份              公告编号：2024-026

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知已于2024年4月23日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2024年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席会议。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（三）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技股份有限公司（以下简称“速度科技”）218,448,878股股份，占速度科技总股本的74.97%。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。本次交易中，交易对方的股份、现金比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

　　同时向包括公司实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司（以下简称“上海汇衢”）在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

　　本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将自筹解决。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易对方

　　本次交易对方为徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（2）标的资产

　　本次交易标的资产为速度科技218,448,878股股份，占速度科技总股本的74.97%。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（3）对价支付方式

　　交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（4）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（5）发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　①定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告之日。

　　②发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行价格为11.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（7）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份购买资产中支付的股份对价金额÷发行价格。

　　根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（8）锁定期安排

　　交易对方在本次交易中取得的公司的股份锁定期安排应遵守法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，还应遵守业绩承诺的股份锁定安排，具体由公司与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（9）过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由业绩承诺方向公司以现金方式进行补足，具体安排由公司与业绩承诺方另行协商确定。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　3、募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易中，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（2）发行对象

　　公司拟向包括公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。其中，公司实际控制人控制的上海汇衢拟认购募集配套资金金额为不低于7,000万元。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　①定价基准日

　　本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。

　　②发行价格

　　本次募集配套资金股份发行价格不低于其定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

　　公司实际控制人控制的上海汇衢不参与本次募集配套资金发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次募集配套资金发行的股票。如启动发行竞价程序后，本次募集配套资金发行未能通过竞价方式产生发行价格与其他认购对象，公司实际控制人控制的上海汇衢承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次募集配套资金发行认购。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股份募集配套资金的发行定价有新的规定，各方同意将按新的规定进行调整。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（5）股份锁定期

　　公司实际控制人控制的上海汇衢认购的公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，均由本次募集配套资金发行完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过该项子议案。关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（四）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（五）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　根据公司本次交易的整体安排，公司与徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（六）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司与上海汇衢签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次交易的整体安排，公司与上海汇衢签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（七）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司控股股东北京益科瑞海矿业有限公司作为交易对方南京速度云图企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“速度云图”）的执行事务合伙人，持有速度云图64.87%财产份额；本次配套募集资金认购方上海汇衢系公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主体构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（八）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（九）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定重组上市的议案》

　　截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十一）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十二）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十三）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　截至本次监事会召开之日，公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十四）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十五）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　监事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　（十六）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司于2024年4月15日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证A指（399107.SZ）、申万汽车零部件指数（801093.SI）波动情况如下表所示：

　　公司股价在上述期间内上涨幅度为57.20%，剔除深证A指（399107.SZ）下降2.87%因素后，上涨幅度为60.07%；剔除申万汽车零部件指数（801093.SI）下降0.98%因素后，上涨幅度为58.18%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅超过20%。

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署重大事项进程备忘录。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

　　关联监事叶枝女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十七日