深圳科瑞技术股份有限公司 关于调整审计委员会委员的公告

　　证券代码：002957    证券简称：科瑞技术    公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》。现将相关事项公告如下：

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　为保障公司治理结构合规运转，保证公司董事会专门委员会能够顺利高效开展，结合公司实际情况，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼总经理陈路南先生不再担任董事会审计委员会委员，由公司董事LIM CHIN LOON先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整前后审计委员会成员情况如下：

　　调整前：

　　郑馥丽（召集人，会计专业独立董事）、韦佩、陈路南

　　调整后：

　　郑馥丽（召集人，会计专业独立董事）、韦佩、LIM CHIN LOON

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957      证券简称：科瑞技术     公告编号：2024-028

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于增设投资者专线电话的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步加强投资者关系管理工作，有效保障与投资者的沟通交流，公司增设投资者咨询热线电话，具体信息如下：

　　1、电话号码：0755-26710007-1688

　　2、工作时间：工作日8:30-12:00，13:00-17:30

　　上述增设的投资者咨询热线电话自本公告披露之日起正式启用，公司原投资者咨询电话(0755-26710011-1688)将继续使用，敬请广大投资者留意。

　　除上述变更外，公司办公地址、邮政编码等其他联系方式保持不变，欢迎广大投资者通过上述渠道与公司沟通联系。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957           证券简称：科瑞技术     公告编号：2024-029

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于终止实施2023年股票期权

　　与限制性股票激励计划暨注销股票期权

　　及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审议程序

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。

　　（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象离职

　　鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销。

　　2、 公司层面业绩考核不达标

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　3、 公司拟终止实施本激励计划

　　公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　综上，本次注销股票期权合计180.44万份，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（二） 限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　公司董事会已于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利 1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理限制性股票的回购注销手续，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。

　　调整方法为，派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此P=8.76-0.172=8.588元/股。

　　因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。

　　综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（三） 回购资金来源

　　本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

　　注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本激励计划终止实施的影响及后续安排

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于第一个行权期/解除限售期业绩考核不达标及与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对应已计提的股份支付费用予以转回。公司在终止股权激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够达成业绩目标的不确定性较大，预计未来能够满足可行权/解除限售条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理人员和核心技术骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。

　　六、监事会意见

　　关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会一致同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本次终止相关事项（含本次注销及回购注销）已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。本次回购及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立财务顾问报告的结论意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、 第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、 第四届监事会第八次会议决议；

　　3、 国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》；

　　4、 深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　相关事项的核查意见

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的核查意见

　　鉴于激励对象离职、第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟注销股票期权共计180.44万份，回购注销限制性股票共计90.22万股。监事会对涉及的激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的激励对象名单与2023年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成时的名单一致，应注销股票期权数量及回购注销限制性股票数量无误、限制性股票回购价格合理。

　　关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》《业务办理》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　监事会一致同意终止实施本激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。

　　国浩律师（深圳）事务所关于

　　深圳科瑞技术股份有限公司终止实施

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　相关事项之法律意见书

　　二○二四年四月

　　致：深圳科瑞技术股份有限公司

　　国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

　　GLG/SZ/A2561/FY/2024-291

　　国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，现就公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。

　　法律意见书声明事项

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次终止相关事项的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

　　本所律师仅对与本次终止相关事项有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次终止相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　正文

　　一、关于批准和授权

　　（一）本次激励计划的批准与授权

　　1、2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本次激励计划的激励对象名单进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年5月12日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权及限制性股票的授予日为2023年6月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单及本次调整和本次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（二）本次终止相关事项的批准和授权

　　2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意本次终止相关事项，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次终止相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　二、关于本次注销及回购注销的相关事项

　　（一）本次注销及回购注销的原因及数量

　　1、部分激励对象离职

　　根据《激励计划》的规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于3名激励对象已经离职，前述激励对象不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份将由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股将由公司回购注销。

　　2、公司层面业绩考核不达标

　　根据公司《审计报告》及公司的确认，公司2023年营业收入为2,857,358,910.91元，归属于上市公司股东的净利润173,589,206.32元。营业收入数值及净利润剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值均未达到本激励计划股票期权第一个行权期以及限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。

　　根据《激励计划》的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　因此，除离职激励对象外，103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份将由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股将由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的回购价格及资金来源

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即8.692元/股。

　　1、授予价格

　　根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2022年年度权益分派完成后，限制性股票的授予价格调整为8.76元/股。

　　2、回购价格的调整

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　根据公司的确认，本次限制性股票的回购注销将在2023年度权益分派方案实施完毕后办理，因此，根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格（即前述授予价格）；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　基于上述调整，回购价格为P=8.76-0.172=8.588元/股。

　　3、年化利率

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司于2023年7月6日公告限制性股票授予登记完成。根据《激励计划》，自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。

　　综上，本次最终回购价格P=8.588×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）≈8.692元/股。

　　（三）本次回购注销的资金来源

　　根据公司的说明，公司本次拟用于回购注销限制性股票的资金均为公司自有资金。

　　综上，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　三、关于本次终止的相关事项

　　（一）本次终止的原因及注销/回购注销的数量

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》以及公司的说明，鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，因此，公司拟终止实施本次激励计划，并注销103名激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权共计88.57万份及回购注销103名激励对象已授予但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票共计44.285万股。

　　（二）因本次终止回购注销部分限制性股票的价格及资金来源

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，因本次终止回购注销部分限制性股票的价格为上述最终回购价格，8.692元/股，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　（三）本次终止相关事项是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

　　公司为本次终止事项已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定，公司董事会、独立董事及监事会均同意本次终止相关事项。

　　综上，本所律师认为，本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

　　（一）本次终止相关事项（含本次注销及回购注销）已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　（二）本次回购及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　（三）本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　本法律意见书一式三份。

　　本法律意见书于     年   月   日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（深圳）事务所

　　负责人：

　　马卓檀

　　经办律师：

　　程    静

　　经办律师：

　　陈思宇

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　暨注销股票期权及回购注销限制性股票

　　事项的独立财务顾问报告

　　释 义

　　在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　声 明

　　他山咨询接受委托，担任科瑞技术2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　一、本激励计划已履行必要的程序

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。

　　（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象离职

　　鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销。

　　2、 公司层面业绩考核不达标

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　3、 公司拟终止实施本激励计划

　　公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　综上，本次注销股票期权合计180.44万份，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（二） 限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　公司董事会已于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利 1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理限制性股票的回购注销手续，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。

　　调整方法为，派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此P=8.76-0.172=8.588元/股。

　　因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。

　　综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。

　　四、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。

　　五、备查文件及备查地点

　　（一）备查文件

　　1. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　（二）备查地点

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　地  址：广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔20层

　　电  话：0755-26710011 -1688

　　联系人：李日萌、康岚

　　本独立财务顾问报告一式两份。

　　独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　二二四年四月二十六日

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年度会计师事务所履职情况评估报告

　　暨审计委员会对会计师事务所

　　履行监督职责情况报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年4月13日召开审计委员会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》并提交第四届董事会第五次会议审议，后于2023年4月25日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，后该议案于2023年5月17日经2022年年度股东大会审议通过。公司独立董事对本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2023年年报工作安排，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现的问题提出建议。

　　（三）2024年4月15日，公司第四届董事会审计委员会以现场及通讯方式召开，审议通过公司2023年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　证券代码：002957            证券简称：科瑞技术              公告编号：2024-011

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以利润分配实施时股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.72元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务与经营模式

　　公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务。产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件。

　　公司自2001年成立以来，专注于自动化技术在先进制造领域的跨行业应用。公司产品主要应用于移动终端、新能源、汽车、硬盘、医疗等领域或下游行业。公司与各行业领先品牌企业均建立了良好与稳定的业务合作关系。在行业竞争不断加剧的大环境下，公司致力于自动化技术的迭代与创新，为推动智能制造贡献一份力量。

　　公司持续积累机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机器人、软件技术、精密机械设计五大领域的相关技术，形成了高速自动化、精密测控、数字智能互联三大共性技术平台以及与下游行业各类产品相关的专用核心技术平台，能够满足多种复杂自动化系统集成的技术要求，满足客户对公司产品的高精度、高速度、信息化、安全性与可靠性的要求。随着传统制造向智能制造转型，公司能够为多行业客户提供包括行业专用设备，工厂物流、立库、智能制造信息系统等全流程、系统性的智能制造解决方案。

　　（二）报告期公司主要产品应用及其行业地位

　　公司自2001年成立以来，定位并专注在非标自动化技术在先进制造领域跨行业的应用与发展，是跨行业的非标自动化设备及解决方案领先供应商。在移动终端业务领域，公司定位于整机检测设备领先供应商；在新能源业务领域，公司定位于新能源锂电制造设备行业中后段解决方案提供商；在精密零部件业务上，公司定位于成为中高端精密零部件精密机械加工行业的优秀企业。公司在研发技术实力、快速交付能力、售后服务等方面均处于行业领先水平，与国内外各行业领先或知名品牌客户保持长期合作，受到了客户广泛的认可和信赖，也获得了持续的业务机会。

　　在移动终端领域，公司主要为国内外品牌客户提供各类摄像头检测设备、摄像头模组检测设备、红外安全检测设备、马达振动检测设备、光感应传感器设备、气密性检测设备等检测设备以及摄像头模组装配设备，主要应用于移动终端整机及模组的检测，拥有行业内最为完整的整机检测方案，是移动终端行业整机检测设备领先供应商。其中，公司自主研发的摄像头检测和标定技术广泛应用于行业内绝大部分领先品牌客户，代表着行业领先水平。

　　在新能源领域，公司定位于新能源锂电制造设备行业中后段解决方案提供商，聚焦行业头部客户的需求，是裸电芯制作、电芯装配段、化成分容设备的领先供应商。公司的叠片、包蓝膜、方铝装配整线、激光焊接、化成分容等生产设备，广泛应用于各类消费电池和动力电池领域，技术和性能处于业内领先水平，是相关设备的领先供应商。其中，公司的叠片技术，在叠片效率和对齐精度等方面均处于行业领先水平；公司的化成分容装备，产品系列丰富，产品质量和技术能力获得行业头部客户的持续认可与好评。

　　公司的精密零部件及模具产品主要应用于对精度要求比较高的自动化设备制造，除了部分满足公司内部设备需求，主要对外进行销售。公司产品在下游客户涵盖领域广泛，长期服务包括半导体、消费电子、新能源、计量仪器、医疗、LED、硬盘等领域的国际品牌客户，产品精度、质量及服务广受认可及好评，有较强的竞争力。

　　在其他领域，公司还作为核心非标自动化设备供应商，为光伏、硬盘、汽车、医疗等下游行业客户提供高精密、高速装配与灌装、智慧物流、智能工厂等自动化解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R 不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司发展战略

　　在三大主营业务方面，移动终端业务坚持针对AR/VR、模组及整机测试技术、摄像头模组装配段的组装技术及标定技术、3D感知技术和空间计算的持续研发和投入，并在相关领域中通过了测试验证，围绕核心测试技术深挖整机检测、模组检测、AR/VR、自动化解决方案等领域的市场需求，通过模块化、平台模块化运营来持续为客户创造价值。新能源业务将延续战略定位，在大圆柱激光切卷一体机、超高速叠片技术、高速智能电芯装配线、高速电芯包绝缘膜及外观缺陷自动检测技术等方向上进行持续迭代。聚焦于制芯、电芯及电池结构件装配、化成分容设备和电芯包绝缘膜等细分市场，增强业务竞争力以提升市占率与业务增长。加强推进海外市场开拓，强化服务意识与服务能力，同时，推行稳健的经营策略，收窄业务和产品布局，聚焦在利润率较高、竞争力更强的产品线上，改善经营结果。在精密零部件业务上，公司将继续根据内、外部零部件的增长需求，保持资源投入，并加快拓展小批量超高精度零部件加工业务，为客户提供高精密、高质量、高可靠性的智能设备精密零部件产品。在N类业务方面，公司将重点推进半导体贴片技术，光伏行业的智慧物流搬运，智能仓储及调度系统，医疗行业IVD试剂灌装+封膜，灌装+旋盖工艺的进一步研发，以保持公司在该领域的领先性。同时关注智慧物流，智能工厂，半导体方面的份额提升，同时积极完善智能工厂、智慧物流的能力建设，也将关注新兴市场的需求，进行技术储备，为未来持续的业绩增长提供研发支持。为加快国际化布局，公司也将同步提升海外市场的业务功能和占比，吸纳国际品牌客户的海外产能需求。同时持续优化并整合N类培育型业务，聚焦至有明确发展机会的行业或产品。

　　在财务管理方面，公司坚持基于净现金流、投资收益率、净资产收益率等财务健康指标进行运营规划与管理，不断提高运营效率、资本质量和资产利用率；提升组织成本管控，整合供应链管理，助力公司降本增效；提高授信及担保业务的风险管理。

　　在研发方面，基于公司战略，着重建设软件研发能力并持续提升公司平台化研发能力，围绕“高速、高精、高智、高效”，打造科瑞技术“六张名片”，加强系统集成软件研发，通过技术平台建设、核心技术研发持续投入，保持技术竞争力。通过研发管理标准化，提高研发效率，降低研发成本。

　　在供应链与资源配置方面，公司将持续追求降本增效，进一步加强与战略供应商的深度合作，推行标准化成本管理；加强供应链情报搜集，提升采购专业能力和海外覆盖能力；建立智慧中央仓，提升资源的有效规划与运用。

　　在组织与战略方面，明确了六大专业委员会的工作定位及职责，优化组织结构设计，完成了关键岗位的识别，完善了岗位职责，并初步建立了岗位胜任力评价体系，优化了组织绩效考核体系。公司将加快推进管理团队年轻化的目标。基于公司各业务单元发展的阶段的不同，制定差异化薪酬体系。强化结果导向的薪酬激励政策以提升公司领导队伍工作的积极性。

　　在投资方面，公司将依照战略布局，重点寻找优质资源，补强、提升移动终端和精密零部件业务的市场竞争力。针对国家政策鼓励、技术壁垒高的产业领域，公司将借助产业基金持续为公司探索各类新兴商业模式，并与公司业务单元保持常态化交流，期望形成业务+投资双轮驱动的经营模式。整体投资回报周期模型逐渐完善，公司将积极管控风险，实现投后项目的增值与收益。

　　为提高公司决策质量，降低决策风险，公司也将进一步提升董事会及专业委员会在公司管理中的参与程度，发挥独立董事和专业委员会在公司治理上的重要作用，在公司战略规划与业务方向、人力资源政策、技术研发路径等重大事项决策中，提供专业意见。同时全面加强与资本市场的沟通交流，广泛吸纳各方的意见与建议。

　　（二）报告期经营计划完成情况

　　2023年公司围绕3+N业务战略开展经营活动，受经济环境和行业周期影响，经营结果低于预期。移动终端行业复苏缓慢，全球手机出货量持续下降，AR/VR头显市场尚未大规模放量，公司移动终端检测设备需求量减少；新能源行业处于下行周期，上游行业普遍产能溢出、电池厂商产能建设进度趋缓，公司新增订单量大幅度减少，在手订单交付低于预期。面对复杂的经营环境，公司及时调整预算，加强内部管控，有效保障了公司的盈利水平。

　　1、移动终端业务受行业景气度影响，订单小幅下滑，提质增效，保障利润

　　2023年，受头部客户创新周期影响，移动终端行业设备景气度短期仍处于底部位置，相关设备需求的低迷也在延续。公司积极采取提质增效举措，主动降本，有效的保障了利润目标的达成。同时，公司积极拓展国内移动终端市场。移动终端摄像头测试设备为公司的核心收入产品，市场份额在移动终端摄像头测试设备领域继续保持行业前列。公司长期深耕检测设备应用工序及细分领域，持续布局并积累AR/VR相关检测及装备设备品类的技术储备及能力，完善XR测试和标定设备产品线，迭代TOF、VESCEL模组测试设备，取得相关客户订单和认可。2023年，公司在AR/VR产品领域实现销售收入9,043.98万元。

　　2、新能源业务进入行业下行周期，积极开拓海外业务，注重内部经营提升，鼎力智能超额完成业绩目标

　　公司的新能源业务定位于锂电制造设备行业中后段解决方案提供商，聚焦新能源电池行业龙头企业，是裸电芯制作和电芯装配段设备的领先供应商之一。现有核心产品包括：制芯、方铝电芯装配设备、软包/圆柱电芯装配设备。主要客户包括宁德时代、ATL新能源、亿纬锂能、瑞浦能源、蜂巢能源、国轩高科、中创新航、远景动力、正力新能和科达利等。海外业务开拓初见成效，报告期新增美国储能业务客户。由于新能源行业增速下降和上游客户需求放缓，新增订单和设备交付进度受到影响，新能源装备业务在成本管控等方面采取积极措施，积极拓展海外客户，取得一定成效；鼎力智能2023年良好达成业务目标，超额实现业绩承诺。

　　3、精密零部件业务保持稳健，针对内外部客户及产品结构完成组织结构优化

　　在精密零部件业务领域，公司产品定位于中高端精密零部件、夹治具和模具产品，广泛应用于医疗、半导体、消费电子、硬盘、计量仪器仪表、新能源、LED等领域，主要客户包括HW、SEAGATE、MPT、HONEYWELL、ATS、SPEA、ASM等在内的国内外知名品牌客户。报告期内，公司继续保持精密零部件对内部设备业务自供产能提升的投入，提高自制零部件比重。并以长期的稳定品质积极争取新客户，拓展大客户口袋份额。2023年，精密零部件及夹模具业务实现收入23,309.33万元。2023年积极扩大高毛利类型业务规模（高精度、小批量），有效提升利润水平，针对内外部客户及产品结构完成组织结构优化。

　　4、N类业务积极拓展大客户业务，在手订单同比增加，持续加强成本管控，超额完成2023年预算目标

　　除三大主营业务外，公司对新兴市场和培育型业务也保持关注，并坚持投入研发资源，储备行业机会，培育有持续增长机会的业务线。在狠抓成本、管理的同时，积极拓展业务，提高研发、服务能力，开拓了多个战略客户，并实现收入。国内头部客户合作加深，成为其非标自动化核心供应商，海外客户业务收入大幅增长，超额完成预算。当前订单储备充分，为2024年的发展打下了坚实的基础。智慧物流业务多项产品（AGV转运线，智能包装线，立体仓库）得到市场认可。设立银川公司，为区域客户提供本地化服务。公司在智能驾驶、电驱动、电子电气、电控、电池模组组装线体等汽车工业相关领域稳定收获订单，发展态势良好。

　　（三）2024年度经营计划

　　2024年公司将锚定中长期发展目标，坚持稳健经营，以可持续发展为目标，实现价值稳定增长。公司将持续优化商业模式设计，强化业务组合管理与成本管理，稳固三大主营业务占比份额与盈利能力的稳态，提升国内优质业务占比，同时将积极开拓海外业务，提高业务竞争力与可持续发展能力。

　　移动终端业务领域将持续深耕检测设备应用工序及细分领域，挖掘国内外客户业务潜力，保持AR/VR相关检测及装备设备的技术领先性；新能源业务领域密切跟进海外新增客户的业务机会，切实做好客户风险管理，加强应收账款管理，优化成本管控，提升整体板块的盈利能力；精密零部件业务领域提高超高精度、小批量机械加工制造能力，持续挖掘大客户的业务潜力，提高经营规模；N类业务领域关注汽车工业、智慧物流、智能工厂的业务发展，加大海外客户业务拓展，综合提高公司整体业务组合的竞争力和可持续发展能力。

　　在业务规划方面，公司将强化业务组合规划与管理，探索新的商业模式和业务领域，给予主要的研发投入与支持；继续加强国内大客户拓展及销售能力建设，同时加速海外基地建设与团队搭建，提升海外业务占比。

　　在运营与管理方面，公司将围绕公司发展战略，打造差异化的组织管理模型，完善多层次法人管理模式，持续的提升团队协作与管理效率，关注人才梯队建设。积极拓展海外业务，构建海外供应链能力，强化东南亚基地营运能力，建设北美基地的售前售后能力。

　　战略与投资方面，公司将延续自我发展和投资并行的战略，积极寻找能够与公司实现产业协同、技术补充的优质资源，提升公司市场竞争力。同时进一步加强投后项目的管理与融合，尽快完成资源整合，形成公司整体竞争优势。

　　人力发展与规划方面，公司将持续优化组织结构，加大人才培养力度，推进人才梯队建设，培养一支能够面向未来、持续成功的领导与员工队伍。

　　2024年度公司总体经营目标为实现销售收入29-32亿元，以上目标不代表公司对2024年的盈利预测。全球经济形势、国家政策、行业政策、社会环境、市场需求变化等多方面因素都将对公司业务带来直接和间接的影响，请投资者特别注意。

　　（四）可能面对的风险及应对措施

　　1、经营环境不稳定的风险

　　国际政治经济环境多变，或将导致市场供需关系的不确定性以及经济的不稳定性，进而导致公司订单减少、盈利能力下降等风险。公司将密切关注经济环境的变化，妥善制定应对措施，同时布局跨领域业务，分散风险、提高抗风险能力。

　　2、原材料价格波动的风险

　　全球经济环境变化及通货膨胀加剧，或将导致包括芯片在内的众多原材料价格波动、交付周期延长。原材料价格的上涨、交付周期的延长会对公司的生产成本产生直接的不利影响，有可能带来公司毛利率水平和利润水平下滑的风险。公司将密切关注原材料价格的波动，内部通过设计与采购、计划与项目管理协作，开展战略供应链管理并对关键原料器件进行管控，妥善制定应对措施。

　　3、国际业务的汇率波动风险

　　公司在出口产品、进口原材料时主要以美元结算。汇率波动将对当期利润带来一定的影响。如人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口及经营业绩将受到不利影响。公司将积极关注汇率变动趋势，通过积极调整外汇策略并开展远期结售汇业务，尽可能规避汇兑损失风险。

　　4、应收账款发生坏账的风险

　　公司因业务结构发生变化，应收账款增幅较大，且应收账款周期延长。目前公司应收账款回款正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。公司将持续加强应收账款管理，建立多维度风险预警体系及应收管理办法，加强风险防范，降低应收账款发生坏账的风险。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　法定代表人：PHUA LEE MING

　　2024年4月27日