天齐锂业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2024年4月23日收到了深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“深交所”）下发的《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第70号，以下简称“《关注函》”）；根据深交所的要求，公司就《关注函》中的相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现公司就《关注函》所列问题回复公告如下：

　　1、你公司2023年四季度净利润为亏损8.01亿元。《公告》显示你公司2024年一季度亏损的主要原因之一为“受锂产品市场波动的影响，公司锂产品销售价格较上年同期大幅下降，导致锂产品毛利大幅下降”。

　　（1）请结合主营业务开展情况、产品产销量、产品价格、原材料采购价格、成本费用、减值计提等因素的具体变化情况，量化分析2024年一季度亏损较2023年四季度大幅增加的原因，并说明是否存在持续亏损风险。

　　公司回复：

　　一、公司2024年一季度亏损较2023年四季度大幅增加的原因

　　尽管受到锂市场低迷，价格下滑的不利影响，但是公司2024年第一季度生产经营正常，累计销售锂盐产品16739吨，环比增加20.49%，同比增长108.92%。

　　公司2024年第一季度生产经营正常。公司2024年一季度和2023年四季度主要经营成果数据如下：

　　单位：亿元人民币

　　注：以上2024年第一季度财务数据系初步核算结果，最终数据以公司拟于2024年4月30日披露的《2024年一季度报告》为准。

　　2024年第一季度亏损环比大幅增加的主要原因系：

　　1、锂产品的销售毛利额及毛利率环比下降：公司2024年第一季度实现收入25.85亿元，较2023年第四季度下降63.61%；毛利额12.51亿元，较2023年第四季度下降77.20%。如下表所示，2024年第一季度，公司锂矿销量143,488吨，环比下降26.82%；锂化合物及衍生品销量16,739吨，环比增加20.49%。同时，受到市场价格下行影响，锂化合物销售均价环比下降40.53%；受市场价格下行及锂矿定价机制调整影响，锂矿销售均价环比下降70.24%；以上因素叠加导致锂矿毛利额环比下降84.27%，锂化合物及衍生品毛利额环比下降48.86%。主要变动如下：

　　注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。

　　2、投资收益环比大幅下降：主要系公司对联营企业和合营企业的投资收益环比大幅下降所致。公司重要的联营公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）近期发布公告称，其基于最新的税务诉讼裁决情况，将重新审视所有税务争议金额的会计处理，并预计可能减少其2024年第一季度的净利润约11亿美元。公司经过多轮沟通，进一步确认了公告相关信息。基于谨慎性原则，公司将该项SQM税务争议裁决影响按照公司持股比例确认在本报告期对SQM的投资收益，进而导致2024年第一季度确认的对SQM的投资收益环比大幅下降约1,143%。根据SQM披露的2023年财务报告，11亿美元的金额覆盖了从2012-2023纳税年度（2011-2022营业年度）期间所有有争议的矿业税费用，后续是否有更多相关税收影响取决于智利当地的立法过程和新生效的法律体系以及SQM与税务局的谈判过程和结果，但对公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）的影响将进一步减弱。

　　3、财务费用环比增加：主要系本报告期内美元指数大幅波动导致公司汇兑损失环比大幅增加所致。

　　此外，公司持有Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）51%的股权，对TLEA控股；TLEA持有Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）51%的股权。公司通过控股子公司TLEA控制文菲尔德，间接持有文菲尔德26.01%的股份，少数股东持有剩余的股权。公司合并层面锂产品对外实现销售时，少数股东按持股比例享有文菲尔德向天齐锂业锂化合物生产基地销售锂矿的毛利。2023年第四季度因锂矿售价较高产生的文菲尔德层面的高毛利在2024年第一季度得以实现，导致本期少数股东损益较高，归母净利润亏损增加。随着文菲尔德锂矿定价周期的缩短以及锂矿价格由高位回落并逐步平稳，上述因素对公司归母净利润的影响将逐步降低。

　　上表中，资产减值损失主要是针对澳大利亚奎纳纳工厂的存货计提的减值，主要原因是奎纳纳工厂尚处于产能爬坡阶段，单位生产成本相对较高，而同期氢氧化锂市场价格相对较低，因此出现了阶段性的存货减值。2024年第一季度及2023年第四季度，公司国内的锂盐和锂精矿存货均未计提减值准备，主要原因系存货成本均为较低的穿透后的格林布什锂精矿成本。

　　二、公司是否存在持续亏损风险

　　如前所述，2024年第一季度，锂化工产品销售均价相较于去年同期或2023年第四季度均为明显下降；同时，在2024年之前，泰利森化学级锂精矿定价机制与公司锂化工产品销售定价机制存在时间周期的错配，上述因素的叠加影响导致了公司经营业绩的阶段性亏损。随着文菲尔德锂矿定价周期的缩短、锂矿价格由高位回落并逐步平稳，以及公司锂化工产品生产基地稳定生产运营和销售对现有锂精矿库存的逐步消化，公司各生产基地的化学级锂精矿出库成本会逐步贴近最新采购价格，锂精矿定价机制的阶段性错配也会逐步减弱，从而对公司后续的经营产生相对正向影响。同时，联营公司SQM后续计提矿业税（如有）对公司归母净利润的影响将逐步减弱。

　　此外，公司的财务业绩仍会受到经营性及非经营性因素的影响，存在一定不确定性，具体分析如下：

　　1、市场价格波动导致的亏损风险

　　由于公司拥有稳定且具成本优势的锂精矿供应，同时在锂化合物生产端具备成熟、稳定的生产工艺流程，公司生产成本长期以来较为平稳，对经营业绩波动的影响较小。因此，公司经营性亏损的主要风险源于锂化学产品市场价格的波动。具体而言，公司所处有色金属行业属于周期性行业，受多种因素变化的影响，锂产品价格呈现波动性，当前以及预期的供求变动都可能影响锂产品的当前及预期价格。锂价格的波动可能对公司的业务、财务状况及经营业绩带来不确定性。锂产品价格的大幅或持续下跌可能导致营业收入及盈利能力降低、资产发生减值，进而带来亏损风险。

　　此外，由于公司控股子公司文菲尔德存在少数股东，锂矿价格的大幅波动将导致少数股东损益发生较大变化，对归母净利润带来不确定性。文菲尔德锂矿定价机制自2024年1月开始，由之前的季度定价调整为月度定价，时间性差异进一步降低，前述风险将得以缓解。

　　2、非经营性因素影响

　　除上述1中所述经营性因素影响外，公司业绩还会受不可控的非经营性因素影响。其中主要包括：

　　（1）联营企业及合营企业财务业绩的风险：公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益。因此，联营企业及合营企业的财务业绩波动将可能给公司带来亏损的风险。

　　（2）汇率风险：公司面临与汇率波动相关的风险。公司承受的汇率风险主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。汇率波动可能会增加以人民币计量的海外业务成本或减少公司以人民币计价的海外业务收入，或影响公司出口产品的价格以及公司进口设备及材料的价格。由于外汇汇率波动而导致的任何成本增加或收入减少均可能对公司的利润产生不利影响。因汇率波动引起的外币资产及外币负债的减少或增加也可能对公司利润产生不利影响。

　　综上所述，公司将密切关注上述风险，积极采取相应措施，力争减少上述风险对公司的不利影响。

　　（2）请说明你公司经营情况变动是否符合行业变动趋势，是否与可比公司业绩变动情况相符。

　　公司回复：

　　以下为行业第三方报价机构上海有色网（SMM）对电池级碳酸锂和锂精矿市场价格的相关信息统计。

　　如上图电池级碳酸锂和锂精矿市场价格走势图所示，2023年第四季度至2024年第一季度期间，锂产品的市场价格整体呈现大幅下滑趋势，其中电池级碳酸锂的市场价格由2023年第四季度初的169,000元/吨下降至2024年第一季度末的109,750元/吨，下降幅度为35%；锂精矿的市场价格由2023年第四季度初的2,560元/吨下降至2024年第一季度末的1,099元/吨，下降幅度为57%。公司2024年第一季度电池级碳酸锂的销售均价环比下降约35%，锂精矿销售均价环比下降约70%（受文菲尔德定价机制影响），公司销售均价变动趋势与市场价格变动趋势基本一致。

　　此外，由于公司拥有稳定且具成本优势的锂精矿供应，同时在锂化合物生产端具备成熟、稳定的生产工艺流程，公司生产成本长期以来较为平稳，对经营业绩波动的影响较小。公司2024年第一季度的单位营业成本较2023年第四季度基本持平。

　　综上所述，公司产品第一季度销售均价的环比波动与同期市场情况相符，经营情况变动符合行业变动趋势。

　　截止本关注函回复日，公司的可比公司赣锋锂业、盛新锂能、雅保、SQM等暂未公告其2024年第一季度业绩。

　　2、《公告》显示，你公司联营公司SQM发布公告称，智利圣地亚哥法院于2024年4月对其2017年和2018年税务年度的税务诉讼进行了裁决，撤销了税务和海关法庭在2022年11月7日对于该案件的裁决结论。SQM基于最新裁决情况重新审视所有税务争议金额的会计处理，并预计可能将减少其2024年第一季度的净利润约11亿美元。请说明SQM税务争议裁决的具体情况及后续进展情况，对你公司一季度净利润的影响金额及计算依据，你公司将相关税务争议裁决影响确认在一季度是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　一、SQM税务争议裁决的具体情况及后续进展情况以及对公司的一季度净利润的影响金额及计算依据

　　SQM税务争议裁决主要原因系智利矿业税的争议；自2006年起智利税务局针对采矿企业征收矿业税，2023年8月10日新的矿业税法Mining Royalty Law(Law 21591)公布，替代了之前的矿业税规定，并于2024年1月1日正式生效。

　　矿业税适用于所有的采矿企业，但目前的征税行业和产品仅针对铜矿，根据其销售量的高低和销售产品的毛利率适用不同的征税规则。截至目前，锂矿企业尚未被智利现行有效的税法法规明确纳入征税范围。虽然缺乏明确立法，但税务局在实践中扩大了矿业税的征税范围，对其他矿业企业（如锂矿业）进行纳税评估并进行征税；

　　根据SQM相关公告及披露信息，SQM自2011年起每年收到智利税务局对于矿业税的纳税评估征税通知并要求进行税款缴纳；SQM按照税款缴纳通知书缴纳税款，但因锂矿企业尚未被矿业税法规明确纳入征税范围，SQM同时针对该事项向智利税务和海关法院提起税务索赔诉讼，并将该已缴纳的税款在财务报表上作为“其他非流动资产”列示。

　　智利圣地亚哥法院于2024年4月对于2017-2018税务年度（对应2016-2017财年）的案件进行了裁决，撤销了税务和海关法院在2022年11月7日对于该案件的裁决结论（曾支持SQM不缴纳矿业税的诉求）。SQM发布公告明确将基于4月智利法院最新裁决结果，重新审视历史期间已缴纳和计提的矿业税会计处理，并预计可能将减少其2024年第一季度的净利润约11亿美元（涵盖2011-2023财年矿业税金额）；公司经过多轮沟通，了解到SQM有较大可能在2024年第一季度进行会计调整，基于历史期间诉讼及裁决的胜诉概率和谨慎性原则，将矿业税实缴金额和预提金额调整到当期利润表。就此事项，公司按照持股比例22.16%计算在2024年第一季度应分担的被投资单位的净利润影响，金额约为17亿元人民币。

　　后续，SQM仍将针对2024年4月（对应2017-2018年税务争议）的裁决结果进一步向上一层法院提起上诉。由于历史期间其他年度的税务诉讼和裁决相互独立，各案件分别处于不同的审理阶段，尚未取得裁决结果。预计后续矿业税争议事项涉及的诉讼和裁决轮次、最终判决结果尚无法预测。

　　二、将相关税务争议裁决影响确认在一季度的合理性

　　公司合计持有SQM公司股份总数的22.16%。根据SQM章程，公司能委派三名董事会成员，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，对SQM的长期股权投资按权益法进行核算。

　　由于SQM是在智利圣地亚哥和美国纽约证券交易所上市的公司，根据两地交易所信息披露规则，SQM披露季度财务报告的时间晚于公司第一季度报告披露的时间，公司不能先于SQM公告其季度财务信息。根据《企业会计准则第32号-中期财务报告》第九条规定：“中期会计计量与年度财务数据相比，可在更大程度上依赖于估计，但是，企业应当确保所提供的中期财务报告包含了相关的重要信息”。公司在计量和确认对联营企业SQM的投资收益的过程中，全面考虑在编制和批准报出财务报告时能够取得并加以考虑的可靠信息。公司按照持续一致的方式，在编制和批准报出第一季度报告时通过财务测算模型并结合Bloomberg（以下简称“彭博社”）预测的SQM第一季度每股收益等信息预估SQM第一季度经营损益，并按照公司持股比例预估对SQM的投资收益。

　　如一所述，SQM于近期发布公告称，智利圣地亚哥法院于2024年4月对其2017年和2018年税务年度的税务诉讼进行了裁决，撤销了税务和海关法庭在2022年11月7日对于该案件的裁决结论。SQM管理层基于最新裁决情况认为需要重新审视所有税务争议金额的会计处理，并预计可能将减少其2024年第一季度的净利润约11亿美元。公司经过多轮沟通，确认了公告所述的相关内容。同时，公司通过对比公告前、后彭博社发布的SQM每股收益预测，确认其未包含SQM公告所述税务事项的影响。

　　因此，公司在编制第一季度财务报表和业绩预告时根据前述彭博社预测数据，结合SQM税务争议裁决的影响，确认了对SQM的投资收益。参考彭博社发布的最新预测信息，其对SQM的预测每股收益已大幅下调。

　　综上所述，基于谨慎性原则，公司认为将上述SQM税务争议裁决影响确认在2024年第一季度对该联营公司按权益法核算的投资收益中符合会计准则的相关规定。

　　3、2023年年报显示，你公司对SQM长期股权投资期末余额（账面价值）为261.63亿元。近期有媒体报道称，SQM与智利国家铜业公司（Codelco）签署谅解备忘录。请你公司核实说明相关事项具体情况，评估对你公司的影响并说明拟采取的应对措施，充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、关于SQM与智利国家铜业公司（Codelco）签署谅解备忘录的情况说明

　　公司于2018年投资40.66亿美元购买了智利SQM公司的23.77%股权，成为其第二大股东。截至目前，公司持有SQM合计约22.16%的股权。

　　SQM是全球重要的钾、锂等产品生产企业，其总部位于智利圣地亚哥，目前于美国纽约证券交易所及智利圣地亚哥证券交易所上市。SQM拥有智利阿塔卡马盐湖的采矿经营权，阿塔卡马盐湖含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。智利政府经济部下属的生产促进局（Corporacio?n de Fomento de la Produccio?n de Chile，以下简称“Corfo”）于2018年1月授权SQM 在租赁期内（即2030年12月31日之前）有权开发、处理和销售总计相当于220万吨碳酸锂当量配额。

　　2023年12月27日，SQM与智利国家铜业公司Codelco（以下简称“Codelco”）就2025年至2060年期间阿塔卡马盐湖的运营和开发达成了不具有法律约束力的谅解备忘录（Memorandum of Understanding, 以下简称“MoU”）。MoU是一项框架协议，两家公司希望在此基础上建立合作伙伴关系，与社区和谐相处，以可持续的方式在阿塔卡马盐湖生产高质量的锂产品。为了实现这一目标，SQM与Codelco将基于双方的合作关系设立一家合营公司。合营公司将负责SQM目前从智利生产促进局（Corfo）租赁的阿塔卡马盐湖地区碳酸锂和氢氧化锂的生产，并将负责不同项目的执行和全球锂的销售。SQM在公告中提到这种合作关系将允许在“当前将于2030年到期的SQM与Corfo的租赁合同”和“Codelco在2031年至2060年的租赁合同”之间进行有效过渡。此外，相关方的合伙关系还需要在满足一些先决条件后才会生效，包括：1）从智利核能委员会（Comisión Chilena de Energía Nuclear）获得开采租赁特许权所需的相关授权，2）通知智利和某些其他国家的反垄断当局并获得其批准，3）完成与原住民的磋商，4）双方满意对SQM Salar S . A . 和Minera Tarar SpA的技术和法律尽调审查流程等。基于先前向智利金融市场委员会（以下简称“CMF”）做出的咨询，SQM董事会同意MoU所载之交易不提交给股东大会投票，并定于3月底与Codelco签署正式协议。

　　根据SQM公开披露的MoU及相关公告，SQM与Codelco对合营公司的股权架构、公司治理、利润分配、采矿额等作出一系列的约定和安排。合营公司成立后，SQM 将拥有其50%减1股的股份，Codelco将拥有其50%加1股的股份。

　　在合作的第一阶段（2025-2030年），通过设置不同系列股票的方式，SQM在股东大会拥有多数表决权，并将对合营公司进行合并报表； Codelco 获得在某些需要绝对多数投票事项上的否决权。合营公司在第一阶段将取得额外生产和销售配额，Codelco每年将获得相当于3.35万吨碳酸锂当量的经济利益（六年内共计 20.1万吨）。

　　在合作在第二个阶段（2031年-2060年），只有单一系列的普通股票，Codelco将在股东大会上拥有多数票，并将对合营公司进行合并报表；各方将根据在合营公司的持股比例获得相应经济利益。

　　2024年3月20日，SQM公告将与Codelco友好协商以进一步修改双方于2023年12月27日公告签署的MoU,并将原本明确合作伙伴关系的文件签署时间由2024年3月31日延迟到2024年5月31日；同时，SQM对MoU进行了补充说明。

　　为获取更加公开、透明且充分的信息，公司向SQM发出了召开信息性股东大会的要求，SQM于2024年3月21日举行信息性股东大会并就此次股东大会的内容进行了公告。SQM在相关公告中强调：（i）谈判仍在进行中，因此无法提供关于谈判内容以及最终协议条款和其他决定性文件的进一步细节。除了因尚未达成最终协议可能发生变化外，谈判内容还受公司与Codelco之间签署的保密协议的约束；以及（ii）谈判不仅涉及合资公司的典型商业和合同事项，还涉及一系列各方在整个谈判过程中必须考虑的技术、工程、工艺、环境和社区方面的问题，这些问题涉及不同政府机构和第三方的参与。

　　2024年3月28日，公司再次提请SQM召开新的临时股东大会，讨论并投票表决MoU所载之交易。SQM于2024年4月10日发布了相关公告，将于2024年4月24日（智利时间）召开特别股东大会，以讨论该MoU所载之交易，具体为：（a）管理层就SQM与Codelco之间的谈判进展进行报告，特别是双方是否就根据MoU所谈判的合同条款达成协议，包括2024年3月21日召开的信息性股东大会中提到的内容。（b）管理层就SQM与Codelco合作可能带来的优点、机遇、优势、劣势和风险进行阐述，并听取股东的问题和评论。股东的观点对SQM的管理层不构成约束，也不免除管理层的责任。（c）根据截止至股东大会当日的谈判状态，讨论与Codelco合作的法律结构，以及根据智利公司法和SQM公司章程的规定，获得批准所需的步骤和法律要求。除讨论上述（a）、（b）和（c）点所提及的事项外，董事会还决定不就与Codelco的合作交易进行股东投票，原因是：（1）截止到目前为止，尚未有与Codelco交易相关的合作协议或最终法律结构有待批准；（2）基于SQM此前向CMF做出咨询，根据CMF在2024年2月29日编号为27980的函件所述, 由公司董事会批准此类交易将是适当的，而不是由股东批准。2024年4月24日，SQM召开了第二次信息性股东大会，回答了股东的相关问题。公司将持续关注SQM后续相关公告。

　　（注：以上提到的MoU及所载之潜在交易的相关内容均来自于SQM发布的英文公告翻译，仅供参考，具体内容请以其发布的英文公告为准。）

　　二、对公司的影响评估及拟采取的应对措施

　　公司在SQM披露MoU后，一直密切关注该事件的进展情况，就公司目前掌握的信息，SQM披露的MoU为不具有法律约束力的框架性协议。同时SQM在相关公告及其召开的信息性股东大会中均表示，其正在与Codelco商谈关于MoU协议修改的事宜，谈判仍在进行中，谈判内容还受其与Codelco之间签署的保密协议的约束，无法提供关于谈判内容以及协议和合营公司其他最终文件的最终条款及条件的进一步细节。因此，基于目前的已知信息，公司现阶段暂时无法对该事项对公司的影响进行充分的考虑和评估。在2023年报时点，公司基于当时掌握的信息和相关假设对截至2023年12月31日SQM长期股权投资进行了减值测试，结果显示SQM长期股权投资在2023年12月31日不存在减值情形。公司会继续密切关注 SQM的更新信息，并及时从财务角度进行相应的谨慎评估。

　　考虑到目前SQM董事会仅批准了不具有法律约束力的MoU，而尚未批准最终协议文件和合营关系，最终协议经双方同意后，会再次提交给SQM董事会进行分析和审议，才能正式签署和生效。公司计划在此期间尽最大努力，积极争取SQM召开股东大会审议MoU涉及的后续具有法律约束力的协议或交易事项，以帮助公司对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地合理评估并参与决策。

　　三、风险提示

　　鉴于SQM目前披露的MoU是一项不具有律约束力的框架协议，最终协议的详细内容仍需通过进一步谈判确定。公司目前无法获得足够的信息以全面评估该MoU所涉交易是否符合SQM公司及其股东的最佳利益，以及可能对公司在SQM的投资产生何种影响。由于该事项目前尚处于谈判阶段，其未来的具体实施情况及影响尚具有较大不确定性，因此截至目前公司没有做出下一步决策的充分信息。

　　根据目前SQM公告的MoU及相关内容，SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权将有望从2030年到期延期至2060年；但到2031年及之后，阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由Codelco公司控股。由于信息有限且正式交易协议尚在谈判阶段，公司无法判断其是否会影响SQM在阿塔卡马盐湖的锂业务收益。基于此，公司已两次主动要求召开股东大会以获取更详细信息，并要求提交股东大会审议批准相关交易。如果SQM后续未就MoU所涉正式交易协议召开股东大会进行审议，公司作为其第二大股东可能无法行使保护自身利益的相关股东权利。

　　公司会持续关注SQM关于MoU所涉潜在交易后续正式协议或其他交易文件签署的相关进展，动态评估对公司的影响，及时采取相应的风险控制措施，加强与相关方面的沟通协调，积极应对可能出现的各种情况，以保护公司及股东的利益不受损害。对于此事项的后续进展和具体影响，公司将在必要时履行相应的决策程序和信息披露义务，并遵守相关法律法规的规定，确保信息披露的真实、准确和完整。请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日