深圳科瑞技术股份有限公司 关于举办2023年度网上业绩说明会的公告

　　证券代码：002957          证券简称：科瑞技术      公告编号：2024-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日披露《深圳科瑞技术股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　为便于广大投资者更为深入、全面地了解公司经营情况与发展战略，公司将于2024年5月10日（星期五）下午15:00至17:00在全景网举行2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采取远程网络的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会进行互动交流。

　　公司拟出席本次网上业绩说明会的人员包括：公司总经理陈路南先生、董事会秘书李日萌先生、财务负责人饶乐乐先生、独立董事郑馥丽女士。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月10日（星期五）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957             证券简称：科瑞技术          公告编号：2024-013

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。本事项尚须提交公司2023年度股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、 2023年度利润分配预案情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度会计报表实现归属于上市公司股东的净利润173,589,206.32元，母公司净利润259,902,247.36元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，以2023年度实现的母公司净利润259,902,247.36元为基数，提取法定盈余公积金25,990,224.74元，加上以前年度未分配利润565,217,696.14元，减去2023年年度支付普通股股利98,582,920.80元，报告期末母公司累计未分配利润为700,546,797.96元。

　　结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.72元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月26日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本411,664,370股，公司回购专用账户中的股数为1,287,942股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数410,376,428股为基数测算，预计派发现金红利70,584,745.62元（含税）。2023年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等规定，符合公司已披露的股东回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、 关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的说明

　　综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，提请股东大会授权董事会制定中期分红方案，授权内容包括但不限于：

　　（一）中期分红的前提条件

　　1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　（二）中期分红金额上限

　　以制定方案时的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于公司股东的净利润的100%。

　　（三）授权期限

　　经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

　　三、 本次利润分配预案等事宜的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》及关于制定中期分红方案的说明，并同意将前述预案及说明提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》及关于制定中期分红方案说明，监事会认为公司本次利润分配方案及中期分红方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该前述预案及说明，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）审计委员会意见

　　公司董事会是在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规及公司章程的相关规定提出的2023年度利润分配的预案及关于制定中期分红方案的说明，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要。我们同意公司董事会的利润分配预案，以及关于制定中期分红方案的说明，并同意提交2023年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案及提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的说明结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案、提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的说明尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、审计委员会会议决议。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957       证券简称：科瑞技术       公告编号：2024-021

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于惠州市鼎力智能科技有限公司

　　业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月28日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）以自有或自筹资金27,680万元收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”）100%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-083）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-084）、《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-085）及鼎力智能的评估、审计报告。

　　根据科瑞新能源与曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明签署的《股权转让协议（一）》（以下简称“股权转让协议”）的约定，曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持鼎力智能的42.00%股权为对赌股权，黄明所持鼎力智能的3.04%股权及宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）所持鼎力智能的5%股权为非对赌股权。

　　二、鼎力智能业绩承诺情况

　　根据公司子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）与交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以上交易对手方合称 “业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》，业绩补偿义务人承诺鼎力智能2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润最低值分别为2,000万元、2,500万元、3,500万元、4,000万元。

　　业绩补偿义务人承诺，除2021年度外，若鼎力智能业绩承诺期内任一会计年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，业绩补偿义务人应向科瑞新能源提供现金补偿。业绩补偿义务人在任一会计年度需承担的累计业绩补偿金额不超过业绩补偿义务人累计取得的现金对价。业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末鼎力智能累计承诺净利润-截至当期期末鼎力智能累计实现净利润）÷12,000万元×（业绩补偿义务人所持对赌股权的交易对价）-以前年度补偿金额。

　　在业绩承诺期内，若鼎力智能累计实现净利润及当期实现净利润均符合约定条件，科瑞新能源或公司应对任职于鼎力智能的相关人员进行当期超额业绩奖励。超额业绩奖励的条件及计算公式为：

　　①如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润-截至上期期末累计承诺净利润≥0，且当期实现净利润≥当期承诺净利润115%的，则当期超额业绩奖励金额=（当期实现净利润—当期承诺净利润）×40%；

　　②如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润-截至上期期末累计承诺净利润<0，且当期实现净利润-（截至上期期末累计承诺净利润-截至上期期末累计实现净利润）≥当期承诺净利润115%的，则超额业绩奖励金额=[（当期实现净利润—当期承诺净利润—（截至上期期末累计承诺净利润—截至上期期末累计实现净利润）］×40%。

　　三、鼎力智能业绩承诺完成情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0409号），鼎力智能经审计的2021年度扣除非经常性损益后的净利润为816.38万元。2021年度鼎力智能实现的扣除非经常性损益后的净利润低于2021年度承诺净利润，鼎力智能未实现2021年度的业绩承诺。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司惠州市鼎力智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0513号），鼎力智能经审计的2022年度扣除非经常性损益后的净利润为4,047.01万元。2022年末鼎力智能累计实现的扣除非经常性损益后的净利润高于累计承诺净利润，鼎力智能实现2022年度的业绩承诺。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司惠州市鼎力智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0482号），鼎力智能经审计的2023年度扣除非经常性损益后的净利润为4,125.31万元。

　　单位：万元

　　2023年末鼎力智能当前实现的净利润高于当期承诺净利润的115%且鼎力智能截至上期期末累计实现净利润-截至上期期末累计承诺净利润≥0，鼎力智能实现2023年度的业绩承诺并达成超额业绩奖励。根据超额业绩奖励计算公式，鼎力智能2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为4,447.44万元，科瑞新能源或公司应支付鼎力智能超额业绩奖励为（4,447.44 -3500）*40%≈378.98万元。

　　四、股权转让款及支付情况

　　截至本公告日，科瑞新能源已根据股权转让协议约定完成向对赌股权交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）支付第一期至第三期股权转让款累计7,560.00万元。

　　由于2023年度鼎力智能达到业绩承诺金额且当期实现净利润高于当期承诺净利润的115%，公司将于审计报告披露后10个工作日内向业绩承诺方（曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙））支付第四期股权转让款，合计2,520万元。

　　五、超额业绩奖励情况

　　根据公司《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》约定，超额业绩奖励378.98万元由鼎力智能发放，奖励对象为在鼎力智能任职的管理层及核心人员等，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩现金奖励的内部分配方案由鼎力智能管理层拟定，并经公司总经理办公会确认，由此产生的相关税费由奖励对象承担。

　　鼎力智能向奖励对象支付超额业绩现金奖励的前提条件为：鼎力智能当期确认的应收账款90%已经收回（白名单内的客户应收款可豁免回收），白名单内的客户按公司客户管理标准确定。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957       证券简称：科瑞技术       公告编号：2024-022

　　深圳科瑞技术股份有限公司关于

　　减少注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>议案》，公司董事会、监事会同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，减少公司注册资本和股本总数，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及公司治理的实际需要对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：

　　一、公司减少注册资本和股本总数的相关情况

　　经核查，鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销；根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销；公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　综上，本次回购注销限制性股票合计90.22万股。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由411,664,370股减少至410,762,170股，公司注册资本也将由411,664,370元减少至410,762,170元。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　公司根据上述情况，对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体。

　　公司本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957          证券简称：科瑞技术      公告编号：2024-023

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》等相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等相关制度的议案》。为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行修订。本议案中涉及需股东大会审议的制度，尚须提交公司2023年度股东大会审议通过。

　　具体情况如下：

　　修订后相关制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2023-2025年）（修订）

　　为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，制定《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“《股东回报规划》”）。

　　一、《股东回报规划》的具体内容

　　（一）股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的发展规划、发展阶段、投资者的合理回报、股东意愿、资金需求、融资成本与融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划与实施机制，对公司股利分配作出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》相关条款前提下，既要重视对投资者的稳定合理回报，同时充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展。具体操作上，应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，实施积极的股利分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　（三）制定周期及审议程序

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，根据股东（特别是公众投资者中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，确定下一周期相应的股东回报计划。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对已确定的三年回报规划进行调整的，需保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。利润分配方案的制定、修改或调整应经全体董事过半数表决通过后，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

　　（四）2023年-2025年股东分红回报计划

　　2023年-2025年，公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。

　　1、在保证公司正常经营、业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　2、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出如下差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

　　3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

　　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　二、利润分配方案的论证、决策及利润分配政策的调整程序

　　（一）利润分配方案的论证程序和决策机制：

　　1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案；

　　3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

　　4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

　　5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（二）利润分配政策的调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　1、由董事会制定有关调整利润分配政策的议案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　2、独立董事认为调整利润分配政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整政策，必要时，可提请召开股东大会。

　　3、监事会应当就调整利润分配政策的议案提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意调整利润分配政策的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意调整利润分配政策的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整利润分配政策，必要时，可提请召开股东大会。

　　4、股东大会对调整利润分配政策的议案进行讨论并表决，调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的调整利润分配政策的议案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

　　三、《股东回报规划》的生效、执行和解释

　　1、本《股东回报规划》由公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本《股东回报规划》由公司董事会负责解释。

　　3、本《股东回报规划》未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本《股东回报规划》如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957       证券简称：科瑞技术          公告编号：2024-026

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）修订的相关会计准则解释做出的调整。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更的原因及适用日期

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，自2023年1月1日起实行。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更主要内容

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　=====================================

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　监事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告

　　的核查意见

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对公司出具的《深圳科瑞技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行审议并发表意见如下：

　　截至2023年12月31日，根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定及相关法律法规的要求，结合公司生产经营和管理实际情况，公司已建立了较为完整、合理、有效的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制，覆盖了公司运营的各层面和各环节，各项制度执行有力，能有效防范和控制经营风险，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；未发现内部控制重大缺陷和异常事项。

　　公司监事会认为：公司《深圳科瑞技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司《深圳科瑞技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　监事会主席（签字）：

　　谭慧姬

　　监事（签字）：

　　杨光勇

　　职工代表监事（签字）：

　　吕栋

　　年     月   日

　　国海证券股份有限公司关于

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对科瑞技术2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1223号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格15.10元/股，募集资金总额为619,100,000.00元，扣减不含税发行费用53,324,700.00元，实际募集资金净额565,775,300.00元。该次募集资金已于2019年7月23日全部到位，上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2019]48320001号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2023年公司募集资金项目投入金额为112,554,766.15元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为10,352,287.42元；截至2023年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为600,026,266.24元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为43,848,479.77元，未使用的募集资金余额为9,597,513.53元（含募集资金现金管理及增值部分），全部存放于募集资金专用账户。具体如下表所示：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2019年8月22日与保荐机构国海证券股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳科技园支行、深圳农村商业银行龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月15日，公司与全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“中山科瑞”）、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年12月12日公司及深圳市科瑞技术科技有限公司（以下简称“科瑞科技”）与深圳农村商业银行龙华支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至本核查意见签署日，公司在招商银行股份有限公司深圳科苑支行的募集资金专户755903324910808、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行的募集资金专户2011021729200131978、中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户662686880、交通银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金专户443899991010008342171已完成销户手续。上述专户注销后，公司针对上述专户与银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：银行账户余额包含累计收到的募集资金利息收入扣减手续费等之后的净额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币600,026,266.24元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2023年12 月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”主要目的为通过软硬件升级，改善公司的研发环境，并招募高端技术人才，全面提升公司技术研究及创新能力以及提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，规范信息化业务流程，建立强大的数据分析功能，帮助各部门、人员之间高效协作，最大限度降低公司运营成本，全面提升企业竞争力，上述项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年9月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金133,172,506.67元及已支付发行费用的自筹资金16,456,775.47元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核验，并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48320010号）。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

　　（六）使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目

　　2019年9月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。同意为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司使用募集资金向全资子公司中山科瑞提供无息借款，总金额不超过人民币10,000.00万元，其中，拟使用募集资金76,458,664.50元用于置换预先投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的自筹资金，拟使用募集资金23,541,335.50元用于“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的建设。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向中山科瑞提供借款，借款期限五年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　公司于2020年10月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金12,114.96万元，合计38,732.91万元（含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）变更投资“科瑞智造产业园建设项目”，实施主体为公司全资子公司科瑞科技，实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　（七）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（九）超募资金使用情况

　　无。

　　（十）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以及现金管理专户，以活期存款和现金管理的形式进行存放和管理。公司于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议以及2023年5月17日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在正常经营和募集资金正常使用的前提情况下，使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元（含本数）进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用，授权总经理签署相关合同文件，由财务部门负责具体组织实施。该授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　公司经营管理层在股东大会、董事会授权下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财户资金未用于其它用途。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为0.00万元，其余尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户中。

　　（十一）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2020年10月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金12,114.96万元，合计38,732.91万元（含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）变更投资“科瑞智造产业园建设项目”，实施主体为公司全资子公司科瑞科技，实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构进行的核查工作

　　在2023年度持续督导期间，保荐机构及相关人员通过现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，与公司相关人员进行沟通交流等。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：科瑞技术2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐代表人：

　　郝 岩孔俊文

　　国海证券股份有限公司

　　2024年4月26  日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：公司募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”主要目的为通过软硬件升级，改善公司的研发环境，并招募高端技术人才，全面提升公司技术研究及创新能力以及提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，规范信息化业务流程，建立强大的数据分析功能，帮助各部门、人员之间高效协作，最大限度降低公司运营成本，全面提升企业竞争力，上述项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

　　注2：实际投入总额超出募集资金承诺投资总额部分，系募集资金结存的利息收入或理财产品收益投入项目部分。

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。