山西美锦能源股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励 计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2024-056

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述

　　1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。

　　3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。

　　4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。

　　6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。

　　7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。

　　9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-085），第一个限售期解除限售的2,796.5750万股于2023年10月9日在深圳证券交易所上市流通。2023年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。

　　11、2023年12月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-121），公司已于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成22.80万股限制性股票的注销手续。

　　二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据

　　1、限制性股票回购注销的原因及数量

　　根据公司《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（[2024]京会兴审字第00030018号），公司2023年度经审计的归属上市公司的净利润是289,022,794.20元，剔除本次激励计划成本影响的净利润为358,073,010.43元，相比2019-2021年三年平均净利润下降74.33%，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　2、限制性股票回购注销的资金来源

　　本次回购2,796.5750万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

　　3、限制性股票回购的定价依据

　　根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况

　　注：以上变更前股本数据为截至2024年4月19日的数据情况。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分可解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，相关议案尚需提交股东大会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事宜尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司十届十六次董事会会议决议；

　　2、公司十届五次监事会会议决议；

　　3、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：000723            证券简称：美锦能源          公告编号：2024-045

　　债券代码：127061            债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量583.59万吨，比上年增加8.82%；报告期内精煤产量326.87万吨，其中汾西太岳88.05万吨、东于煤业120.57万吨、锦富煤业118.25万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。

　　（一）公司与纵横钢铁、宝武钢铁、本钢、河北鑫达、燕钢、河北敬业、河钢等大型钢铁企业及其贸易公司建立了长期稳定的合作关系，所生产的煤炭主要作为公司炼焦的原料自用。公司作为综合实力较强的大型煤焦气化联合企业具有较强的竞争优势。

　　汾西太岳采矿许可证证号为C1000002014121210136705，批准开采1#、2#煤层，核定生产能力210万吨/年，批准开采标高为800～400m，采用斜井开拓方式开采，目前开采2号煤层。截止2023年12月31日，全区累计查明资源储量115,703.5千吨，保有资源储量97,668.0千吨。

　　东于煤业采矿许可证证号C1400002009121220046804，批准开采03#-9#煤层，核定生产能力150万吨/年，批准开采标高830～400m，采用斜井开拓方式开采，目前开采03#、2#、4#煤层。截止2023年12月31日，全区获得累计探明资源储量为221,643.4千吨，保有储量为200,864.5千吨。

　　锦富煤业采矿许可证证号为C1400002009111220041782，批准开采03#-09#煤层，核定生产能力180万吨/年,采用斜井开拓方式开采，目前开采2#、5#煤层。截止2023年12月31日，全区累计查明资源量210,024.1千吨,保有资源量202,124.7千吨。

　　锦辉煤业采矿许可证证号为C1400002012011220128687，批准开采2#～9#煤层，核定生产能力90万吨/年，采用斜井开拓方式开采，目前开采8#煤层。截止2023年12月31日，全区累计查明资源储量154,428千吨，保有资源量127,952千吨。

　　（二）公司旗下拥有佛山市飞驰汽车科技有限公司和青岛美锦新能源汽车制造有限公司两大新能源商用整车生产制造公司，年度生产能力合计达10,000台。其中，飞驰科技拥有从6米至12米客车及4.5吨～49吨货车、专用车等不同型号产品近50个，是目前国内少数具备正向开发、实际量产能力以及运营调试经验的氢燃料电池整车制造公司之一。同时，飞驰科技与国内外多家氢燃料电池技术相关企业、高校、科研机构等保持紧密合作，共同围绕氢燃料电池汽车系统集成、整车控制、燃料电池、车身轻量化等核心技术研发生产氢燃料电池商用车产品，车型覆盖公路客车、旅游客车、城市客车、冷藏车、物流车、自卸车、牵引车等，动力类型涉及柴油、纯电动、氢燃料电池等多种形式，以满足不同客户的需求。报告期内，飞驰科技、青岛美锦商用车产量合计1,915台，同比增长达158.43%。在氢燃料电池车辆方面，根据中国汽车工业协会的数据，2023年全国累计氢能汽车上险销量5,791台。公司子公司佛山飞驰和青岛美锦共计销售氢燃料电池汽车1,150台，市占率居全国首位。

　　报告期内，美锦氢能产业已经从产业链布局进入到区域协同的加速构建期。公司正全力推进七大区域发展战略，包括粤港澳大湾区、长三角、京津冀、环渤海、能源金三角、中部地区、云贵川七大区域。

　　在京津冀区域，北京在全国氢能发展的区位优势突出、示范应用潜力巨大，而大兴区作为“京津冀燃料电池汽车示范城市群”牵头城市，在科研环境、产业聚集、政策空间方面有得天独厚的优势。2023年公司在北京大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目（一期），促进大兴区氢能产业集聚发展，打造氢能产业创新高地，为大兴区氢能产业“补链、强链、拓链”提供技术和产品支撑，支持大兴区成为京津冀城市示范群标杆。报告期内，骊能新能源科技（北京）有限公司已入驻美锦氢能总部基地（一期）园区，骊能新能源是由美锦能源与中国工程院外籍院士张久俊联合创始，专注于新能源应用材料研发与制造的高技术企业。企业主要产品包括燃料电池新型扩散材料，制氢电解槽水气扩散材料，液流储能电池扩散材料等。气体扩散层（GDL）在燃料电池中承担传质、导电、水管理、热管理等重要职能，是组成燃料电池电堆基本发电单元膜电极的三大核心基础材料之一。

　　在山西区域，自2022年公司获授山西省氢能链主企业以来，公司坚持完善氢气制储运加用产业链的建设。公司借助华盛化工焦炉煤气大规模、低成本制氢优势，开拓多个氢能重卡示范运营场景，累计投放燃料电池车辆超400台。公司在吕梁经开区建成重卡组装线，成为吕梁市氢能产业标志性项目。报告期末，公司在山西省内已建成并投入运营的加氢站合计8座，是山西省加氢站数量最多的氢能企业。

　　在园区建设方面，2022年7月，美锦能源与佛山南海区政府签订了《战略投资协议》，规划将美锦能源体系内产业链各环节优质公司及佛山现有氢能领军企业引入美锦能源（佛山）氢能科技园，联合打造公司在广东区域的氢能产业总部基地项目。2023年3月，飞驰科技顺利入驻美锦能源（佛山）氢能科技园。

　　在渤海湾区域，青岛西海岸新区的青岛美锦氢能科技园项目于2023年11月竣工并投入运营，占地面积626.92亩，一期计容面积11.96万平米，年生产能力5,000台。作为青岛市氢能与储能产业链链主企业，青岛美锦将在山东区域市场发挥产业优势，进一步提升产业协同能力及市场推广力度。

　　报告期内，公司以实际行动践行“碳达峰、碳中和”目标，完成了2022年内88家分子公司的碳排放盘查工作，结果显示，公司的单位碳排放强度逐年下降，能源使用效率大幅提升，经济效益的提高与碳排放增长之间实现“脱钩”。2023年7月，公司发布《2023美锦能源碳中和绿色发展报告》，阐述从提出双碳目标以来在降碳方面的实践表现，披露公司在双碳方面的管理和成效。

　　此外，公司参与由中国投资协会能源投资专业委员会、中国船级社质量认证有限公司共同发起“零碳中国”团体标准体系编制工作，标准体系涵盖5项标准。其中，《零碳园区评价》、《零碳工厂评价》、《零碳数据中心评价》3项团体标准已于报告期内发布，为各类场景实施零碳项目评价提供指导。报告期内，美锦能源（青岛）氢能科技园获得中国投资协会能源投资专业委员会和零碳中国研究中心联合颁发的“零碳园区”标准试点认证。园区以绿色可持续发展为核心，规划实施屋顶光伏绿电制氢、储氢、加氢一体化绿色能源利用和智慧能源管理系统等项目，融合自身发展氢能产业特色，推动园区能源高效率用和低碳化。通过探索和实践，形成可复制、可推广的经验，为全国园区低碳转型提供指导和借鉴。

　　报告期内，公司与上海电气集团股份有限公司等15家机构共同参编的《零碳产业园区实施路径规划与评价》团体标准正式发布，该标准以“最小代价实现最大减排路径”为总体目标，为不同类型产业园区达成碳中和发展目标提供具体指导，也为美锦能源零碳产业园建设提供技术支撑。

　　报告期内，公司积极完善ESG管理体制，在公司董事会下设可持续发展委员会，负责对公司可持续发展和ESG工作进行研究并提出建议，统筹环境、社会、公司治理等核心议题的实践管理和可持续发展战略目标的落地实施，确保ESG因素被纳入公司的决策和经营活动中。公司于2023年5月发布《2022年环境、社会及管治报告》，从“绿色生产、生态保护、技术创新、人才汇聚、慈善公益”等维度全面阐述了公司2022年度在环境、社会及管治方面的管理举措与实践表现，介绍了公司在探索可持续发展过程中的努力与成效。

　　北京美锦嘉创私募基金管理有限公司（曾用名：青岛美锦嘉创投资管理有限公司）作为公司旗下从事股权投资基金管理业务的专业机构，进行新能源、新材料、高端装备等领域优秀企业的挖掘和投资。报告期内，美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）新增一家投资标的“山东奥扬新能源科技股份有限公司”，是国内最早布局氢能产业的创新型绿色能源生态服务商，整合电力装备、天然气装备、制氢和储氢装备、能源运营四大优势业务板块，为交通领域客户提供环保高效的清洁能源整体解决方案服务。详见下表：

　　公司还持续推进在科技、环保领域品牌价值的提升，获得了多项国内外荣誉，包括联合国工业发展组织颁发的全球零碳城市实践先锋奖、美锦能源氢燃料电池汽车低碳出行项目入选新京报零碳研究院“年度十大绿色发展案例”等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据2023年6月19日中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【425】号01），公司主体信用等级维持AA-，美锦转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2024-043

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届十六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十六次董事会会议通知于2024年4月15日以通讯形式发出，会议于2024年4月25日下午2:30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交2023年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《2023年度董事会工作报告》

　　董事会工作报告中公司所处行业和主营业务分析详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交2023年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交2023年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-047）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生、赵嘉先生回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交2023年年度股东大会审议。

　　7、 审议并通过《关于计提信用及资产减值准备的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2024-048）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-049）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　9、审议并通过《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-051）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

　　保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　12、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-052）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议并通过《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交2023年年度股东大会审议。

　　14、审议并通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议并通过《董事会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议并通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　17、审议并通过《未来三年（2024-2026）股东回报规划》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司未来三年(2024-2026)股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　18、审议并通过《2023年ESG暨可持续发展报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年ESG暨可持续发展报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　20、审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司关联董事郑彩霞女士、赵嘉先生回避表决，出席董事会的7名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　21、审议并通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-057）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　22、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》

　　公司决定于2024年5月21日(星期二)15：00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届十六次董事会会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议；

　　3、2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2024-058

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2023年年度股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司十届十六次董事会会议审议通过，董事会决定召开2023年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2024年5月21日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2024年5月14日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案中议案9、10、11、12为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、上述议案中，议案6属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　4、公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　5、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2024年5月15日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的十届十六次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月21日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2024年5月21日召开的山西美锦能源股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2024-044

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届五次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次监事会会议通知于2024年4月15日以通讯形式发出，会议于2024年4月25日下午2:30在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于计提信用及资产减值准备的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2024-048）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-049）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-052）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　11、审议并通过《未来三年（2024-2026）股东回报规划》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。具体详见同日公司在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司未来三年(2024-2026)股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　12、审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　13、审议并通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-057）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届五次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月25日