三羊马（重庆）物流股份有限公司 关于2023年年度利润分配预案的公告

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-021

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议2024年4月25日审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》。议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2023年年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内母公司实现净利润20,485,474.95元，截止报告期末母公司未分配利润222,298,302.58元。合并报表截止报告期末公司未分配利润244,777,220.74元。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际生产经营情况和未来发展前景，公司2023年年度利润分配预案为：以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则调整分派总额。

　　二、本次利润分配的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　第三届董事会第十七次会议审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》。

　　议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》。

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核监事会认为：公司关于2023年年度利润分配预案的议案符合公司实际情况，与公司成长性相匹配，兼顾了投资者利益和公司持续发展的需求，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、其它说明

　　（1）本次利润分配预案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　（1）第三届董事会第十七次会议决议。

　　（2）第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-022

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于续聘2024年年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月25日审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2024年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2024年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　第三届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》，提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。

　　议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　第三届监事会第十五次会议审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》，提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。

　　四、备查文件

　　（1）第三届董事会第十七次会议决议。

　　（2）第三届监事会第十五次会议决议。

　　（3）2024年第1次审计委员会会议记录。

　　（4）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-024

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任蒋佶利女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　蒋佶利女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行职责的专业能力和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　蒋佶利女士的简历详见附件，联系方式如下：

　　办公电话：023-63055149

　　传真号码：023-63055149

　　电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　通讯地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件：蒋佶利女士简历

　　蒋佶利女士，1991年06月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2019年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2017年5月至2023年12月就职于重庆顺博铝合金股份有限公司，任证券事务代表；2024年1月至2024年4月就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任证券部部长，2024年4月至今任证券事务代表、证券部部长。

　　截至本公告披露日，蒋佶利女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任上市公司证券事务代表的情形。不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-025

　　债券代码:127097           债券简称:三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于调整组织结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》，根据公司战略规划与经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司组织结构进行调整并授权公司经营管理层负责公司组织结构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。本次调整后的组织结构见附件。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件：组织结构

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-026

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于发行可转换公司债券募集资金投资

　　项目金额调整和使用募集资金置换预先

　　投入募投项目及已支付发行费用的

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。议案事项已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具核查意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。

　　二、本次募集资金投资项目金额调整情况

　　公司本次发行募集资金总额为21,000.00万元，扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后实际到账金额为20,578.53万元。实际到账金额减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含税）及预付承销及保荐费44.18万元（不含税）后，实际募集资金净额为20,375.65万元。公司实际募集资金净额与《募集说明书》披露的拟使用募集资金金额存在差异，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：三羊马运力提升项目调整后拟使用募集资金投资额人民币150,000,000.00元、偿还银行借款调整后拟使用募集资金投资额人民币53,756,480.13元、合计人民币203,756,480.13元。

　　三、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中披露的募集资金投资额为21,000.00万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整前募集资金投资额”。鉴于公司实际募集资金净额为20,375.65万元，公司将本次募集资金投资额调整为20,375.65万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整后募集资金投资额”

　　四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。

　　五、自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。

　　六、募集资金投入和置换情况概述

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。

　　截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。

　　截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。

　　公司第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。

　　七、募集资金置换先期投入的实施

　　截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税）。

　　公司第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。

　　公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的报告

　　经审核，独立董事认为募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表明确同意意见。

　　（二）监事会审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核监事会认为：募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会计师事务所意见

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。鉴证结论：

　　我们认为，三羊马物流公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了三羊马物流公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐代表人通过查阅三羊马董事会和监事会决议文件、独立董事意见、会计师出具的专项鉴证报告，取得有关合同、付款单据、发票，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事专门会议对该事项发表了明确同意意见，天健会计师事务所对募集资金置换先期投入事项进行了专项鉴证并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号），履行了必要的程序。公司本次募集资金置换方案与可转债发行申请文件中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　（1）第三届董事会第十七次会议决议。

　　（2）2024年第1次独立董事专门会议记录。

　　（3）第三届监事会第十五次会议决议。

　　（4）关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2024〕8-185号）。

　　（5）申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金之核查意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-027

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于补选第三届监事会

　　非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马(重庆)物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议2024年4月25日审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，补选第三届监事会非职工代表监事。现将相关情况公告如下：

　　公司第三届监事会非职工代表监事、监事会主席刘险峰因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效，监事会接受刘险峰辞去监事、监事会主席职务。公司监事会提名补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第三届监事会非职工代表监事候选人周强，相关简历见附件。

　　提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，被提名人具备担任公司非职工代表监事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。

　　第三届监事会非职工代表监事候选人周强具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任非职工代表监事工作的要求，符合非职工代表监事任职资格，不存在《公司法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司非职工代表监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件：周强先生简历

　　周强先生，1982年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2006年1月至今，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，现任在用车物流事业部副总经理；2024年4月至今，任第三届监事会非职工代表监事候选人、在用车物流事业部副总经理；2014年5月至今任定州市铁达物流有限公司执行董事、总经理。

　　周强先生目前持有公司股份0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。周强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；按照国家发展改革委、最高人民法院、中国人民银行等关于印发《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的通知要求，公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和中国执行信息公开网进行了查询核实，确认周强先生不是失信被执行人。周强先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-028

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据财政部于2023年10月25日发布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会[2023]21号）(以下简称“《企业会计准则解释第17号》”)的要求，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　（一） 变更原因

　　财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)，其中对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”相关内容进行规定，并自2024年1月1日起施行。

　　（二） 变更日期

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（三） 变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　（四） 变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、 审计委员会审计意见

　　审计委员会审核意见：审计委员会同意变更相关会计政策。

　　公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将事项提交公司董事会审议。

　　四、 董事会意见

　　董事会审核意见：董事会同意议案事项。

　　公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、 监事会意见

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、 备查文件

　　（1）第三届董事会第十七次会议决议。

　　（2）第三届监事会第十五次会议决议。

　　（3）2024年第1次审计委员会会议记录。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2024-029

　　债券代码：127097           债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月16日（星期四）15:00-16:30在全景网举办2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长邱红阳先生，独立董事刘胜强先生，财务总监祝竞鹏先生，董事、董事会秘书李刚全先生，保荐代表人吴文成先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月16日（星期四）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001317          证券简称：三羊马         公告编号：2024-020

　　债券代码：127097          债券简称：三羊转债

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：差异系尚未完成置换预先支付发行费用的自筹资金部分

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及本公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　2023年11月1日，公司发行的可转换公司债券募集资金到位后，公司连同保荐机构申港证券股份有限公司与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　补充流动资金无法单独核算效益，但通过满足公司经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力，而间接促进经济效益持续提升。

　　偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增强公司盈利能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》。

　　1.公司“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”的投资规模及设计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致项目建设规模和预定可使用状态日期发生变动。（1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格波动较大，相应工程费用增加。（2）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招工难等问题，导致人工成本等费用增加。（3）2022年以来，国内二手车市场迎来重大利好，新政频出，不仅全面取消了国五排放标准的迁入限制，还明确了二手车的商品属性；同时，允许二手车收购反向开票。新政的出台和落地为未来二手车行业长时间健康、稳定发展提供了有力支持。增加“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”投入有助于公司布局二手车运输。结合募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，公司拟在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，对募投项目建设内容和建设规模进行适当增加。调整后“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模由34,922.26万元增加至57,952.12万元，项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。该项目拟使用募集资金仍为15,453.73万元，保持不变。

　　2.“信息化建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统软件开发有所放缓、硬件购置及日常信息化运营和维护延后，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、闲置募集资金的使用

　　(一)首次公开发行股票募集资金

　　2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。

　　2022年12月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年12月29日至2023年12月28日）。

　　2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。

　　公司使用部分首次公开发行闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，公司使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

　　(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起 12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。

　　2023年度，公司未实际使用发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

　　附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　附件1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　[注] 该项目尚未完工，未产生经济效益

　　附件2

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　[注1] 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金21,000.00万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为21,000.00万元，鉴于公司实际收到募集资金净额为20,375.65万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为20,375.65万元，其中“三羊马运力提升项目”15,000.00万元，“偿还银行借款项目”项目5,375.65万元

　　[注2] 该项目尚未投入使用，未产生经济效益