通鼎互联信息股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002491     证券简称：通鼎互联     公告编号：2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以邮件和电话方式向全体董事发出第六届董事会第二次会议通知，会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事沈小平、白晓明，独立董事吴士敏、王涌以通讯表决方式参加会议）。

　　会议由董事长沈小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关内容。

　　公司独立董事林金桐先生、吴士敏先生、杨友隽先生、王涌先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司现任独立董事还将在2023年年度股东大会上述职。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度，公司实现营业收入33.49亿元；实现归属于上市公司股东净利润为2.37亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,587.76万元。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年末未分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案合法、合规，并且符合《公司章程》的要求。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《2023年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》（董事沈小平、陆凯回避表决）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

　　独立董事对该事项发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　同意公司以人民币40,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司及控股子公司苏州通鼎新能源有限公司在银行的融资提供担保。

　　《关于为子公司提供融资担保的公告》详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的公告》详见巨潮资讯网。

　　（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去十七年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

　　《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（十二）会议审议了《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。由于全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》（董事白晓明、陈当邗、陆凯回避表决）。

　　公司高级管理人员薪酬方案详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及修订对照表。

　　（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。

　　公司参照《上市公司独立董事管理办法》等监管规则并结合公司实际情况修订了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《独立董事工作制度》。

　　相关治理制度全文详见巨潮资讯网。

　　（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》。

　　公司根据未来战略规划及全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）实际经营情况，将百卓网络的注册资本由58,000万元减少至8,000万元，本次减资是形式减资，只涉及百卓网络报表结构的调整，不涉及公司与百卓网络的资金往来。《关于全资子公司减资的公告》内容详见巨潮资讯网。

　　（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　2023年年度股东大会召开时间确定后将另行通知，请关注《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002491   证券简称：通鼎互联   公告编号：2024-008

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以邮件和电话方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

　　会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度，公司实现营业收入33.49亿元；实现归属于上市公司股东净利润为2.37亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,587.76万元。

　　监事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：2024年度预计日常关联交易不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司开展商品期货套期保值业务主要是为了防范原材料价格波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展商品套期保值业务符合公司经营发展需要及全体股东的利益，相关决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。监事会同意公司及其下属子公司根据实际经营情况，开展商品期货套期保值业务。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次向商业银行、融资租赁公司等申请总额度不超过50亿元综合授信额度，是为了保证资金链安全及生产经营的正常运作，本次向金融机构融资额度符合公司利益，同意公司向金融机构融资额度及相关授权事宜。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。天衡会计师事务所作为公司2023年度审计机构，依法公正执业，坚持独立审计原则，真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。同意续聘天衡会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　十一、会议审议了《关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。由于全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件亦作相应修订。修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002491   证券简称：通鼎互联   公告编号：2024-010

　　通鼎互联信息股份有限公司关于公司

　　2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2024年预计将与关联方通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司（以下简称“苏州湾大酒店”）、山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材料”）、南京安讯科技有限责任公司（以下简称“安讯科技”）发生关联交易不超过1,702.01万元。

　　2024年4月26日，公司第六届董事会第二次会议以8票通过，0票反对，0票弃权（关联董事沈小平、陆凯回避表决），审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本提案将提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东通鼎集团、沈小平应回避表决。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）通鼎集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：沈小平

　　注册资本：21,968万元

　　注册地址：吴江市八都镇经济开发区小平大道8号

　　成立日期：2001年10月19日

　　经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日（2023年度），通鼎集团母公司资产总额209,070.45万元，净资产17,877.03万元，营业收入7,561.91万元，净利润-9,816.86万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　通鼎集团目前持有公司31.51%的股权，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与通鼎集团存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　该关联人依法存续，经营正常，经查询，不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　（二）江苏吴江苏州湾大酒店有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：沈小平

　　注册资本：55,800万元

　　注册地址：吴江区松陵镇迎宾大道518号

　　成立日期：2013年7月12日

　　经营范围：住宿服务；健身水疗服务；游泳馆服务；票务代理；打印、复印服务；会议服务；食品零售；日用百货、工艺品、服装服饰的销售；房屋租赁；保健服务；生活美容和美发服务；棋牌服务；餐饮服务；干湿洗服务；旅游交通运输及旅游服务；洗浴服务；旅游纪念品销售；烟草零售；酒吧服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日（2023年度），苏州湾大酒店资产总额57,959.33万元，净资产16,371.93万元，营业收入8,179.00万元，净利润-5,525.37万元；

　　2、与上市公司的关联关系

　　苏州湾大酒店为公司控股股东通鼎集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州湾大酒店与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　该关联人依法存续，经营正常，经查询，不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　（三）山东华光新材料技术有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张坤

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：山东省枣庄高新区张范街道光明大道X6599号2号厂房

　　成立日期：2022年02月11日

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；光通信设备制造；机械电气设备制造；技术玻璃制品制造；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日（2023年度），华光新材料资产总额2,721.99万元，净资产2,830.10万元，净利润-536.91万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司副总经理刘东洋先生在华光新材料担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与华光新材料存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　该关联人依法存续，经营正常，经查询，不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　（四）南京安讯科技有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：饶翔

　　注册资本：2,357.5万元人民币

　　注册地址：南京市雨花台区宁双路19号8幢

　　成立日期：2003年12月25日

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；计算机系统服务；电子产品销售；网络设备销售；仪器仪表销售；信息系统集成服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日（2023年度），安讯科技资产总额22,288.06万元，净资产3,862.26万元，净利润200.43万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司董事陆凯先生在安讯科技担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与安讯科技存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　该关联人依法存续，经营正常，经查询，不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和定价依据

　　本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司2024年度与关联方之间拟发生的上述交易是基于双方业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002491     证券简称：通鼎互联    公告编号：2024-011

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　关于公司及全资子公司2024年

　　拟开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为规避铜价波动风险，锁定铜原材料的成本，公司及子公司拟就生产经营所需的原材料铜开展套期保值业务。进行套期保值的品种为上海期货交易所期货沪铜主力合约cu，预计套保数量不超过17,280吨，预计动用的交易保证金最高不超过人民币12,960万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过12,960万元。

　　2、公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司2024年拟开展套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。本提案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、风险提示：公司及子公司开展套期保值业务是为对冲原材料价格波动风险，但也存在资金、流动性、内部控制、技术等风险。

　　一、拟开展套期保值业务情况

　　1、套期保值的目的及必要性

　　公司及全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）的产品电力电缆、通信电缆、铁路信号电缆等电缆类产品的主要原材料是铜。由于该类产品的多数销售合同或订单中约定了铜原材料的价格，因供货期较长，如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对公司该类产品的毛利及经营业绩产生重大影响。为规避铜价波动风险，锁定铜原材料的成本，公司拟就生产经营所需的原材料铜开展套期保值业务。

　　公司以套期保值为目的开展期货交易，期货品种为铜期货合约。期货品种和预期管理的风险敞口，具备风险相互对冲的经济关系。公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　2、预计套保数量和所需保证金

　　预计套保数量：不超过17,280吨，未来十二个月内，预计动用的交易保证金最高不超过人民币12,960万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过12,960万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。

　　3、交易方式：进行套期保值的品种为上海期货交易所期货沪铜主力合约cu。

　　4、交易期限：进行套期保值业务期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

　　5、资金来源：期货套期保值使用公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　本次开展套期保值业务已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，该事项不构成关联交易。

　　三、交易风险分析

　　公司进行套期保值交易的主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动所带来的相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：

　　1、市场风险。套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能给公司造成损失。

　　2、政策风险。套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　3、流动性风险。在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出套期保值市场。

　　4、操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

　　5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、2010年4月16日，光电科技针对套期保值业务制订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

　　2、2011年3月28日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》。

　　3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　五、交易相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的期货保值业务进行相应的核算处理。

　　六、独立董事意见

　　公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告；

　　4、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002491   证券简称：通鼎互联   公告编号：2024-012

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　关于为子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2024年4月26日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，会议审议并一致通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》，同意公司以人民币40,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）及控股子公司苏州通鼎新能源有限公司（以下简称“通鼎新能源”）在金融机构的融资提供担保（包括但不限于借款、银票、信用证、保函等），其中为光电科技提供的担保额度为20,000万元，为通鼎新能源提供的担保额度为20,000万元。担保额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度有效期内循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　（一）江苏通鼎光电科技有限公司

　　1、公司名称：江苏通鼎光电科技有限公司

　　2、成立日期：2006年6月30日

　　3、注册地点：江苏省苏州市吴江区震泽八都经济开发区小平大道18号

　　4、法定代表人：戴伟斌

　　5、注册资本：10,080万元人民币

　　6、经营范围：铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆及光缆生产；特种电缆研发与销售；本公司自产产品销售及售后服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构及与本公司关系：公司持有其100%股权，光电科技为公司全资子公司。

　　8、被担保人财务状况：截至2023年12月31日，光电科技资产总额为70,941.32万元，负债总额为14,957.91万元（其中：银行借款总额为1001.10万元，流动负债总额为14,358.60万元），或有事项涉及总额为0元，净资产为55,983.41万元，2023年度营业收入为27,894.80万元，利润总额为7,989.93万元，净利润为7,989.93万元（经审计数据）。

　　9、经查询，光电科技非失信被执行人。

　　（二）苏州通鼎新能源有限公司

　　1、公司名称：苏州通鼎新能源有限公司

　　2、成立日期：2023年4月17日

　　3、注册地点：苏州市吴江区震泽镇小平大道东侧

　　4、法定代表人：黄爱妍

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息系统运行维护服务；工程管理服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备制造；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构及与本公司关系：公司持有其51%股权，苏州源天新能源有限公司持有其49%股权，通鼎新能源为公司控股子公司。

　　8、被担保人财务状况：截至2023年12月31日，通鼎新能源资产总额为882.23万元，负债总额为40.46万元（其中：银行借款总额为0.00万元，流动负债总额为40.46万元），或有事项涉及总额为0元，净资产为841.77万元，2023年度营业收入为0.00万元，利润总额为-334.81万元，净利润为-258.23万元（经审计数据）。

　　9、经查询，通鼎新能源非失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未就担保事项签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，被担保子公司均为公司的全资或控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身具备较强的偿债能力。同时，为非全资子公司提供担保时，要求被担保方的其他股东提供同比例担保或反担保，以降低担保风险。本次担保事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司为子公司向银行申请授信提供连带担保责任，并授权公司董事长或其授权人士代表公司签署上述担保事项的各项法律文件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对外担保预计议案经批准后，公司对外担保额度总金额为40,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.13%。截至本公告披露日，公司实际签署正在履行的对外担保总额为人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.21%。公司未对合并报表范围外单位提供担保，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　七、独立董事意见

　　本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002491   证券简称：通鼎互联   公告编号：2024-013

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　关于2024年度向金融机构申请融资额度

　　及相关授权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　公司预计2024年度合并范围内的公司在金融机构借款、银票及保函敞口等方面总资金需求不超过50亿元人民币，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，以及资金链安全，公司拟根据实际运营和融资需求，向商业银行、融资租赁公司等金融机构申请总额度不超过60亿元综合授信额度。包括但不限于信用借款、担保借款（抵押借款、质押借款、保理借款、保证借款等）、流动资金借款、银行/商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目借款开立票据及信用证、融资租赁等金融业务。

　　同时，为提高资金运用及决策效率，提请股东大会授权公司董事长批准上述额度范围内具体授信及融资业务的事宜，并在上述额度限额内决定资产抵质押等事宜，并代表公司签署有关协议。

　　本项授权自2023年年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司2024年年度股东大会召开之日止，授权期限内，额度可循环使用。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002491     证券简称：通鼎互联   公告编号：2024-014

　　通鼎互联信息股份有限公司关于

　　续聘公司2024年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年度审计意见为标准无保留意见；

　　2、本次不涉及变更年度审计机构；

　　3、董事会审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　4、该续聘事项符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的规定。

　　5、本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）企业名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年11月4日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　（5）首席合伙人：郭澳

　　（6）截至2023年末，合伙人数量：85人，注册会计师人数：419人，超过222人签署过证券服务业务审计报告。

　　（7）天衡所2023年度业务收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万元。

　　（8）2022年度审计上市公司客户90家：主要行业为制造业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业等，审计收费总额8,123.04万元，具有公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　计提职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定；近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天衡所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函） 6 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：陈莉

　　1999 年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在天衡执业，2024年开始为本公司提供服务，近三年已签署/复核过13家上市公司审计报告。

　　（2）注册会计师：施利华

　　2018年成为注册会计师，2017年10月开始从事上市公司审计，2008年8月开始在天衡执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了3家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：程正凤

　　2016年成为注册会计师，2016年5月开始从事上市公司审计，2016年5月开始在天衡执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天衡所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　公司2023年度财务报表的审计收费总额为人民币100万元，内部控制审计收费30万元，两项合计人民币130万元，审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　公司2024年度财务报告的审计收费将以2023度财务报告审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了其有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认为天衡会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验。2023年度，在执业过程中，天衡会计师事务所能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2023年度的审计工作。

　　董事会审计委员会就关于续聘公司2024年度审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘天衡会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　独立董事的事前认可意见：公司拟继续聘请天衡会计师事务所担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。经核查，天衡会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报告审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天衡会计师事务所为公司2024年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将该项提案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，并同意将该提案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2024年4月26日召开的第六届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，并同意将该提案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2024年4月27日