深圳万润科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技      公告编号：2024-020号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜。本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。现将相关事项公告如下：

　　一、授权事项

　　（一）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类和数量

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）发行价格及定价方式

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（九）决议有效期

　　决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2. 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金用途、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；

　　3. 根据中国证监会、证券交易所等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5. 根据中国证监会、证券交易所等有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6. 聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行发生变化时，可酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10. 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11. 开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12. 办理与本次发行有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　二、独立董事专门会议审查意见

　　经核查，本次审议的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　三、风险提示

　　本次公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜尚须公司2023年度股东大会以特别决议方式审议通过，具体发行方案将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，公司将及时履行相关信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、 第六届董事会第三次会议决议；

　　2、 第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-021号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司拟召开2023年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2024年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2024年5月20日15:30

　　2、网络投票时间：2024年5月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月14日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2024年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；与本次股东大会相关议题有利害关系的股东应对相关议题回避表决。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会的提案：

　　除审议上述议案外，本次股东大会还将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2024年4月27日登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》《2023年年度报告》及摘要、《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《投资管理制度》《关于修订<公司章程>的公告》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》《独立董事2023年度述职报告》等。

　　根据《公司章程》等有关规定，议案7、14、15为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　议案5、12、15需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　与议案8、9、10、11、12有关联关系的股东需在股东大会上回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2024年5月16日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518036（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2024年5月16日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2024年5月16日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：潘兰兰

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月20日上午9:15，结束时间为：2024年5月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2023年度股东大会。兹委托              先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：          受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日

　　附件3：股东参会登记表

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2024-022号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2024年4月18日以邮件方式发出。会议于2024年4月25日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长龚道夷，董事邵立伟，独立董事蔡瑜、王东石以现场表决方式出席，董事赵海涛、陈华军、胡焱、李侯久，独立董事童乔凌以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，其中：副总裁汪军、副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼财务总监邹涛、副总裁刘源以现场方式列席，监事会主席程华，监事严婷、蔡承荣以通讯方式列席。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　《2024年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654     证券简称：万润科技          公告编号：2024-012号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事LED、半导体存储器新一代信息技术业务、综合能源服务业务和广告传媒业务，为客户提供客制化、一体化解决方案。具体情况详见2023年年度报告。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团于2023年1月1日起适用上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

　　该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露重大事项外，公司无其他重大事项。

　　证券代码：002654      证券简称：万润科技       公告编号：2024-024号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳万润科技股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：龚道夷    主管会计工作负责人：邹涛      会计机构负责人：郑楚泽

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：龚道夷    主管会计工作负责人：邹涛    会计机构负责人：郑楚泽

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2024年04月27日