深圳万润科技股份有限公司关于 2023年度不进行利润分配的专项说明公告

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2024-013号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的专项说明公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0600056号《2023年度审计报告》确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润45,249,836.95元，母公司实现净利润-36,245,058.87元。截至2023年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,057,838,855.84元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,134,574,967.55元。

　　公司董事会审议并同意2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年度不分配利润的原因

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司不满足规定的利润分配条件，故2023年度不进行利润分配。

　　公司将坚定执行“十四五”发展战略，大力发展以LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展综合能源服务“副产业”，构建代表新质生产力的“一主一副”新发展格局；坚持以做优存量、拓展增量为基本方针，通过“一投二转三发展”、产业与资本双轮驱动、资源共享协同整合，实现新旧产业动能转换和高质量发展，增强核心竞争力，扩大收入规模，提升盈利水平，改善经营业绩，达到利润分配条件，回报广大投资者。

　　三、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司提出的2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-014号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定要求，为更加真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期

　　经公司及合并报表范围内子公司对2023年度存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产、存货、商誉等资产）进行清查和资产减值测试后，拟计提2023年度各项资产减值准备合计3,719.41万元，占2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的82.20%，明细如下表：

　　本次计提各项资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法

　　（一）计提应收款项坏账准备、合同资产减值准备

　　2023年度公司拟转回的应收款项减值准备金额为3,386.58万元、转回合同资产减值准备602.62万元，合计占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例-88.16%，确认标准及计提方法如下：

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　①应收票据

　　本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　②应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　③合同资产

　　对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　④其他应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　⑤长期应收款

　　由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　⑥账龄计提比例

　　电网客户应收账款组合预期信用损失风险率为0.5%，其他应收账款账龄组合计提比例如下：

　　（二）计提存货跌价准备

　　2023年度公司拟计提的存货跌价准备金额为1,550.01万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例34.25%，确认标准及计提方法如下：

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）计提商誉减值准备

　　2023年度公司拟计提的商誉减值准备金额为6,158.59万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例136.10%，确认标准及计提方法如下：

　　公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　公司以2023年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可回收金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本期计提资产减值准备，影响公司2023年度利润总额减少3,719.41万元。公司本期计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合谨慎性原则。计提减值准备后，公司2023年度财务报表能更加公允反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和 2023年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司本次计提的资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过。

　　（一）董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　（二）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-016号

　　深圳万润科技股份有限公司关于日上光电2023年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 业绩承诺概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。

　　2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

　　由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司分别于2019年9月9日、2019年9月26日召开第四届董事会第二十八次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”），增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。唐伟等六方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。

　　二、 业绩承诺完成情况

　　业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

　　1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

　　2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

　　当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。

　　3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。

　　4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：

　　4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；

　　4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；

　　4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。

　　5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2023年及累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0600044号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2023年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　（1）日上光电2023年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：

　　单位：人民币元

　　（2）日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　截至2023年12月31日，日上光电业绩承诺方累计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为137,000,000.00元，日上光电承诺期内实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为19,136,368.56元，累计承诺业绩完成率13.97%；剔除惠州日上股权转让收益后，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为-2,250,887.13元，累计承诺业绩完成率-1.64%。

　　三、业绩补偿方案

　　业绩补偿义务人承诺，日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

　　在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按《增加业绩承诺协议》约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　若《增加业绩承诺协议》提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-017号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等外部机构申请

　　综合授信额度及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向外部机构申请综合授信额度情况概述

　　为确保深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（含目前及未来纳入公司合并报表范围内的全资和控股子公司，以下合称“子公司”）日常经营业务的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司、合作方等外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币26亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等，该额度可滚动循环使用。

　　上述授信额度最终以外部机构实际审批的金额为准，具体授信金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。

　　二、公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司向外部机构申请综合授信提供担保情况概述

　　对于公司申请的、公司授权子公司使用的以及子公司申请的综合授信额度，子公司对公司提供的担保额度不超过10亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过7亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过3亿元；在前述预计担保总额度范围内，各主体之间的担保额度可以调剂使用；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一授信业务提供的担保额度不重复计算；任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度；该额度可滚动循环使用。

　　本次综合授信及担保额度议案有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会审议通过新的年度授信及担保额度议案之日止。

　　被担保人为公司及子公司，子公司包括但不限于：广东恒润光电有限公司、深圳日上光电有限公司、杭州信立传媒有限公司、杭州橙思众想文化创意有限公司、北京亿万无线信息技术有限公司、湖北长江万润科技有限公司、深圳长润新媒体有限公司、深圳万润新能源有限公司、湖北长江万润半导体技术有限公司、万润科技湖北有限公司。

　　公司向控股子公司提供担保，需要该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等相应风险控制措施。

　　三、授权事项

　　在年度总授信及担保总额内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述担保总额度范围内对公司向子公司、子公司向公司及子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理授信和担保事宜。本次授权事项的授权期限与本次综合授信及担保额度议案有效期一致。

　　四、 公司及子公司本次担保有效期内担保额度预计情况

　　单位：万元

　　四、 被担保人基本情况

　　(一) 深圳万润科技股份有限公司

　　成立时间：2002年12月13日

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：845,302,544元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道2519号万润大厦1201

　　法定代表人：龚道夷

　　主营业务：主要从事LED、半导体存储器新一代信息技术产业、综合能源服务及广告传媒业务。

　　公司单体最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(二) 广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：刘平

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED元器件封装和照明应用业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(三) 深圳日上光电有限公司

　　成立时间：2007年3月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,100万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦701北侧1楼至8楼

　　法定代表人：黄钢

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED广告标识照明和灯带照明业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(四) 杭州信立传媒有限公司

　　成立时间：2003年11月6日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：2,352.9412万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室

　　法定代表人：丁烈强

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(五) 杭州橙思众想文化创意有限公司

　　成立时间：2015年3月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区滨绿大厦1幢902室

　　法定代表人：吴国旦

　　股权结构：杭州信立传媒有限公司持有100%股权，系公司二级全资子公司。

　　主营业务：主要从事电视广告内容植入营销服务和数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(六) 北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(七) 湖北长江万润科技有限公司

　　成立时间：2019年9月16日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市青山区红卫路街道临江大道858号青山数谷4、5、16-22层工位22层3228号

　　法定代表人：何克红

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事LED照明应用相关业务及贸易业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(八) 深圳长润新媒体有限公司

　　成立时间：2021年4月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区湖贝路2216号华佳广场2106

　　法定代表人：刘江华

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事移动互联网数字营销服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(九) 深圳万润新能源有限公司

　　成立时间：2022年8月15日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区光侨大道2519号万润大厦801

　　法定代表人：张炜

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　主营业务：主要从事综合能源服务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十) 湖北长江万润半导体技术有限公司

　　成立时间：2022年12月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：3,500万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市青山区建设二路1号武钢数字大厦9F

　　法定代表人：花磊

　　股权结构：公司持有90%股权；其他股东合计持有10%股权，系公司一级控股子公司。

　　主营业务：主要从事半导体存储器业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　(十一) 万润科技湖北有限公司

　　成立时间：2014年10月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：仙桃市沔州大道东段9号

　　法定代表人：邹涛

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级控股子公司。

　　主营业务：主要从事LED封装及照明业务。

　　最近两年主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　六、担保协议主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司及子公司与外部单位根据实际申请的综合授信协商确定。

　　七、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足公司及子公司日常经营对资金的需求，能有效缓解资金压力，保障日常经营业务的顺利开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况正常，具有较好的信用，公司提供担保的风险处于可控制范围内。当公司向控股子公司提供担保，控股子公司的其他股东按出资比例向公司提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施，有效控制了公司担保的风险，确保担保公平、对等。

　　3、本次担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过上述担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为24.2亿元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为139,391万元，占公司2023年度经审计净资产的95.15%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2024-018号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合日常经营和业务开展的实际情况，对2024年度可能发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1. 公司于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度与控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）及其控制的下属企业湖北省长投融资租赁有限责任公司（以下简称“长投租赁”）、湖北房投长恒地产有限公司（以下简称“湖北房投”）、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”）及其下属企业、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）、武汉宏伟金泰置业有限公司（以下简称“宏伟置业”）、湖北长运物业服务有限公司（以下简称“湖北长运”）、湖北长投长新房地产开发有限公司（以下简称“长投长新”）、武汉光谷信息技术股份有限公司（以下简称“光谷信息”）、湖北典策档案科技发展有限公司（以下简称“典策档案”）、湖北产融资本市场服务有限公司（以下简称“湖北产融”）等单位发生与日常经营相关的提供或接受劳务、购买或出售商品、工程承包等日常关联交易，预计金额合计不超过11,132万元。

　　2. 因董事赵海涛、陈华军、胡焱在控股股东长江产业集团任职，已回避对该议案的表决。

　　3. 本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　4. 本事项尚需提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联股东长江产业集团将回避表决。

　　（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度关联交易发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 长江产业投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：黎苑楚

　　注册资本：325,050万元人民币

　　成立日期：2010年11月3日

　　注册地址：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

　　经营范围：主要从事对湖北长江经济带新兴产业和基础设施等产业的投资

　　与公司的关联关系：长江产业集团为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的关联法人。

　　履约能力：长江产业集团依法存续，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年1-9月，该公司实现营业收入1,299,855.31万元、净利润55,007.71万元，截至2023年9月30日，总资产24,029,044.48万元，净资产10,521,608.82万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二） 湖北房投长恒地产有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：袁学兵

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月24日

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区洪山路62号湖光大厦20层1室

　　经营范围：房地产相关业务

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其全资子公司湖北长江产业载体投资开发有限公司间接控股湖北房投，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：湖北房投依法存续，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入25.57万元、净利润-259.40万元，截至2023年12月31日，总资产178,713.25万元，净资产49,040.64万元。（以上财务数据经审计）

　　（三） 湖北广济药业股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：阮澍

　　注册资本：35,397.3939万元人民币

　　成立日期：1993年5月28日

　　注册地址：湖北省武穴市大金镇梅武路100号

　　经营范围：从事维生素B2、B6原料系列产品以及医药制剂产品的研发、生产和销售等业务

　　与公司的关联关系：广济药业与公司控股股东均为长江产业集团，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：广济药业依法存续，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入73,781.95万元、净利润-14,024.81万元，截至2023年12月31日，总资产302,951.71万元，净资产136,344.60万元。（以上财务数据经审计）

　　（四） 湖北双环科技股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：汪万新

　　注册资本：46,414.5765万元人民币

　　成立日期：1993年12月27日

　　注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号

　　经营范围：生产销售纯碱和氯化铵等产品

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其控股子公司湖北双环化工集团有限公司间接控股双环科技，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：双环科技依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入379,425.05万元、净利润61,631.72万元，截至2023年12月31日，总资产301,343.59万元，净资产209,969.80万元。（以上财务数据经审计）

　　（五） 武汉宏伟金泰置业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张成军

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册地址：武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦5楼001室

　　经营范围：房地产相关服务等

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其全资子公司湖北长江产业载体运营管理有限公司间接控股宏伟置业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：宏伟置业依法存续，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入9,567.78万元、净利润-3,065.83万元，截至2023年12月31日，总资产196,084.01万元，净资产46,764.92万元。（以上财务数据未经审计）

　　（六） 湖北长运物业服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：龚善涛

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2005年12月20日

　　注册地址：武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦2层

　　经营范围：物业相关服务等

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其全资子公司湖北长江产业载体运营管理有限公司间接控股湖北长运，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：湖北长运依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入6,713.13万元、净利润400.73万元，截至2023年12月31日，总资产11,619.47万元，净资产8,732.09万元。（以上财务数据经审计）

　　（七） 湖北长投长新房地产开发有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：龚力

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2021年1月22日

　　注册地址：湖北省武汉市新洲区阳逻街正街59号1层1602号房

　　经营范围：房地产开发相关服务等

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其全资子公司湖北长江产业载体投资开发有限公司是公司间接控股长投长新，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：长投长新依法存续，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入222.54万元、净利润-502.93万元，截至2023年12月31日，总资产193,615.33万元，净资产-196.30万元。（以上财务数据经审计）

　　（八） 武汉光谷信息技术股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：姜益民

　　注册资本：8,120.5555万元人民币

　　成立日期：2007年8月20日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区19#楼

　　经营范围：信息技术相关服务等

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其全资子公司湖北长江北斗数字产业有限公司是公司间接控股光谷信息，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：光谷信息依法存续，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入18,690.88万元、净利润-2,606.62万元，截至2023年12月31日，总资产81,814.95万元，净资产51,875.82万元。（以上财务数据未经审计）

　　（九） 湖北典策档案科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李圭雄

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2014年4月18日

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区洪山路62号湖光大厦西侧8楼

　　经营范围：档案管理相关服务等

　　与公司的关联关系：典策档案是长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：典策档案依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入15,632.54万元、净利润11,021.57万元，截至2023年12月31日，总资产327,689.56万元，净资产326，404.47万元。（以上财务数据经审计）

　　（十） 湖北产融资本市场服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈宇

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2021年2月3日

　　注册地址：武汉市江汉区经济开发区江兴路29号圈外创智中心B栋3-12层

　　经营范围：证券投资咨询等

　　与公司的关联关系：湖北产融是长江产业集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：湖北产融依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入657.82万元、净利润132.42万元，截至2023年12月31日，总资产741.05万元，净资产722.24万元。（以上财务数据经审计）

　　（十一） 湖北省长投融资租赁有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈圣玉

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2021年9月23日

　　注册地址：武昌区水果湖街中北路9号办公楼、商业裙房(长城汇二期)1、2栋1单元24层1号R5

　　经营范围：融资租赁业务

　　与公司的关联关系：长江产业集团通过其全资子公司湖北长江产业载体运营管理有限公司间接控股长投租赁，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。

　　履约能力：长投租赁依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。

　　最近一期财务数据：2023年度，该公司实现营业收入5,166.98万元、净利润2,370.08万元，截至2023年12月31日，总资产114,970.74万元，净资产55,066.27万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、 关联交易主要内容

　　1、定价原则和交易价格

　　公司及子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平、公正、公允、合理的定价原则和实践交易中的定价惯例，经各方协商确定交易价格，具体交易价格及交易金额、付款安排和结算方式以正式签署的协议为准。

　　2、关联交易协议签署情况

　　截至本次董事会，公司已签署部分协议，具体情况如下：

　　（1）公司控股子公司中筑天佑科技有限公司与湖北房投签订长投生态中心泛光照明工程施工合同；

　　（2）公司全资子公司深圳万润新能源有限公司与广济药业签订分布式光伏项目合同能源管理合同，主要内容详见公司披露的《关于全资子公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084号）；

　　（3）公司与典策档案签署档案规范化管理项目合同；

　　（4）公司与长运物业就万润大厦物业服务签署物业管理服务合同；

　　（5）公司与双环科技签署LED照明灯具买卖合同；

　　（6）公司与长投长新签署万润大厦装修项目工程代建合同；

　　（7）公司与光谷信息签署网站集约化建设项目。

　　公司与其他关联方将根据日常经营的实际需求进行合作，并签订相关协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司业务发展及日常经营的正常需求，属于正常的商业交易行为。公司与关联方发生与日常经营相关的提供或接受劳务、购买或出售商品、工程承包等日常关联交易，有利于公司与控股股东及其下属企业之间的资源协同整合，在公平公正公允交易的基础上实现互利共赢。

　　公司与关联方发生日常关联交易，本着公平、公正、公允、合理的原则，依据市场价格，经各方协商确定交易价格，定价公允，不会损害公司利益及中小股东合法权益。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，以上关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、 独立董事专门会议审查意见

　　全体独立董事一致认为：公司2023年度实际发生的日常关联交易、2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；此类交易不会影响公司独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。综上，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、 备查文件

　　1、 第六届董事会第三次会议决议；

　　2、 第六届监事会第三次会议决议；

　　3、 第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-019号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、修订章程的原因

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟在《公司章程》股东大会职权中增加“年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。

　　二、公司章程主要修订对照情况

　　上述事项尚需提交公司2023年度股东大会经特别决议审议通过方可生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理有关工商备案手续，最终登记的内容以工商部门核准意见为准。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2024-023号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2024年4月18日以邮件方式发出。会议于2024年4月25日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以通讯表决方式出席。会议由监事会主席程华主持，公司副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁兼财务总监邹涛列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　《2024年第一季度报告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月27日