思进智能成形装备股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为97,589,865.72元，未分配利润为456,097,853.35元；母公司实现净利润80,223,600.53元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，母公司按10%提取法定盈余公积8,022,360.05元，加年初未分配利润331,000,272.05元，扣减本年度执行2022年度分派的现金股利人民币58,749,012.00元，截至2023年12月31日止，公司可供分配的利润为344,452,500.53元，资本公积为283,193,952.17元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，董事会拟定了公司2023年度利润分配预案，主要内容如下：

　　公司拟以现有股本236,627,965股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币47,325,593.00元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在上述分配预案披露后至实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳健的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等文件的规定和要求，符合行业平均水平、公司利润分配政策，符合公司上市后相关分红承诺，与公司实际情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施不会导致公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　基于公司2023年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、审议程序及相关意见说明

　　1、董事会审议意见

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　2、监事会审议意见

　　公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩相匹配，有利于维护公司全体股东的长期利益，保证公司的稳定经营和健康发展，审议表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司2023年度利润分配预案，并提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　3、独立董事专门会议意见

　　经审核，我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》《思进智能成形装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，符合公司目前实际情况，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2023年度利润分配预案，同意将该议案提请公司董事会及股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了严格保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、相关风险提示：本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。公司董事会审议利润分配预案后若股本发生变化的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

　　特此公告。

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：003025           证券简称：思进智能           公告编号：2024-032

　　思进智能成形装备股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：股东李忠明于2023年12月14日解除首发前限售股50,505,252股，并按照董监高持股要求锁定及解锁相应股份。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司分别于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件。截至本报告披露日，公司已收到深圳证券交易所出具的《关于思进智能成形装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕120012号），并按照要求会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，同时根据相关要求对审核问询函相关问题的回复予以了披露。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

　　2、2019年4月，公司与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心（高新区不动产登记服务中心）（以下简称收储方）签订了《高新区国有建设用地使用收购协议》，约定由收储方收购公司位于江南路1832号的15,653.50平方米（约23.48亩）工业/工交仓储用地，收购价款为65,005,539.00元。公司需在2022年6月30日前将搬迁完毕的房屋土地交付给收储方，并协助收储方办理土地和房屋权属变更或注销手续。2022年5月，公司与收储方签署了《关于甬高土整[2019]第02号的补充协议》，约定在2023年6月30日前，公司需搬迁完毕并将项目涉及的房屋腾空并通过验收交付给收储方。2022年12月31日前，公司已将涉及的不动产权证上交收储方，并于2023年1月初配合收储方完成了注销手续。2023年7月，经相关行政部门审批通过，公司与收储方签署了《关于甬高土整[2019]第02号的补充协议2》，约定在2024年1月31日前，公司需将房屋腾空搬迁完毕并通过验收交付给收储方。2024年经相关行政部门审批通过，公司与收储方签署了《关于甬高土整[2019]第02号的补充协议3》，约定在2024年6月30日前，公司需将房屋腾空搬迁完毕并通过验收交付给收储方。截至2024年3月31日，公司已收到50%的合同约定款项32,502,769.50元，上述收储项目涉及土地及房产原值为7,979,867.05元，账面价值为1,843,485.43元。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：思进智能成形装备股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：李忠明                     主管会计工作负责人：李丕国                      会计机构负责人：朱雪飞

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：李忠明                     主管会计工作负责人：李丕国                     会计机构负责人：朱雪飞

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2024-030

　　思进智能成形装备股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易确认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（1）本次2023年度日常关联交易确认额度已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（2）思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益之情形，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，关联董事李忠明回避表决，其他非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认的议案》。

　　2024年4月25日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认的议案》。

　　董事会独立董事专门委员会认为：公司董事会在审议《关于公司2023年度日常关联交易确认的议案》之前，已经向我们提交了相关资料。经审核，我们认为：公司2023年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易确认的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　董事会独立董事专门委员会认为：2023年度公司向关联人采购原材料金额为0元、接受外协服务的实际发生金额远远低于预计金额，系公司根据可能发生业务的上限金额进行的预计，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，没有损害公司及中小股东的利益。2023年度公司与关联人之间发生的日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规。

　　本次确认2023年度日常关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易执行情况

　　根据公司第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于确认2022年度关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，2023年度，公司及下属子公司与关联方日常关联交易累计预计额度不超过380万元（不含税），实际发生金额为75.31万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：恒迈机械原系公司实际控制人李忠明之表弟俞忠兴控制的企业，2022年8月26日，俞忠兴已不再担任恒迈机械执行董事、总经理，且不再持有股份。根据相关规定，该公司自2023年8月26日起不再为公司关联方，本期关联交易统计期间为2023年1-8月。

　　2023年度，公司向关联人采购原材料金额为0元、接受外协服务的实际发生金额低于预计金额，系公司根据可能发生业务的上限金额进行的预计，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　（二）关联关系

　　宁波北仑恒迈机械有限公司原系公司控股股东、实际控制人李忠明之表弟俞忠兴控制的企业。2022年8月26日，俞忠兴已不再担任宁波北仑恒迈机械有限公司执行董事、总经理，且不再持有股份。根据相关规定，该公司自2023年8月26日起不再为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　宁波北仑恒迈机械有限公司是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述关联交易的主要内容为采购原材料、接受关联方的外协服务，均采用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的交易，是基于正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的手段之一。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2024-029

　　思进智能成形装备股份有限公司

　　关于2024年度买方信贷业务

　　提供对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通过银行授信并为客户提供买方信贷担保情况的概述

　　为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且存在融资需求的客户的付款问题，公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过24个月，余额额度可循环使用。

　　2023年度，与公司开展买方信贷业务的合作银行基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司对买方信贷担保业务实行总担保余额控制。2023年度公司买方信贷业务提供对外担保总额度已由公司2022年年度股东大会审议通过。

　　公司拟向银行申请总额不超过人民币19,500万元的综合授信额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。2024年度，公司在设备销售过程中因发生买方信贷业务需提供对外担保的总额度可在上述额度内使用，具体如下：

　　【注1】公司拟向中国工商银行宁波国家高新区支行申请综合授信额度为人民币12,000.00万元，其中人民币8,000.00万元用于买方信贷授信业务。

　　公司授权董事长或其授权代理人自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保总额度范围内，具体决定和实施对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行提供担保的额度，决定对外担保具体条件并签署或续签相关合同、协议，确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等相关事项。

　　二、被担保人基本情况

　　公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。被担保人应当为依法设立并有效存续，拥有有效工商营业执照；具备借款人资格，符合合作银行贷款条件，具有一定商业信用和偿债能力；与公司签订设备《购销合同》，并按《购销合同》支付不低于合同总价30%的首付款；提供的财务资料真实、准确、完整；资信良好，经营状况、资产规模和财务状况良好的企业法人。此外，公司要求被担保人需办理以银行为抵押权人的设备抵押登记或其他公司认为必要的保障措施。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）中国工商银行宁波国家高新区支行《电子供应链融资业务合作协议》

　　2023年5月18日，公司与中国工商银行宁波国家高新区支行续签了《电子供应链融资业务合作协议》，约定工行宁波高新支行向公司提供电子供应链融资业务，公司对融资承担连带责任保证，保证担保总额不超过人民币5,000万元整，协议有效期为一年，协议到期时若双方无书面异议，则该协议可以自动延期一年，并以此类推。约定在上述额度与期限内，工行宁波高新支行向购买公司机器设备的客户发放供应链融资贷款，公司应在供应链融资发放前按供应链融资的30%交存保证金，存入公司开立在工行宁波高新支行的结算账户，且结算账户存款余额不得低于供应链融资总余额的30%，用于供应链融资增信。

　　2024年度，公司拟将上述买方信贷授信额度从人民币5,000万元增加至人民币8,000万元。

　　（二）中国建设银行股份有限公司宁波市分行

　　2024年度，公司拟新增中国建设银行股份有限公司宁波市分行为买方信贷合作银行，拟申请买方信贷授信额度为人民币5,000万元，协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　（三）中信银行股份有限公司宁波分行

　　2024年度，公司拟新增中信银行股份有限公司宁波分行为买方信贷合作银行，拟申请买方信贷授信额度为人民币2,500万元，协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为5,294.44万元，占公司2023年末经审计净资产的5.08%。2023年度，逾期担保金额为0，未发生逾期担保的情形。2023年末，公司无关联担保。

　　五、董事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。董事会认为公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户暂时性的资金紧缺问题，加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的双赢。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。

　　本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项尚需提请公司股东大会进行审议。

　　六、监事会意见

　　2024年4月25日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。监事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。监事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

　　七、董事会独立董事专门会议意见

　　董事会独立董事专门会议认为：公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正常生产经营需要，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的行为。2024年度公司就买方信贷业务需提供对外担保的总额度，符合公司业务发展需要。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公司董事会和股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、第四届董事会独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2024年4月27日