纳思达股份有限公司 关于2023年度不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次利润分配预案需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,185,109,897.95元，实现母公司净利润-5,335,285,368.45元。按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润3,628,469,524.40元，减去公司上年度的现金股利分红168,366,231.41元，本年度可供股东分配的利润为-1,875,182,075.46元。

　　公司2023年度利润分预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　此预案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司通过集中竞价方式，使用自有资金人民币185,238,999.56元（不含交易费用）用于回购公司股份，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于回购公司股份的相关公告。公司2023年度视同现金分红185,238,999.56元。

　　根据财政部发布的《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。截至2023年末，公司合并报表报告期末可供分配利润为-1,239,007,186.58元，母公司报表报告期末可供分配利润为-1,875,182,075.46元，公司合并报表报告期末及母公司报表报告期末可供分配利润均为负值，不满足实施现金分红的条件。

　　根据《公司章程》第一百六十五条规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（一）当年每股收益不低于0.1元；（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。截至2023年末，不满足实施现金分红的条件。

　　综上，鉴于公司不满足实施现金分红的条件，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、独立董事专门会议意见

　　鉴于公司不满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的分红条件要求，公司2023年度利润分预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合当前公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　五、审计委员会意见

　　本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定，公司2023年度利润分预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东权益的情形, 因此，我们同意公司2023年度利润分配预案。

　　六、董事会意见

　　本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形, 同意公司2023年度利润分配预案。

　　七、监事会意见

　　本次2023年度利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2024-041

　　纳思达股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将

　　节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）以新增股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）1,443.26万元。

　　2021年10月13日，公司向交易对方发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，本次募集资金总额为500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）、平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“工商银行珠海吉大支行”）的专用账户。

　　截至2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。

　　二、本次募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资计划

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

　　2022年8月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”已全部支付完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金。

　　2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（三）募集资金投资项目变更的情况

　　2023年8月30日，公司召开第七届董事会第十次会议和2023年9月15日召开的2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分募集资金金额变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”使用，项目投资规模为31,682.73万元，其中计划使用募集资金金额21,339.87万元，实施主体为珠海奔图电子有限公司的全资子公司合肥奔图智造有限公司。具体内容详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金项目的公告》（公告编号：2023-080）。

　　经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：

　　三、本次募投项目结项及资金使用情况

　　（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况

　　截至目前，公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，符合结项条件，现予以结项。

　　（二）本次结项的募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本次结项的募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）本次募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户实际转出的节余资金以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　（四）募投项目资金节余的主要原因

　　1、原募投项目中的生产运营中心已正式投入使用，原计划投资建设的生产厂房、仓库、研发办公楼、员工宿舍等建筑物暂未启动建设，均以租赁的方式进行生产经营。因此，将原计划的投资资金变更后，仍有剩余资金。

　　2、在项目实施过程中，公司根据技术变化情况，对工艺路线进行优化；其次，因技术进步，大量选用国产化关键配件如机械手，视觉检测配件等，使自动化设备的采购价格较立项时明显降低。因此，使得总设备投入金额大幅降低。

　　3、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

　　4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（五）节余募集资金的使用计划

　　综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将募集资金投资项目节余资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。

　　四、本次募投项目结项对公司的影响

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的资产需求，促进公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、募集资金用于永久性补充流动资金说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　（一）本次的募集资金已到账超过一年；

　　（二）本次拟将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　考虑到本次节余募集资金的大部分金额是募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”中产生的节余资金，节余资金超过该募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、董事会意见

　　鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002180       证券简称：纳思达         公告编号：2024-042

　　纳思达股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，基于谨慎性原则，现将公司2023年度计提资产减值准备的内容公告如下：

　　一、计提资产减值准备的原因

　　为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的各项资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的范围和总金额

　　公司对2023年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备共计938,253.50万元。详情如下表：

　　单位：万元

　　三、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一） 计提商誉减值准备情况

　　公司为打造全产业链融合发展模式，实施全球布局。商誉初始形成于公司近年来收购各公司控股股权形成的非同一控制下的控股合并。根据企业会计准则及应用指南的相关规定，公司作为购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，并在每年年底终了时对商誉进行减值测试。

　　公司对各商誉所在的资产组进行测试，用资产组组合预计未来净现金流量现值，确定其可回收金额。资产组的划分与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。2023年，公司部分子公司业务拓展及供应链持续受到负面影响，导致业绩下滑、流动性下降。公司经营管理层根据对相关子公司未来经营情况的分析预测，聘请第三方评估机对商誉进行评估，经确认公司计提商誉减值准备815,860.06万元。

　　根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上,且绝对金额超过 1,000万元的具体情况说明如下:

　　单位：万元

　　（二） 计提长期资产减值准备情况

　　公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司对长期股权投资计提减值损失2,809.06万元，对企业合并取得的商标权和客户关系计提无形资产减值损失96,502.92万元。具体如下：

　　1. 长期股权投资减值损失：

　　单位：万元

　　2. 无形资产减值损失:

　　单位：万元

　　（三） 计提存货跌价准备情况

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司计提存货跌价损失16,656.41万元。

　　（四） 计提应收项目减值损失情况

　　公司对应收账款、其他应收款等应收项目，以预期信用损失为基础进行减值测试并确认减值损失。公司计提应收及其他应收信用减值损失5,590.32万元，计提合同资产减值损失834.72万元。

　　四、计提资产减值准备的合理性及对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司2023年计提各项资产减值准备938,253.50万元，预计将减少2023年度归属于母公司所有者的净利润608,720.57万元，减少2023年12月31日归属于母公司的所有者权益608,720.57万元。公司本次计提的资产减值准备经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　五、本次计提资产减值准备及核销资产的审批程序

　　（一） 审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司当前的实际情况，审议程序规范合法。本次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年1-12月的经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　（二） 独立董事专门会议意见

　　公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合公司当前的实际情况，审议程序规范合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　（三） 董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，计提的依据充分，本次计提真实地反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，审议程序规范合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。

　　（四） 监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策规定，符合公司当前的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002180       证券简称：纳思达          公告编号：2024-043

　　纳思达股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计业务情况与立信会计师事务所协商确定审计费用，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　上年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业（按照证监会行业分类）有计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业等，同行业上市公司审计客户83家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：廖慕桃

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：叶宽

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：姜干

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、项目组成员独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度，公司向立信支付财务报表审计费用人民币467.10万元、内部控制审计费用人民币38.00万元，审计费用合计人民币505.10万元。2024年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对立信会计师事务所进行了审查，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，立信自与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行审计机构的责任和义务，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行审计机构的责任和义务，具备良好的投资者保护能力，有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月27日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。此事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业证照；

　　6、业务负责人、业务监管人信息和联系方式；

　　7、负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2024-044

　　纳思达股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2023年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZM10148号），公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象26人已离职，公司拟对首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票217.6663万股进行回购注销处理，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划授予简述

　　2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

　　2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。

　　2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。

　　2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。

　　2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了审核意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　2023年5月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月17日，授予登记完成数量：23.08万股，授予价格：26.44元/股，授予登记人数：35人。

　　2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

　　2023年11月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 15,780股的回购注销处理，占注销前总股本比例的0.0011%。其中，有2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，有4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股。回购注销完成后，公司股本总额由1,416,277,738股调整为1,416,261,958股。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购股份的原因及数量

　　（1）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予部分股权激励对象中26名已离职，对上述26名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共6.6846万股进行回购注销处理。

　　（2）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。公司首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2023 年公司净利润较2021年增长率（A）≥116.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2023年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZM10148号），公司2023年净利润为-619,772.35万元，以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率为-632.80%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及447名激励对象对应2022年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期共210.9817万股均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（3）综上，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售期因公司未满足该年度业绩考核目标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计473位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计217.6663万股进行回购注销处理，分别占本次股权激励计划授予股票总数的40.56%和公司当前总股本的0.15%。

　　2、回购股份的价格及定价依据

　　公司于2022年7月7日披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的 1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.00元，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日。

　　公司于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划 回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　公司于2023年6月16日披露了《关于2022年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2023-057），以公司现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.20元，本次权益分派股权登记日为2023年6月21日。

　　公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票的回购总金额为5,375.30万元，资金来源于自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,416,410,133股变更为1,414,233,470股。

　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定进行回购注销限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十七日