供销大集集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：000564       股票简称：ST大集        公告编号：2024-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决议案的情形、未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　㈠会议召开情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2024年4月26日14:50

　　(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2024年4月26日9：15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年4月26日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座17层会议室

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

　　5.主持人：董事长 尚多旭

　　6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。

　　㈡会议出席情况

　　1.股东出席情况

　　公司股份总数：19,163,777,335股，有表决权股份总数为11,814,215,054股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共979,114,170股。⑵公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，其所持应补偿股份1,075,956,683股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共29,757,298股，其所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。 = 3 \* GB2 \* MERGEFORMAT ⑶供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日,该账户持有5,262,566,570股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。 = 4 \* GB2 ⑷根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。截至本次股东大会股权登记日,公司控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司因其债务人以物抵债取得公司股票2,167,560股，不行使标的股票对应的表决权。

　　本次会议股东出席情况如下表：

　　2.其他出席情况

　　公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人和公司聘请的见证律师出席了会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　㈠表决方式

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　㈡表决结果

　　本次会议议案1.00、2.00、3.00为累积方式投票议案，其中议案1.00以累积投票方式选举4名非独立董事，议案2.00以累积投票方式选举3名独立董事，议案3.00以累积投票方式选举2名股东代表监事。本次会议议案4.00、5.00议案为非累积投票议案，其中议案4.00关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人回避表决。

　　本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：

　　本次股东大会总体表决结果

　　本次股东大会中小股东表决结果

　　本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

　　1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》。会议选举朱延东、王永威、王仁刚、徐序为公司第十一届董事会非独立董事。尚多旭、韩玮、王卉任期届满不再担任公司董事及董事会专门委员会中相关职务。

　　2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》。会议选举杨钧、李丽、李学永为公司第十一届董事会独立董事。王满仓、郭世辉、王卫东任期届满不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务。

　　朱延东、王永威、王仁刚、徐序、杨钧、李丽、李学永组成公司第十一届董事会。

　　3.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》。会议选举钟琳、范思尧为公司第十一届监事会股东代表监事。钟琳、范思尧与职工代表监事方斌组成公司第十一届监事会。林晓赛、吴克勤、焦政永任期届满不再担任公司监事。

　　4.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于重整计划提存股份处置的议案》。会议同意新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》转增的1,273,343,016股提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，在履行相关程序后从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同新合作集团及其一致行动人履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股对应分配至新合作集团及其一致行动人，会议同意授权董事会全权办理提存股份注销及分配相关事宜，本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至与提存股份注销及分配相关事项实施完毕之日止。

　　5.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。会议同意公司办理注销1,105,713,981股股份，公司股份总数将由19,163,777,335股变更为18,058,063,354股，注册资本将由19,163,777,335.00元变更为18,058,063,354.00元，《公司章程》中第六条、第二十条做相应修改，股份注销数量、修订后公司注册资本、股份总数最终需以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

　　律师姓名：田慧、吕岩

　　结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议

　　2、关于供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2024-055

　　供销大集集团股份有限公司关于注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2024年4月11日第十届董事会第二十九次会议、2024年4月26日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，为尽快解决新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人2018年、2019年业绩承诺补偿，同意将供销大集破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）中的1,273,343,016股提存股份进行处置，提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同其履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股对应分配至新合作集团及其一致行动人，股东大会授权董事会全权办理股份注销及分配相关事宜。详见2024年4月12日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于重整计划提存股份处置方案的公告》、2024年4月27日《2024年第二次临时股东大会决议公告》。

　　二、需要债权人知晓的相关信息

　　新合作集团及其一致行动人2018年、2019年业绩补偿按照上述处置方案完成后，公司应办理注销1,105,713,981股股份，公司股份总数将由19,163,777,335股变更为18,058,063,354股，注册资本将由19,163,777,335.00元变更为18,058,063,354.00元，股份注销数量、变更后公司注册资本、股份总数最终需以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

　　(一)申报时限

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人自接到本公司发出的债权人通知之日起30日内、未接到通知的自本公告刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　(二)申报材料

　　证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件、要求本公司清偿债务或者提供相应担保的通知；债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　(三)申报方式

　　1.现场申报请申报人在申报时限内工作日上午09:00-12:00，下午14：00-17:00持上述材料到本公司申报债权。

　　2.邮寄申报请申报人将上述资料邮寄至本公司，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样。邮寄申报的，申报时间以寄出邮戳为准。对于根据本公告或债权人通知进行有效申报的债权人，本公司将根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供相应担保；逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利；对于未进行申报的债权人，公司将根据原债权文件的约定继续履约。

　　3.申报联系地址及联系方式

　　联系地址：陕西省西安市新城区解放路103号4层计划财务部

　　邮政编码：710005

　　联系人：商雅楠

　　联系电话：029-87481798

　　三、其他事项

　　公司将积极协调推进重整计划提存股份的注销及分配工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2024-056

　　供销大集集团股份有限公司

　　第十一届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于2024年4月26日召开。会议通知于2024年4月21日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场会议方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长朱延东主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠ 审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议选举朱延东为第十一届董事会董事长，履行董事长（法定代表人）职责。

　　㈡ 审议通过《关于选举第十一届董事会副董事长的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议选举王永威为第十一届董事会副董事长。

　　㈢ 审议通过《关于选举第十一届董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议选举产生第十一届董事会各专门委员会，具体如下：

　　审计委员会委员：杨钧（主任委员）、李丽、李学永、王永威、徐序

　　战略委员会委员：朱延东（主任委员）、王仁刚、徐序、杨钧、李丽

　　提名委员会委员：李学永（主任委员）、杨钧、李丽、朱延东、王永威

　　薪酬与考核委员会委员：李丽（主任委员）、杨钧、李学永、朱延东、王仁刚

　　㈣ 审议通过《关于聘任总裁及董事会秘书的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意聘任王仁刚为公司总裁，继续聘任杜璟为公司董事会秘书。

　　王卉任期届满不再担任公司总裁。

　　㈤ 审议通过《关于聘任副总裁及财务总监的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意聘任李立为公司副总裁兼财务总监，聘任谢国光为公司副总裁。

　　杨凯任期届满不再担任公司副总裁，赵潇飞任期届满不再担任公司财务总监。

　　㈥ 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意继续聘任张宏芳、许珂为公司证券事务代表。

　　㈦ 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意调整公司组织架构，详见公司今日《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-057）。

　　三、董事会提名委员会审查意见

　　公司董事会提名委员会根据王仁刚、李立、杜璟、谢国光的个人履历、教育背景、工作情况等，经审查，认为其具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，一致同意上述人员的提名，并同意将《关于聘任总裁及董事会秘书的议案》《关于聘任副总裁及财务总监的议案》提交公司第十一届董事会第一次会议审议。

　　四、董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会根据李立的个人履历、教育背景、工作情况等，经审查，认为其具备担任上市公司财务负责人的任职条件，一致同意聘任李立为公司财务总监，同意提交公司第十一届董事会第一次会议审议。

　　五、董事会秘书及证券事务代表联系方式

　　六、备查文件

　　第十一届董事会第一次会议决议

　　附件：聘任人员简历

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月二十七日

　　附件：

　　聘任人员简历

　　董事兼总裁：王仁刚，男，1971年出生，大学专科学历。曾任新合作商贸连锁集团有限公司党委委员、副总经理。现任供销大集董事兼总裁。本人不存在不得提名为董事或高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　董事会秘书：杜璟，女，1976年出生，天津大学管理学硕士，具有中级经济师(金融)，内控风险管理师。曾任西安民生集团股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书，海航投资集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任供销大集董事会秘书。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人因履行增持计划持有供销大集股票99,100股；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　副总裁兼财务总监：李立，男，1962年出生，大学本科学历，具有会计师资格。曾任新合作商贸连锁集团有限公司党委委员、财务总监，中国供销商贸流通集团有限公司党委委员、财务总监、财务负责人。现任供销大集副总裁兼财务总监。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　副总裁：谢国光，男，1977年出生，大学专科学历。曾任湖南新合作实业公司常务副总经理、湖南新合作城市地下空间发展有限公司常务副总经理、北京新合作商业发展有限公司副总经理、新合作商业网点建设公司总经理，北京新合作商业发展有限公司运营总监、副总经理。现任供销大集副总裁。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券事务代表：张宏芳，女，1973年出生，西安理工大学会计学本科，中级会计师，已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。张宏芳曾任职于西安民生集团股份有限公司民生大酒店、民生食村、董事会办公室，曾任西安民生集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任。现任供销大集董事会办公室副主任、证券事务代表。其任职符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。本人持有公司股票6,508股，与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，本人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，本人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　证券事务代表：许珂，男，1990年出生，曼彻斯特大学统计学硕士，具有金融风险管理师（FRM）资格，通过特许金融分析师（CFA）一级，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。许珂曾在招商银行股份有限公司、海航现代物流集团有限公司从事公司信贷、投资管理、基金管理等业务。现任供销大集集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室业务经理。其任职符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。本人未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，本人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，本人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　股票代码：000564     股票简称：ST大集     公告编号：2024-057

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　　为进一步提升公司管理，优化内部控制，结合公司未来发展战略的实际需求，董事会同意对公司组织架构进行调整，调整后的公司组织架构图具体如下：

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　股票代码：000564     股票简称：ST大集     公告编号：2024-058

　　供销大集集团股份有限公司

　　第十一届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、监事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第一次会议于2024年4月26日召开，会议通知于2024年4月21日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟琳主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于选举第十一届监事会主席的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议选举钟琳为第十一届监事会主席。

　　钟琳简历详见公司2024年4月9日《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-027）。

　　三、备查文件

　　第十一届监事会第一次会议决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十七日