慕思健康睡眠股份有限公司 关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　股东大会召开日期：2024年5月17日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议审议通过，决定于2024年5月17日（星期五）下午14:30召开公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月17日

　　其中，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议并参加表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的任一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司会议室

　　二、本次股东大会会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码如下：

　　2、独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　3、上述提案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。详情请参阅2024年4月27日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　4、根据《股东大会议事规则》，议案13关联股东需回避表决；议案7、18、19、20、21为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他议案为普通表决事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、有效持股凭证原件；

　　（3）异地股东可以信函或邮件方式登记，并在发送邮件后与公司证券事务部电话确认（须在2024年5月16日17:00前送达或邮件至公司，登记时间以收到信函或邮件时间为准；来信请寄：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室。邮编：523900，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月16日（星期四）上午9:00—11:30，下午14:00—17:00

　　3、登记地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室

　　4、联系方式：

　　联系人：杨娜娜

　　电话：0769-85035088

　　邮箱：derucci-2021@derucci.com

　　地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号证券事务部

　　邮编：523900

　　5、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件2）

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码为“361323”

　　（2）投票简称为“慕思投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）           作为慕思健康睡眠股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席慕思健康睡眠股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：            委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：          委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：001323                证券简称：慕思股份                公告编号：2024-016

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本（暂以截至本报告披露日公司总股本400,010,000股扣除公司回购专户上已回购股份6,568,034股后的股本393,441,966股测算）为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所处行业的发展状况

　　①全球软体家具行业发展概况

　　全球软体家具行业的工业化生产始于二十世纪初的欧洲，之后行业经历了快速的发展和演变，逐渐成为全球家具产业的重要组成部分。进入21世纪，随着软体家具行业技术水平的发展和消费者收入的提高以及需求的变化，结合全球化推进和国际贸易增加带来的新兴市场对软体家具需求的迅速增长，软体家具行业市场需求不断扩大，整体保持稳步增长态势。根据CSIL的统计，全球软体家具的消费规模从2013年的612亿美元增长至2022年的约800亿美元，累计增加30.72%，年复合增长率为3.02%。与此同时，软体家具行业也面临着一些挑战和变化：一方面，随着环保意识的提高和可持续发展的要求，软体家具制造商需要更加注重环保和可回收材料的使用；另一方面，随着科技的不断进步，智能家居和互联网+等新兴技术也为软体家具行业带来了新的发展机遇和挑战。总体来看，全球软体家具行业在经历了一个多世纪的发展后，已经形成了庞大的产业链和市场规模。未来，随着消费者需求的不断变化和技术的不断创新，行业将继续保持稳健的发展势头。

　　②全球床垫市场发展概况

　　全球床垫市场的主要参与者包括IKEA、Tempur Sealy International、Serta Simmons Bedding、Sleep Number、Hilding Anders、Ashley Furniture Industries、慕思、喜临门、梦百合和Hooker Furniture等。这些公司在全球范围内拥有广泛的分销网络和品牌影响力，通过不断创新和满足消费者多样化的需求来保持市场领先地位。

　　随着消费者对高质量睡眠的追求以及床垫行业在材料、技术和设计方面的不断创新，全球床垫市场近年来呈现出稳健的增长态势，环保、智能和高端床垫等细分市场也将迎来巨大的发展机遇。根据CSIL的统计，2011年至2022年，全球主要国家的床垫市场消费规模由227亿美元增长至310亿美元，保持平稳增长。从全球床垫行业的区域分布看，亚太地区的市场份额最高，占比约40%，其次是北美地区，市场份额约30%，紧随其后的是西欧地区、中东欧地区、南美地区，市场份额约18%、6%、5%。根据Statista的统计，近年来欧洲市场的床垫消费规模总体呈现稳步增长的态势，2021年达到110.20亿美元，预测2025年或将增长至120.40亿美元。在新兴市场和发展中国家，随着城市化进程的加速和居民收入水平的提高，床垫需求将呈现出快速增长的态势。展望未来，全球床垫市场将面临更广阔的发展空间和激烈的竞争挑战，为了保持竞争力并抓住市场机遇，制造商们需要紧跟市场趋势，不断优化和创新产品，同时加强成本控制和供应链管理。?

　　③我国软体家具行业发展概况

　　我国现代软体家具产业正式起步于二十世纪80年代初，在引进国际先进生产设备及制造技术的基础上，通过消化吸收、工艺完善并充分发挥劳动力成本及产业链配套优势，逐步承接欧美等发达国家转移出的全球软体家具产能，并发展成为全球最大的软体家具生产国和消费国，经历了从无到有、从小到大的跨越式发展。进入二十一世纪，我国软体家具行业迎来了高速发展的黄金时期。国内软体家具企业积极引进国外先进技术和管理经验，不断提高产品质量和生产效率并丰富产品风格，同时积极拓展国际市场，受益于产品优良的品质、合理的价格、丰富的品类，产品出口量逐年增长，成为全球软体家具出口大国之一。根据CSIL的统计，2020年我国软体家具产值占比45%、消费占比28%，均位居全球第一；2010年至2021年间，我国软体家具年产值从189亿美元增长至360亿美元，年复合增长率为6.03%。受益于我国经济的持续快速增长、居民收入水平的不断提高、年轻消费群体的崛起，以及年轻消费者对生活品质和居住环境需求的不断提高，家居消费将愈发向舒适化、智能化、个性化、绿色环保等方向发展。未来，随着新技术的不断发展及应用，智能化产品渗透率将不断提高，加之数字化生产的不断完善等，都将持续推动软体家具行业的发展，从而有利于品牌化、规模化的软体家具企业的发展、壮大。

　　④我国床垫市场发展概况

　　我国目前已成为全球最大的床垫生产及消费国之一，国内床垫生产总值及消费规模近年来均呈持续上升趋势。根据Statista预测，2020-2025年我国床垫市场收入的年均复合增长率预计为6.57%，到2025年将达到127.90亿美元。根据海关总署出口数据，2015-2023年，我国床垫及类似产品出口额从70.02亿美元提升至92.01美元，年复合增长率为3.47%。根据CSIL统计，2020年我国床垫行业消费规模85.40亿美元，占中国软体家具消费规模的45.43%，床垫在软体家具消费中占有较大份额。

　　虽然我国床垫行业市场规模较大，但是因行业起步时间较晚、居民收入的增长与城镇化进程推动需要时间，我国床垫行业集中度、渗透率、更换周期相比于发达国家仍有一定的差距。据Furniture?Today统计，2020年美国前5大床垫品牌市场份额总和（CR5）为51%，而我国2022年床垫企业CR5仅为21.29%，远低于美国的行业集中度，主要系国内厂商仍未形成强势品牌，制造商进入门槛低，且渠道以经销模式为主，给予了中小企业足够的生存空间。根据CSIL统计，发达国家床垫渗透率为85%，而我国仅为60%，仍有较大提高空间。根据国家统计局数据，2023年我国城镇化率（城镇人口占总人口的比重）为66.16%，发达国家城镇化率普遍在80%-90%，床垫渗透率与城镇化率呈一定正相关性，随着城镇化率稳步提升，新增住房交易需求以及存量房再装修需求，将为床垫市场带来更多增量消费者群体。根据红星美凯龙联合16家床垫品牌发布的《2021床垫新消费趋势报告》，约50%的中国受访者的床垫使用年限超过5年，而约70%的美国家庭平均约3年会更换一次床垫，对消费者健康睡眠及换新意识的培养仍待提升。

　　未来，随着中国人口老龄化的加深、居民可支配收入的不断提升，以及年轻一代对居家产品品质要求的不断提高、对健康睡眠理念的不断认可，结合产业科技及生产技术的不断创新，床垫行业将向更加智能化、个性化、环保化方向发展。根据中国消费者报社发布的《2022国产中高端床垫消费者满意度调查报告》，近9成受访者表示会关注床垫的智能功能，其中44.7%的受访者表示，会“特别关注，希望体验到多功能型的床垫”；“使用更多黑科技、有更多的专利（如材质好、更智能）的床垫”最受消费者关注，占比为58.5%。结合过往几年经济疲软带来的小微企业的出清，我国床垫行业正迈入整合发展的阶段，行业渗透率将不断提升，行业集中度亦将不断提高，头部品牌企业在技术、产品、规模化生产、服务、渠道等多方拥有领先优势，有望在产业升级中起到示范作用，进一步强化马太效应。

　　（2）公司所处行业的发展机遇

　　①城镇化进程加快将推动软体家具行业发展

　　我国当前处于城镇化的快速发展阶段。国家统计局数据显示，从2013年至2023年，我国常住人口城镇化率从54.49%提高到66.16%。但与发达国家80%左右的城镇化率相比，我国城镇化水平仍有较大的发展空间。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期我国将全面完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新行动，常住人口城镇化率将继续提高。未来几年，我国将通过加强城镇基础设施建设增强城镇综合承载能力，深化户籍制度改革，有序推进农业转移人口进城落户，同时，积极推动城市群和都市圈建设，促进区域经济的协调发展，进而为软体家具行业提供更为广阔的市场空间。

　　②居民人均可支配收入的持续提高、年轻消费群体的崛起，为行业的发展提供了良好的发展机遇

　　随着我国经济的稳健发展，我国居民可支配收入持续增长。根据国家统计局的数据，从2013年到2023年，中国居民人均可支配收入由18,311元上升至39,218元，年均复合增长率为7.91%；2023年同比增长6.3%，扣除价格因素后，实际增长约6.1%。与此同时，年轻消费群体的崛起也为我国的消费市场带来了新的机遇。90后开始成为社会中坚力量之一，他们拥有稳定的收入，更加注重生活品质和消费体验；而00后则逐步走向职场，他们的消费观念更加前卫，购买力也日益增强，已然成为商业经济中不容忽视的力量。软体家具设计风格多样，兼具实用性、功能性、设计感及个性化，可充分契合年轻消费群体的消费需求，从而可有效促进软体家具行业的发展。因此，居民消费能力的提升、消费观念的改变和消费主体的变化，为软体家具行业带来了更广阔的发展空间，对能够快速适应消费者需求变化的软体家具企业带来了良好的发展机遇。

　　③行业集中度与渗透率低，头部品牌成长空间大

　　我国软体家具行业由于起步较晚等原因，呈现“大行业，小公司”的格局，较之发达国家，目前各细分品类的集中度、渗透率均较低，根据Furniture?Today统计，2020年美国前5大床垫品牌市场份额总和（CR5）为51%，而我国2022年床垫企业CR5仅为21.29%，头部品牌企业成长空间大。随着我国居民可支配收入的持续增长，居民消费持续扩大升级，有利于行业内品牌化和规模化的企业依靠自身优势拓宽市场空间，做大做强。

　　④居民高质量的睡眠需求，促进品牌床垫企业高速发展

　　人的一生有三分之一的时间都在床上度过，床垫不仅是居民生活的必需品，还直接影响着居民的精神状态与身心健康。根据世界卫生组织统计，全球睡眠障碍率高达27%，已成为全球第二常见的精神障碍。根据社科院的《中国睡眠研究报告（2022）》显示，45岁以下人群中，超50%存在睡眠障碍，年龄越大睡眠问题越明显，即使在25岁及以下的人群中，也有超过40%的人存在睡眠问题。日益普遍的睡眠障碍已成为一种社会现象。健康中国战略中已将睡眠健康纳入主要行动指标。高质量的睡眠需求催生高质量的睡眠经济，中国虽然起步较晚，但近年来行业发展进入快速期。据艾媒咨询测算，2016-2022年间，中国睡眠经济整体市场规模已从2,616.3亿元增长至4,562.1亿元。随着睡眠产品市场渗透率不断提高，产品类型不断增多，中国睡眠经济市场规模将继续保持增长趋势，2027年或将达到6,586.8亿元。床垫作为改善睡眠质量的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，发展前景广阔。随着对健康睡眠认知的不断提高，消费者对床垫的要求不再仅仅是“能睡觉”单一标准，而是转为开始关注“如何睡得更舒服、更健康”，带有睡眠监测、按摩等功能的智能床垫渐受青睐，成为消费者的新选择。消费者对智能床垫的关注度及接受度都不断提高。根据《2022国产中高端床垫消费者满意度调查报告》，近九成受访消费者都会关注床垫的智能功能；随着国产床垫品牌持续围绕产品力及品牌建设发力，国产品牌与国外品牌之间的影响力差距日渐缩小，近5成消费者选择“国产品牌”。行业将迎来健康睡眠经济的高速发展期，注重产品力、渠道力建设及研发创新的行业头部品牌企业，在健康睡眠经济领域将拥有绝对的领先优势，可快速提高市场份额。

　　（3）公司所处行业进入壁垒

　　我国软体家具行业及其细分床垫行业市场化程度较高，行业进入门槛总体不高。但是，对于发展成为品牌化、规模化的软体家具企业或床垫企业则具有较高的行业壁垒，体现在品牌、渠道、资金、设计研发和数字智能化等方面。

　　①品牌壁垒

　　软体家具是耐用消费品，品牌认知度是企业赢得市场的重要因素。品牌影响力是企业长期经营积累的成果，包括企业形象、产品研发设计与生产、质量控制、综合服务和营销渠道建设等方面。品牌知名度对于消费者购买决策具有重要影响。行业内现有知名企业经过长时间的努力经营和积累已经建立了一定的品牌影响力，在市场上享有较高的知名度和信誉，消费者对这些品牌的认可和信任使得他们在竞争中占据优势地位，这是新进入者短期内难以跨越的壁垒。

　　②渠道壁垒

　　销售渠道是软体家具企业重要的竞争资源，建立完善的销售渠道网络对于品牌推广和市场份额的扩大具有关键作用。近年来，随着电商的兴起和精装房、整装业务的增加，家具制造行业的销售渠道呈现以经销为主，电商新零售、整装、家装等快速发展的局面。大型软体家具企业通常拥有完善的销售网络和渠道优势，这些渠道不仅覆盖了各个核心地区和市场，还通过线上线下的融合，为消费者提供更便捷的购买体验和完善的售后服务。新进入者往往面临销售渠道建设的挑战，难以在短期内形成有效的销售网络。因此，销售渠道是软体家具制造行业新进入者面临的一大障碍。

　　③资金壁垒

　　软体家具行业是竞争较为充分的行业，标准化程度较高，规模化生产优势明显，因此内部成本控制水平是企业赢得竞争的关键。企业智能化、柔性化和规模化制造水平，直接影响到产品的生产成本，是稳定的产品质量和个性化的产品供应的可靠保障，而大额的智能化制造设备及信息系统的投资对行业准入者构成了资金壁垒。

　　此外，公司品牌的推广和持续维护以及全面的渠道建设、产品创新，均需要大量的资金支撑，对于新进入者而言，很难与行业内知名企业抗衡。

　　④设计研发壁垒

　　基于人体工程学与智能技术的设计研发是软体家具行业实现差异化和技术领先的重要手段，直接决定了一个公司产品的品质、溢价和市场定位。随着消费者需求越来越多元化、差异化，原创设计与研发领先成为软体家具制造企业发展的重要动力和源泉。因此设计研发能力以及人才、技术储备，是软体家具行业新进入者的另一重要障碍。

　　⑤数字智能化壁垒

　　随着科技的飞速发展和消费者需求的不断变化，床垫行业正面临着数字化、智能化的快速转变。因此企业技术及人才储备情况，将直接决定其在本轮产业升级过程中，是否能够有效角逐出圈，这亦是行业新进入者的又一重要壁垒。首先是数字化营销壁垒，需要建立数字化引流、门店信息化、供应链及售后服务体系以提升运营效率。其次是技术应用与数据管理壁垒，床垫生产涉及复杂工艺和大量数据管理，需克服技术集成、数据整合等专业难题。还有定制化生产与高效交付壁垒，要满足个性化需求并实现规模化生产，需在各环节实现动态联动管理。为提升市场竞争力，床垫企业必须加大研发投入，全面提升数字化智能化运营能力。

　　（4）公司行业地位

　　公司品牌创立至今，一直秉承“让人们睡得更好”的愿景使命，致力于人体健康睡眠的研究，专业从事整套健康睡眠系统的研发、生产和销售，产品定位中高端。公司凭借强大的研发设计实力、工业4.0智能化生产水平、严格的品质管理和高品质的配套服务，使公司产品满意度、服务满意度、品牌美誉度不断提升，并依靠鲜明的品牌辨识度以及全方位、高效反应的营销网络将公司产品推向市场，成功占据国内中高端床垫市场自主品牌第一的份额。根据尚普咨询2023年1月调研数据，2018-2022年，公司连续五年实现全国高端床垫销售额第一；根据2023年网易家居315床垫行业服务调查结果，公司荣获“品牌整体服务与线下门店服务双第一”；根据高端品牌实验室发布的“2023中国最具价值高端品牌TOP100榜单”，在首批34个入选高端品牌中，公司与“周大福、五粮液、蔚来等品牌”共同入选“品类领导品牌榜”。

　　公司为中国家具协会副理事长单位、全国家具标准化技术委员会委员、中国睡眠研究会常务理事单位、中国睡眠研究会睡眠产业与转化工作委员会副主任委员单位、中国质量检验协会副会长单位、广东省工业设计协会常务理事单位。截至报告期末，公司共计参与起草并发布各项技术标准42项，其中，国际标准4项、国家标准11项、行业标准7项、团体标准20项。

　　（5）公司业务概述

　　公司所处行业为软体家具制造业，报告期内公司主营业务与主要产品没有发生重大变化。公司自成立以来，一直致力于为客户提供中高端健康睡眠产品及服务，是一家集研发、设计、生产、销售、服务于一体的健康睡眠系统整体解决方案服务商，主要产品包括床垫、床架、沙发、床品和其他产品，其中床垫、床架为公司核心产品。公司秉承“让人们睡得更好”的企业使命，专注于人体健康睡眠研究，整合全球优质睡眠资源，打造“量身定制健康睡眠系统”，倡导并传播健康睡眠文化；推动技术创新与技术转化，不断通过设计、材料、结构和智能科技创新等实现产品矩阵的迭代升级，为消费者提供优质环保、科学健康的睡眠产品，极力满足客户的个性化定制需求，真正实现让“床适应人”来提高人们的睡眠质量。

　　公司目前拥有华南、华东两大数字化智能制造基地。已建成以“经销为主，电商、直供、直营等多种渠道并存”覆盖全国的多元化、全渠道销售网络体系。

　　（6）公司主要产品介绍和图示

　　①床垫

　　床垫是公司的核心产品，亦是决定睡眠质量的重要因素。公司致力于健康睡眠系统的研究，高度重视床垫新品的研发创新。根据不同客群身体特点、睡眠习惯及睡眠需求，结合基础力学、人体工程学、睡眠医学等原理与新材料、新技术的应用，进行床垫产品压力分布、舒适度、人体压力自适应等研究，构建了产品结构平台和核心资源库，开发了多种系列风格，适应不同客群需求的床垫产品，形成了完整的中高端及年轻时尚品牌矩阵，满足消费者“量身定制、全家庭、全生命周期”的健康睡眠产品需求。

　　公司智能产品与多家权威机构院校合作，将人体工程学、睡眠环境学融入健康睡眠适应调节算法、睡眠监测算法、睡眠分期算法等AI智能技术，不断升级完善智能产品矩阵。

　　②床架

　　床架不是简单的床垫载体，是从风格定位、质感表达、视觉美学等多方面营造睡眠场景，更是消费者生活方式和个性化态度的表达。公司坚持以消费者需求为核心，聚焦产品“舒适性、功能性、美观性”，通过对现代流行趋势的深刻洞察，推出现代简约、经典尊贵、复古轻奢、意式极简等多种风格床架产品，最大化满足消费者的个性化需求。并结合人体工程学原理，通过智能排骨架对床垫的调节，达到人体曲线与床垫完美贴合，从而起到舒缓脊椎压力、减少翻身次数、提升睡眠舒适度，进而提高深睡时长的作用，是改善睡眠质量的重要功能产品。

　　③沙发

　　沙发是家庭客厅生活空间的灵魂，主要分为休闲沙发和功能沙发。公司沙发品类以舒适、健康、人性化的家居需求为出发点，坚持原创，聚焦“经典、时尚、设计、环保、生活”产品理念，整合国际知名设计师并结合前沿流行趋势、融合消费者审美及生活方式，以优雅的设计格调、独具匠心的艺术美学、基于人体工学的舒适结构和高标准的质量要求，满足坐、躺、卧、睡等不同使用场景需求，为消费者营造充满生命力与高级感的生活空间。公司拥有CALIAITALIA、CALIASOFART、慕思·羡慕三大沙发品牌，其中CALIAITALIA定位原装进口中高端知名品牌，主推进口奢侈品牌产品；CALIASOFART定位原装进口中高端合资品牌，主推意式风格设计款产品；慕思·羡慕定位国产中高端原创设计品牌，主推高性价比及拥有如功能性等独特优势的产品。

　　④V6大家居

　　V6整装大家居系公司的战略新兴业务，以时尚生活方式为核心理念，依托公司床垫、床架、沙发等软体家具优势，突破行业柜体定制局限，把软体成品与定制产品相结合，实现一体化设计，为消费者提供全场景、沉浸式的家居体验和一站式的家居配套空间解决方案，创造高颜值、高品质、高舒适度的美好家居生活空间。公司定制大家居品类现拥有星汉、幻日、极光等九大系列产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　企业会计准则解释第16号

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化。报告期内详细事项详见公司《2023年年度报告》。

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2024-013

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2024年4月16日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事和监事，并于2024年4月26日上午10:00以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《公司章程》等相关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2023年年度经营情况编制了《2023年年度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）以及刊登在巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　公司依据2023年度董事会工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事奉宇先生、向振宏先生、李飞德先生、唐露新先生（已于2023年9月届满离任）向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　公司依据2023年度经营情况，编制了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　根据公司2023年度整体运营情况，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

　　公司按照企业会计准则的规定编制财务报表，公允反映了2023年度公司财务状况及经营成果。公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　2024年度，公司结合宏观环境、行业趋势的预判和公司的经营规划，预计实现营业收入、净利润同比2023年度稳健增长，经营性现金流量净额保持同向增长。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，慕思健康睡眠股份有限公司（下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润802,267,281.85元，母公司实现净利润557,052,367.32元。截至2023年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为1,314,859,375.84元，母公司可供股东分配的利润为822,645,557.15元。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况， 公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数（暂以截至本报告披露日公司总股本400,010,000股扣除公司回购专户上已回购股份6,568,034股后的股本393,441,966股测算）向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），拟派发现金红利393,441,966.00元（含税），公司2023年度已实施的股份回购金额123,524,692.56元（不含交易费用）视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利，公司2023年度现金分红总额为516,966,658.56元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.44%。不送红股，不以公积金转增股本。若公司股本总额在利润分配预案披露后至权益分派实施期间因新增股份上市、股份回购等事项而发生变化的，将以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配比例不变的原则（即维持每10股派发现金股利人民币10元的分红比例），对分配总额进行调整。2023年度剩余未分配利润结转入下一年度。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　（八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　公司及子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）2024年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币40亿元（含本数）的综合授信，公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币25亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。在前述额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用及公司日常经营的情况下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　（十）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》

　　董事会同意公司在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行证券投资，增加资金收益。前述委托理财及证券投资额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2024-020）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见》。

　　（十一）审议《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，此议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　关联董事王炳坤先生、姚吉庆先生、盛艳女士因兼任公司高级管理人员职务，回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　（十三）审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年；同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十四）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　为进一步规范公司及子公司（均为并表范围的子公司）与关联方之间的日常关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，公司对2023年度日常关联交易进行了统计，并基于2024年度生产经营计划，对公司2024年度与相关关联方可能产生的日常关联交易事项进行了合理预计。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　王炳坤先生、林集永先生为上述关联交易主体的关联方，回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体独立董事同意本议案。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

　　（十五）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（十六）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《公司章程》等有关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2024年第一季度经营情况编制了《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。

　　（十八）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，吸引并留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，从而提升公司核心竞争力，根据相关法律法规的规定和要求，公司拟定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（十九）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，制定了公司《2024年员工持股计划管理办法》。

　　盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

　　4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于设立投资子公司的议案》

　　为进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间，提升公司内在价值以及在资本市场的竞争力和影响力，公司拟以自有资金设立全资子公司“慕思投资有限公司”（以下简称“慕思投资”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。

　　本次投资设立全资投资子公司是为了顺应公司战略发展需要，进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间。慕思投资设立后将作为公司对外投资业务主要平台，公司拟利用该平台围绕公司未来发展的战略需要，通过股权投资等方式进行产业项目孵化和产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和企业价值。本次设立完成后，慕思投资将纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立投资子公司的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月）及《公司章程修订对照表》。

　　（二十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2024年4月）。

　　（二十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2024年4月）。

　　（二十五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》（2024年4月）。

　　（二十六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》（2024年4月）。

　　（二十七）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。

　　（二十八）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》（2024年4月）。

　　（二十九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2024年4月）。

　　（三十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担投资管理制度》（2024年4月）。

　　（三十一）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》（2024年4月）。

　　（三十二）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十三）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十五）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、公司2024年第一次职工代表大会决议；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日