慕思健康睡眠股份有限公司 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：001323           证券简称：慕思股份       公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，现将相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]831号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价为每股人民币38.93元。截至2022年6月20日，本公司共募集资金155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元后，本公司本次募集资金净额为人民币147,714.38万元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，募集资金投资项目累计投入51,666.02万元，尚未使用的金额为98,226.49万元（其中募集资金96,048.36万元，专户存储累计利息扣除手续费净额2,178.14万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）以募集资金直接投入募投项目31,501.19万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目83,167.22万元。

　　综上，截至2023年12月31日，募集资金投资项目累计投入83,167.22万元，尚未使用的金额为69,052.59万元（其中募集资金64,547.17万元，专户存储累计利息扣除手续费4,505.42万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司严格按照管理制度的要求对募集资金实施管理。

　　根据《管理制度》并结合经营需要，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为690,525,908.05元，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,506.74万元（其中2022年度利息收入2,178.49万元），已扣除手续费1.31万元（其中2022年度手续费0.35万元）。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户存储余额与募集资金的对应关系如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司于2023年4月24日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十六次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享。自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。具体内容详见公司2023年4月25日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司及子公司在上述闲置募集资金现金管理决议有效期内开展了1笔现金管理业务，截至2023年12月31日该笔现金管理业务相应的理财产品尚未到期，具体情况如下：

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：001323             证券简称：慕思股份             公告编号：2024-026

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前10名股东中存在回购专户的特别说明：截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份6,568,034股，占总股本的1.64%。不纳入前10名股东列示。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　回购事项：

　　公司于2023年9月4日分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币24,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年9月6日和9月14日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。

　　截至本报告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为6,568,034股，占公司目前总股本的1.64%，最高成交价为34.43元/股，最低成交价为27.53元/股，成交总金额为205,469,541.03元（不含交易费用）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：慕思健康睡眠股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：王炳坤                  主管会计工作负责人：邓永辉                    会计机构负责人：陈琳芳

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王炳坤                   主管会计工作负责人：邓永辉                   会计机构负责人：陈琳芳

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　慕思健康睡眠股份有限公司董事会

　　2024年04月26日

　　证券代码：001323        证券简称：慕思股份       公告编号：2024-017

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，慕思健康睡眠股份有限公司（下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润802,267,281.85元，母公司实现净利润557,052,367.32元。截至2023年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为1,314,859,375.84元，母公司可供股东分配的利润为822,645,557.15元。具体情况如下：

　　单位:元

　　二、2023年度利润分配方案

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况， 公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数（暂以截至本报告披露日公司总股本400,010,000股扣除公司回购专户上已回购股份6,568,034股后的股本393,441,966股测算）向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），拟派发现金红利393,441,966.00元（含税），公司2023年度已实施的股份回购金额123,524,692.56元（不含交易费用）视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利，公司2023年度现金分红总额为516,966,658.56元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.44%。不送红股，不以公积金转增股本。若公司股本总额在利润分配预案披露后至权益分派实施期间因新增股份上市、股份回购等事项而发生变化的，将以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配比例不变的原则（即维持每10股派发现金股利人民币10元的分红比例），对分配总额进行调整。2023年度剩余未分配利润结转入下一年度。

　　三、关于利润分配方案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案充分考虑了公司所处发展阶段及实际经营情况，不会影响公司的正常经营；截止报告期末，公司货币资金充足，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。实施该预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，符合《公司章程》利润分配政策的要求，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要。因此，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为：2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、其他说明

　　1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，审议结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2024-021

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励董事、监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司2023年度董事、监事的薪酬水平，特制定了公司2024年度董事、监事薪酬方案。公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》及《关于公司2024年度监事薪酬（津贴）方案的议案》，董事和监事薪酬方案需经股东大会审议通过方可生效。具体方案如下：

　　一、本方案适用对象

　　在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事。

　　二、本方案适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　（一）公司董事薪酬方案

　　1、公司独立董事2024年度薪酬（津贴）

　　独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为12万元/年（含税），按季度发放。

　　2、公司非独立董事2024年度薪酬（津贴）

　　（1）在公司任职的董事，根据其在公司担任的工作岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不领取董事津贴。

　　（2）不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的董事，不领取薪酬（津贴）。

　　（二）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其在公司任职实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。未任职实际工作岗位的监事，暂不领取监事津贴。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、因执行董事、监事职务以及参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

　　3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、第二届监事会第四次会议决议；

　　3、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2024-028

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》及其摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年5月9日（周四）下午15:00-17:00在全景网举办2023年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）或者直接进入公司路演厅（https://ir.p5w.net/c/001323）参与本次年度业绩说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理王炳坤先生、独立董事奉宇先生、独立董事向振宏先生、董事会秘书赵元贵先生、财务总监邓永辉先生、保荐代表人汤玮女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月8日17:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度网上业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日