高升控股股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2024-36号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、商誉及长期资产减值测试结果，基于谨慎性原则，2023年度，公司对子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了11,487.54万元的长期资产减值准备，其中计提商誉减值准备10,818.34万元、固定资产减值准备396.5万元、无形资产减值准备272.70万元。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提长期资产减值准备情况概述

　　（一）吉林省高升科技有限公司

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对长期资产进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元评估”）对截至2023年12月31日高升科技的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0163号）。根据《资产评估报告》，2023年度高升科技计提固定资产减值准备95.26万元，该减值准备损失计入公司2023年度损益。

　　（二）上海莹悦网络科技有限公司

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对长期资产进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京坤元评估对截至2023年12月31日上海莹悦的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0163号）。根据《资产评估报告》，2023年度上海莹悦计提固定资产减值准备301.24万元，计提无形资产减值准备272.7万元。上述两项合计计提减值准备573.94万元，该减值准备损失计入公司2023年度损益。

　　（三）北京华麒通信科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价85,948.91万元，该收购事项形成商誉58,130.97万元。

　　2、商誉减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了北京坤元评估对截至2023年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0162号）。根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备10,818.34万元，该项减值准备损失计入公司2023年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为134.86万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度，公司合计计提长期资产减值准备11,487.54万元，其中计提商誉减值准备10,818.34万元、固定资产减值准备396.5万元、无形资产减值准备272.7万元。此三项减值准备损失计入公司2023年度损益，导致公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉等长期资产减值准备事宜已在公司2023年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

　　四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司2023年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉等长期资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2024-37号

　　高升控股股份有限公司

　　关于原实控人资金占用、违规担保事项的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为5,290.50万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,994.63万元，共计14,285.13万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司目前被实施的其他风险警示尚未消除。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

　　一、违规担保情况

　　（一）违规担保进展情况

　　截至本公告披露日，公司违规担保余额为5,290.50万元，违规担保情况详见列表：

　　注：对于上表第7-9项违规担保事项，目前仅有律师出具的《法律意见书》认为公司无责。因深圳市宝盈保理有限公司、神州长城股份有限公司未在保证期间内向公司主张保证责任、上海汐麟投资管理有限公司截至目前也未起诉，前述违规担保事项未进入司法诉讼程序，公司未拿到相关事项的法院判决结果等生效法律文书。

　　（二）其他事项说明

　　公司收到北京市朝阳区人民法院《传票》及原告赵红梅、李金虎的《民事起诉状》，诉称其代公司偿还了违规担保的赵从宾、熊斐伟部分款项，并持有加盖公司公章的《反担保承诺函》，要求公司支付其代偿款460万元及利息。该事项目前正在法院一审审理中。公司已在2023年报已计提预计负债907.54万元（本金及利息）。

　　二、非经营性资金占用情况

　　2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

　　2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。2024年1月，公司收到北京市高级人民法院出具的（2021）京民终62号《民事判决书》，驳回公司上诉，维持一审判决。债权人已对公司申请立案执行，执行标的9,090.08万元，执行法院为北京市第四中级人民法院，案号为（2024）京04执104号。公司成为被执行人，2024年3月自有资金被司法强制划扣共计201,133.75元。截至2023年12月31日，预计需偿还本息合计8,994.63万元，较之前财务预测的本息合计90,465,408.22元减少了519,106.85元，系原金额中包含了案件受理费545,408.22元，同时需补计一天利息26,301.37元，经本次年报审计机构复核后予以调整。

　　近日，公司通过公开渠道查询获悉，公司持有的部分子公司股权被北京市第四中级人民法院执行冻结，具体如下：公司持有的深圳创新云海科技有限公司股权，冻结数额24,130万元，执行裁定文书号为（2024）京04法第104号，冻结期限三年；公司持有的上海莹悦网络科技有限公司股权，冻结数额26,000万元，执行裁定文书号为（2024）京04法第104号，冻结期限三年。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到法院出具的与前述股权冻结事项相关的法律文书。公司将积极保持与申请执行人的沟通，妥善解决上述股权冻结事宜，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　三、风险提示

　　1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

　　2、公司2023年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司将在 2023 年年度报告披露的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000971      证券简称：ST高升       公告编号：2024-35号

　　高升控股股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。公司通过法院判决担保无效、原实控人清偿、现大股东收购债权并免除公司相关责任等方式解决了部分违规担保问题。截至本报告披露日，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为14,285.13万元，其中违规担保余额5,290.50万元，非经营性资金占用8,994.63万元。

　　因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，目前违规担保案件尚在法院审理中，如果法院判决公司承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司目前被实施的其他风险警示尚未消除。

　　公司2023年度审计报告显示，2023年度公司经审计的期末净资产为负值，公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项、第9.8.1条第（七）项之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示并叠加其他风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。请广大投资者注意投资风险。

　　本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　高升控股时刻把握数字经济发展动向，不断完善综合云服务产业链，围绕“资源、平台、应用”三个方面，为客户提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案，打造中国领先的综合云服务提供商。

　　公司主营业务主要包括：

　　1、基础资源：

　　（1）IDC运营业务是通过公司现有资源、整合电信运营商资源、第三方机房资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。

　　（2）CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈或环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

　　（3）虚拟专用网服务通过基于其覆盖全国范围的大容量虚拟专用网及运营支撑系统，为客户提供IT基础资源中的网络连接服务，满足自身平台对资源的需要，同时也为不同类型的客户提供定制化的可视化网络服务。

　　2、平台服务：

　　（1）高升融合云平台可实现全球主流公有云资源一站式接入；实现多公有云、多私有云平台统一管理和运营；为企业提供端到端的云、端、应用全链路性能监测与优化服务；一站式云交换智能网络服务平台，可实现云专线、企业专网、SD-WAN网络智能化自助服务。

　　（2）多云与混合云一体化管理平台，可统一管理多数据中心私有云和多厂商公有云，实现跨云容灾、监控管理、自动化运维和成本优化服务，从而简化管理，提升效率。

　　（3）IT运维平台，可定制化开发测试流程；集成IaaS平台、PaaS平台、运维平台等系统功能，统一调度编排资源，完成IT资源申请、运维、监控、回收；多系统统一管理入口；实现集中式管理、可视化管理，提高IT应用的可靠性、安全性，同时提升IT运维的效率，降低企业IT运维成本。

　　（4）大数据决策与可视化平台，可提供大数据、AI和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析，以数据采集和计算为核心，以业务数据自定义可视化为导向，为用户提供高度灵活的数据采集分析体验，定制化实现客户业务功能需求，包括：智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造等场景。

　　（5）通信及信息领域规划咨询、方案设计、建设施工一站式服务，包括一是移动通信网络、数据中心、光纤网络等通信基础设施建设；二是智慧城市、政企信息化以及两大领域的咨询、勘察、设计、集成、施工等技术服务。

　　（6）工业互联网平台，打造面向工业互联网产业的高安全、高响应速度的综合云服务平台；同时基于一物一码的产品数字化身份管理，为持有品牌的企事业单位提供品牌保护、产品追溯、窜货管控、数据分析、智能营销等信息化服务的工业互联网物码平台。

　　（7）融媒云平台，以政府地方融媒中心、各级媒体机构、垂类兴趣俱乐部内容为核心，以云计算、区块链、AI、云视频等技术保障，提供媒资管理、内容交易、撮合服务、维权支撑、内容风控和专业工具等全方位的运营服务平台，建立创作者社区，建立开放应用生态。

　　（8）景区拍摄服务智能平台“高升拍拍”，为摄影师打造智能传输、快速选片、高效交付能力；为游客提供自助选片、自助下单、自助打印、自助AI等能力。

　　3、产业应用：

　　（1）以工业互联网园区企业及大中型企业为核心目标，满足工业企业的一体化应用服务需求，提供工业数据脑仓、AI服务。

　　（2）针对于企业客户及行业客户的媒资管理需求、商业直播需求提供企业融媒体服务及直播服务。

　　（3）基于大数据决策与可视化底座，推出了数据智能推荐系统，取得中国经济信息社5G融媒体应用平台拓展-政务服务项目，智能推荐系统与政务业务平台结合，实现政务咨询对目标用户的精准推送。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　①《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号）（“解释第 16 号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”

　　根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间合并财务报表项目及金额影响如下：

　　合并资产负债表

　　（于2022年1月1日）

　　合并资产负债表

　　（于2022年12月31日）

　　合并利润表

　　（于2022年度）

　　对可比期间公司财务报表项目及金额的影响：

　　资产负债表

　　（于2022年1月1日）

　　资产负债表

　　（于2022年12月31日）

　　利润表

　　（于2022年度）

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保。截至本报告披露日，违规担保的本息余额约为14,285.13万元。

　　2018年7月，原实控人违规使用公章，将公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款人民币4000万元，实际借款资金为原实控人关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司收取，公司未收到任何借款款项。2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。2024年1月，公司收到北京市高级人民法院出具的（2021）京民终62号《民事判决书》，驳回公司上诉，维持一审判决。截至2023年12月31日，预计需偿还本息合计9,046.54万元。债权人已对公司申请立案执行，执行标的9,090.08万元，执行法院为北京市第四中级人民法院，案号为（2024）京04执104号。

　　因公司存在上述违规对外担保和非经营性资金占用事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。截至本报告披露日，公司尚未解决违规对外担保和非经营性资金占用事项，公司目前被实施的其他风险警示尚未消除。

　　公司2023年度审计报告显示，2023年度公司经审计的期末净资产为负值，公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项、第9.8.1条第（七）项之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示并叠加其他风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2024-33号

　　高升控股股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2024年4月15日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2024年4月25日（星期四）下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市东城区东长安街1号东方广场W3座502室。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《证券日报》上同步披露。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；

　　公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。董事会根据2023年工作情况，编写了《公司2023年度董事会工作报告》，对2023年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并提出了公司2024年工作任务。

　　公司独立董事：沈明明先生、孙春红先生、边泓先生、刘京建先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》以及《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；

　　董事会听取了总经理张岱先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》，董事会认为：2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的主要工作。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；

　　经审议，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第223007号《审计报告》，公司2023年度利润总额为-275,922,555.62元，归属于上市公司股东的净利润为-297,754,085.73元，累积未分配利润为-4,297,794,393.53元。公司2023年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2023年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；

　　经审议，董事会认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司董事会将积极采取有效措施，不断完善公司内部控制制度建设与执行，提升公司治理水平。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　七、审议通过了《关于<2023年度计提资产减值准备>的议案》；

　　经审议，公司2023年度计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-36号）。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事沈明明先生、孙春红先生、边泓先生、刘京建先生的独立性情况进行核查、评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事沈明明先生、孙春红先生、边泓先生、刘京建先生符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度审计机构，公司对中兴财光华在近一年审计中的履职情况进行了评估。公司审计委员会认为中兴财光华在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　十、审议通过了《董事会关于2023年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》；

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000971        证券简称：ST高升       公告编号：2024-34号

　　高升控股股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第十届监事会第十次会议于2024年4月15日以电子邮件方式向全体监事发出通知，于2024年4月25日（星期四）下午以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席邓杰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《证券日报》上同步披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》；

　　公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。监事会认为公司董事及高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；

　　经审核，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第223007号《审计报告》，公司2023年度利润总额为-275,922,555.62元，归属于上市公司股东的净利润为-297,754,085.73元，累积未分配利润为-4,297,794,393.53元。经审核，监事会同意公司2023年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；

　　经审核，监事会认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司监事会将积极采取有效措施，不断监督公司内部控制制度的建设与执行，提升公司治理水平。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于<2023年度计提资产减值准备>的议案》；

　　经审核，公司2023年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《监事会对<董事会关于2023年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的意见》；

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对<董事会关于2023年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《监事会对<董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》；

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对<董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：000971             证券简称：ST高升         公告编号：2024-38号

　　高升控股股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　适用 □不适用

　　公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-34,495,901.89元，较上年同期减少亏损36,737,755.66元。变化较大的科目变动主要原因如下：

　　应收票据1,235,082.85元，较本年年初减少35.89%，主要原因是报告期部分汇票结算；

　　开发支出0元，较本年年初减少2,986,964.18元，主要原因是部分研发支付结转损益；

　　应付职工薪酬27,773,726.02元，较本年年初增加38.38%，主要原因计提工资未发放；

　　租赁负债8,205,311.95元，较本年年初增加57.77%，主要原因是新租赁办公场所；

　　营业成本98,395,674.22元，较上年同期减少33.13%，主要原因是本期没有了航天云网业务及版权云平台带宽数据流量的成本投入；

　　信用减值损失为-5,877,547.28元，较上年同期增加损失4,598,559.94元，主要原因是部分子公司应收账款账龄增加，计提坏账准备增加；

　　营业外支出2,597,439.73元，较上年同期增加1,246,626.35元，主要原因是计提预计负债；

　　经营活动产生的现金流量净额14,969,915.95元，较上年同期减少12,721,648.79元，主要原因是销售收入下降收到现金减少；

　　投资活动产生的现金流量净额-731,391.59元，较上年同期减少投资891,556.34元，主要原因是减少资产投资；

　　筹资活动产生的现金流量净额-3,896,425.06元，较上年同期减少流出23,449,047.04元，主要原因是本期没有还付借款。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保。截至本报告披露日，违规担保本息余额约为14,285.13万元，其中违规担保余额5,290.50万元，非经营性资金占用8,994.63万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项。

　　2、公司于2024年2月26日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》。因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请金额不超过人民币7,000万元、借款期限不超过12个月的流动资金借款，公司董事会同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度人民币壹亿元整；董事会同意公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、北京高升数据系统有限公司为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度人民币壹亿元整，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2024年2月27日、3月28日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的公告》、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-11号、2023-23号）。

　　3、公司2023年度审计报告显示，2023年度公司经审计的期末净资产为负值，公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项、第9.8.1条第（七）项之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示并叠加其他风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司股票将于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

　　截至本报告披露日，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为14,285.13万元，其中违规担保余额5,290.50万元，非经营性资金占用8,994.63万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司目前被实施的其他风险警示尚未消除。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：高升控股股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：张岱    主管会计工作负责人：李伟      会计机构负责人：李伟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张岱    主管会计工作负责人：李伟    会计机构负责人：李伟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　2024年04月25日