上海韦尔半导体股份有限公司 关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-026

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　● 2024年4月26日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2023年度关联交易情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》；2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　（二）2023年度日常关联交易的发生情况

　　2023年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　单位：万元/人民币

　　（三）其他关联交易

　　1、关联担保情况：公司作为被担保方

　　单位：万元/人民币

　　2、关键管理人员薪酬

　　单位：万元/人民币

　　二、2024年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）2024年度日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，因审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，全部董事对该议案回避表决，并提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事召开专门会议对上述日常关联交易事项进行审查，认为上述2024年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元/人民币

　　三、2024年日常关联交易关联人介绍和关联关系

　　（一）江苏韦达半导体有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事、财务总监、副总经理贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　（二）上海韦城公寓管理有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　2、与上市公司的关联关系

　　上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

　　（三）兴豪通信技术（浙江）有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　2、与上市公司的关系

　　根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）上述关联方依法存续且正常经营，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　四、2024年预计日常关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　（二）上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了租赁协议，约定上海韦城承租公司房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　（三）兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了租赁协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2024年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-027

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2024年度为控股子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）。

　　● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2024年度上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资；截至本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币3.87亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司控股子公司豪威微显示资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保情况及已履行的决策程序

　　2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　（二）本次担保预计基本情况

　　公司为控股子公司提供的具体担保额度预计如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

　　2、担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。

　　3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。

　　4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述预计担保总额仅为公司2024年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

　　（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。

　　五、董事会意见

　　公司2024年度为控股子公司提供担保额度的事项已经公司第六届董事会第三十二次会议全票审议通过，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为3.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.80%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-030

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销部分激励对象已获授但不符合

　　行权条件的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第三期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　5、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第二期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期3,054,992份股票期权。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期6,064,828份股票期权。

　　综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但不符合行权条件的9,119,820份股票期权。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-032

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销部分激励对象已到期未行权的

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　3、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。

　　7、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。

　　8、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

　　9、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年11月17日至2023年11月14日。

　　11、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2023年5月8日至2024年4月21日。

　　12、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月1日至2022年10月20日。

　　5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。

　　6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　7、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

　　（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。

　　5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2019年股票期权激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2020年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

　　（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

　　综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已到期但尚未行权的10,338,580份股票期权。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　（二）北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-035

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年4月16日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2023年度董事会的工作情况，并编写了《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　公司总经理王崧先生总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2023年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2023年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（五）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZA11586号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2023年财务报表编制了《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2023年环境、社会及管治报告》

　　公司对2023年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2023年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年环境、社会及管治报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《2023年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十二）审议了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2023年度关联交易情况进行了确认，并对2024年度日常关联交易情况进行预计。

　　本议案已经独立董事专门委员会及公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　因上述审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，公司全部董事对该议案回避表决，并将该事项提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十三）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（十四）审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更符合财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）的相关规定以及公司的实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（十六）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：

　　1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司另外领取薪酬。

　　2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2024年度的薪酬方案拟定如下：公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之下月起生效。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（十八）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十九）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三期已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。公司董事会同意对上述限制性股票回购注销。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴晓东先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二十）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对部分激励对象已到期未行权的股票期权注销。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　根据公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市、股票期权自主行权、公司可转换公司债券转股、限制性股票回购注销引起的股本变动，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，对《公司章程》做出相应修改，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2024年5月15日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，将本次会议第十九、二十一项议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十四、十六至十七项议案提交至公司2023年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-029

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

　　2024年4月26日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更依据

　　1、财政部于2022年12月13日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。

　　2、2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《解释第17号》”），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。根据《解释第17号》要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2024年1月1日开始执行。

　　（二）变更内容

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《解释第16号》《解释第17号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2023年1月1日起执行《解释第16号》，自2024年1月1日起执行《解释第17号》的相关规定。

　　执行《解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的主要影响如下：

　　单位：人民币/元

　　本次会计政策变更系根据财政部企业会计准则解释相关新规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司可比期间财务报表无重大影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、审计与关联交易控制委员会审议情况

　　公司第六届董事会审计与关联交易控制委员会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意本次会计政策的变更，并提交董事会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-031

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但不

　　符合解除限售条件的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为1,348,717股，回购价格为124.60元/股。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

　　4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。

　　5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销，该事项尚需提交至股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第四节 股权激励计划的具体内容/二、限制性股票激励计划/（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。

　　（二）回购数量、价格

　　2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，每10股派发现金红利0.84元（含税）。鉴于公司已实施完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：

　　公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量为1,348,717股，回购价格调整为124.60元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币168,050,138.20元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次共计回购注销已获授但不符合解除限售条件的1,348,717股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少1,348,717股，公司股份总数相应减少1,348,717股，具体情况如下表所示：

　　注：上表中本次变动前及本次变动后股数均以公司2024年3月31日股本为依据，未考虑公司除本次回购注销限制性股票外其他股本变动原因可能的影响。本次回购注销后实际股本结构变动情况以届时回购注销实施时公告数据为准。

　　四、本次回购注销对公司影响

　　本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授的2021年股票期权与限制性股票激励计划不符合解除限售条件的限制性股票，审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日