上海新相微电子股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688593          公司简称：新相微

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税）,本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不以股票股利的方式分红(送红股)。截至本报告披露日，公司总股本459,529,412股，扣除公司回购专用证券账户中股份总数480,971股后的股份数为459,048,441股，以此为基数合计拟派发现金红利17,902,889.20元（含税），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为65.01%。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年利润分配预案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是中国内地率先实现显示芯片量产的企业之一，拥有较为全面的产品布局、出色的研发能力、完善的销售体系、强大的客户服务能力和供应链管理能力，是中国内地领先的显示芯片供应商之一。

　　公司主营业务聚焦于显示芯片的研发、设计及销售，致力于提供完整的显示芯片系统解决方案。公司的显示芯片主要采用 Fabless 的制造模式，将产品的生产、封装和测试环节分别委托晶圆厂商和芯片封测厂商完成。公司产品主要分为整合型显示芯片、分离型显示芯片、显示屏电源管理芯片，产品覆盖了各终端应用领域的全尺寸显示面板，适配当前主流的TFT-LCD和AMOLED显示技术。公司整合型显示芯片广泛应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和工控显示领域，分离型显示芯片、显示屏电源管理芯片主要用于平板电脑、IT显示设备和电视及商显领域。产品具体情况如下：

　　在TFT-LCD显示驱动芯片产品方面，公司通过设计电荷回收低功耗技术，能够明显降低产品功耗；内置电容技术，可以提升集成度，提高芯片整体竞争力。在AMOLED显示驱动芯片产品方面，公司的AMOLED的智能动态补偿技术能有效解决由于晶化工艺的局限性以及AMOLED本身随着点亮时间的增加亮度逐渐衰减的特性所带来的亮度均匀性和残像问题，提高显示质量；在新产品和新技术布局方面，新一代AMOLED显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片以及时序控制芯片（TCON）将陆续导入市场实现量产，LTPS RAMless技术，可支持高分辨率、高刷新率、具有高可靠性，支持级联及车载安全检测机制，为后续车规市场做技术储备。

　　(二) 主要经营模式

　　1. 业务模式

　　公司自成立以来一直采用Fabless的经营模式，公司专注于显示芯片产品的研发、设计，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆代工厂商、封装测试厂商完成。在该模式下，公司集中优势资源专注于研发和设计环节，提升新技术的开发速度，有助于公司研发能力的提升。

　　2、 销售模式

　　公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。在直销模式下，公司直接将产品销售给下游面板厂和模组厂等客户；在经销模式下，公司将产品以买断的形式销售给经销商，经销商再将公司产品销售给下游模组厂等客户。公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式可以更好的满足不同类型客户的需要，符合实际经营需求。公司与京东方、深天马等行业内主流面板厂商，以晴集团、亿华显示等国内知名的显示模组厂均建立了持久并良好的合作关系。

　　3、 采购与生产模式

　　报告期内，公司显示驱动芯片业务采购的主要内容包括晶圆、封装测试等。在 Fabless 模式下，公司专注于显示芯片产品的研发、销售与质量管控，将芯片制造、封装测试工序以委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路版图交由晶圆厂进行晶圆制造，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。

　　4、 研发模式

　　公司坚持自主创新的研发模式，以市场和客户需求为导向、以提升产品性能为目的，建立了较为完善的研发体系和研发管理制度。公司产品研发流程主要包括新产品开发提案、可行性评估、产品设计、设计审查、流片与工程测试、功能审查与客户验证、试生产和量产测试审查等环节，由公司研发部门主导来完成。公司在产品研发流程中确保产品研发过程规范、可控、有序。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　显示驱动芯片是显示面板产业的重要部件之一，随着全球显示面板产业向中国转移，我国显示驱动芯片行业市场规模总体呈上升趋势，并且市场增长速度高于全球增速。根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国显示驱动芯片行业市场前景预测及未来发展趋势研究报告》显示，2023年全球显示驱动芯片市场规模将达到118亿美元，2024年将达到137亿美元。2023年中国显示驱动芯片市场规模将达到403.9亿元，2024年规模将增至482.1亿元。这一增长主要得益于下游应用领域的持续发展，如智能穿戴设备、移动终端、高分辨率电视等，以及 AMOLED 技术渗透率的提升，这些因素将共同推动显示驱动芯片市场需求的提升。

　　显示驱动芯片竞争格局，全球显示驱动芯片企业主要分布在中国、韩国。韩国和中国台湾地区因其在显示面板领域的先发优势，在显示驱动芯片领域拥有深厚的技术积累和人才储备，中国内地的企业也在迅速崛起，技术上已呈现较高的水平，能够与台湾地区的龙头企业相媲美。

　　技术类型上，目前市场上主流的显示驱动芯片主要包括三种技术类型：LCD 显示驱动芯片（LCD DDIC)、触控显示整合驱动芯片（TDDI）和 OLED 显示驱动芯片（OLED DDIC)。随着新生应用领域的不断呈现以及终端产品对高质量显示技术需求的不断增长，驱动芯片的市场规模预计将持续扩大；同时，AMOLED 芯片市场也正面临着快速增长的机遇，随着柔性 AMOLED 技术的成熟和制程技术的推动，AMOLED 驱动芯片市场预计将保持强劲的增长势头。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司主要从事集成电路产品的研发、设计和销售，主要产品为显示芯片产品，属于集成电路产业链的中上游企业。根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的相关业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司主营业务产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.1 集成电路”中的“集成电路芯片产品”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务”中的“集成电路设计”。

　　公司通过长期的研发投入与深厚的技术积累，不断拓展产品线及应用领域，目前主力产品有整合型显示芯片、分离型显示芯片和显示屏电源管理芯片，是国内少数能将产品覆盖各终端应用领域全尺寸显示面板的芯片设计企业，公司产品适配当前主流的TFT-LCD和AMOLED显示技术。此外，公司也将继续拓展TFT-LCD、AMOLED显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片的产品品类和应用领域，并加速对TCON芯片、电子纸、Mini/Micro-LED等新产品的开发和产业化，凭借更加丰富的产品线与更加优越的产品性能，在显示芯片领域实现更多的进口替代，取得更大的市场份额，进一步稳固公司在行业的领先地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　公司自设立以来即专注于显示芯片的研发设计。通过新技术投入与市场开拓，在相关业务领域里已具备较强的优势。公司紧密围绕智能穿戴、移动智能终端和高分辨率大尺寸电视等进行新产品线布局，产品分别覆盖智能穿戴、手机、平板、电视等不同领域。公司产品线创新围绕智能穿戴、移动智能终端和高分辨率大尺寸电视等进行，能够最大程度提高内部技术协同、客户协同及管理协同等，提高公司产品的整体运营效率。丰富的产品线亦有助于公司丰富客户结构，同时可以避免因单一产品市场发生变化带来的风险，有助于公司提高风险抵抗能力，实现持续稳定的发展。

　　（1）支持高分辨率、高帧率、高集成度的显示驱动芯片将成为市场主流

　　随着摩尔定律的不断演进，制造工艺及器件微观结构对芯片的速度、可靠性、功耗、面积等关键指标的影响越来越大。近年来，下游新兴应用的不断涌现及用户对于产品性能要求的不断提高，均对逻辑电路及其他集成电路和半导体器件类型都提出了更高的要求。为了更好满足消费者的需求，显示驱动芯片性能也在不断提升，需要支持在显示终端上高分辨率、高帧率、高刷新率、低功耗等要求，并且拥有高集成度的显示驱动芯片成为未来市场发展的主流。

　　（2）下游需求的多样性促进了显示面板技术的迭代

　　随着下游应用场景的增多及对芯片产品差异化需求的涌现，集成电路设计产业被要求在不断提升产品性价比、缩短上市周期的同时快速满足差异化需求，集成电路设计企业在不同工艺、不同制程上的工艺分析能力、全流程设计能力及项目流片经验将成为其重要竞争优势，终端市场需求的更新变化驱动着显示驱动芯片产品技术水平的升级换代。随着显示面板产业逐步向中国内地转移以及中国内地面板厂商国产化意识增强，未来显示驱动芯片国产化替代空间广阔。

　　（3）整合型AMOLED显示驱动芯片市场渗透率不断提高

　　全球显示面板行业主要集中于韩国、中国。近年来中国内地显示产业高速发展，中国内地已发展成为TFT-LCD显示面板制造中心，并在AMOLED面板产业逐步实现对韩国厂商的赶超。存量市场方面，电视、显示器等大尺寸应用领域对TFT-LCD显示驱动芯片的需求量长期处于高位；增量市场方面，4K/8K高分辨率电视渗透率不断提升，显著拉升单台电视驱动芯片用量和市场整体需求。未来，随着AMOLED在中高端智能手机、智能穿戴领域渗透率的提高，AMOLED 显示驱动芯片将成为显示驱动市场的主要增长点。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　Peter Hong Xiao（肖宏）通过 New Vision（BVI）间接控制新相微16.68%的股权，通过 Xiao International 间接控制新相微5.24%的股权，通过上海曌驿间接控制新相微3.10%的股份，通过上海俱驿间接控制新相微1.87%的股份，通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微2.88%的股权，合计控制新相微29.77%的股份。此外，Peter Hong Xiao（肖宏）通过“中金新相微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划“间接持有新相微1.07%的股权。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业收入48,044.73万元，同比增加12.52%；归属于上市公司股东的净利润2,753.91万元，同比减少74.56%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688593         证券简称：新相微         公告编号：2024-033

　　上海新相微电子股份有限公司2024年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予权益合计720.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额45,952.9412万股的1.57%。其中首次授予601.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，占本激励计划拟授予权益总额的83.54%；预留118.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，占本激励计划拟授予权益总额的16.46%。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。

　　截至本次激励计划草案公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　三、 股权激励计划拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予权益合计720.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额45,952.9412万股的1.57%。其中首次授予601.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.31%，占本激励计划拟授予权益总额的83.54%；预留118.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，本激励计划拟授予权益总额的16.46%。

　　截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计43人，占公司员工总数179人（截至2023年12月31日）的24.02%。包括：

　　（1）核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的骨干员工。

　　以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

　　2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总量的比例不超过20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、 本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二） 本次激励计划的授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）本次激励计划的归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本次激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.10元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.44元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.61元；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.03元；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.29元。

　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一） 限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本次激励计划预留部分的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025年—2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《上海新相微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司是一家从事集成电路产品的研发、设计和销售，主要产品为显示芯片产品的高新技术企业，是中国内地率先实现显示芯片量产的企业之一，拥有较为全面的产品布局、出色的研发能力、完善的销售体系、强大的客户服务能力和供应链管理能力，是中国内地领先的显示芯片供应商之一。公司与京东方、深天马等行业内主流面板厂商，骏遒电子、亿华显示、给力光电等国内知名的显示模组厂建立了良好的合作关系。根据CINNO Research的统计数据，公司2021年显示驱动芯片出货量排名中国内地第五名、LCD智能穿戴市场出货量排名全球第三。公司产品主要分为整合型显示芯片、分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片，此外公司正积极布局和开拓新的产品线及市场，如新一代AMOLED整合型显示芯片、时序控制芯片（TCON）、电子纸等。公司高度重视研发体系建设，为保证持续的技术和产品创新，保持产品的技术领先水平和市场竞争优势，公司持续增加研发投入。随着公司业务的快速发展，公司需要持续引入前沿技术领域的高端研发人才和高层次管理人才，全面提升公司的综合实力和市场竞争力。

　　综上，为了实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入作为考核指标，营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一） 限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

　　（二） 限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三） 限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、 本次激励计划的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票数量的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年4月26日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.95元/股（假设授予日收盘价为公司2024年4月26日股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：13.7475%、13.9431%、14.7553%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设公司2024年6月中旬向激励对象首次授予601.50万股限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三） 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、 公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

　　（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　4、激励对象退休

　　（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象身故

　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 上网公告附件

　　（一）新相微2024年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）新相微2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）新相微2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

　　（四）新相微监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　（五）上海市锦天城律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日