上海韦尔半导体股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-037

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的资产状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产计提了相应的减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、资产减值准备的计提概况

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2023年1-12月对各项资产计提减值准备合计为45,996.46万元，具体情况如下表。

　　单位：万元

　　二、本次资产减值准备计提的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　2023年，从国内和全球半导体市场来看，受终端消费电子市场需求疲软，整体增速放缓等因素影响，半导体市场依旧面临不小的价格压力。报告期内，公司持续推进存货库存去化，经评估公司少部分存货产品的可变现净值出现低于存货账面成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2023年1-12月计提资产及信用减值准备合计45,996.46万元，导致公司2023年度合并利润总额减少45,996.46万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501                                            证券简称：韦尔股份

　　转债代码：113616                                            转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　(一) 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(二) 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　(三) 第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　2024年第一季度因股权激励确认的股份支付费用为约0.69亿元（2023年第一季度股份支付费用为约-0.75亿元），剔除股份支付费用影响后，2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为约6.16亿元（已考虑股份支付相关税费），较去年同期增长约357.20%。2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长，主要系：

　　（1）随着消费市场进一步回暖，下游客户需求有所增长，伴随着公司在高端智能手机市场的产品导入及汽车市场自动驾驶应用的持续渗透，公司营业收入实现了明显增长，报告期内实现营业收入56.44亿元，同比增长30.18%；

　　（2）同时受到产品结构优化以及成本控制等因素影响，公司产品毛利率逐步恢复，报告期内公司综合毛利率为27.89%，同比提升3.17%，环比提升4.99%。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：王崧     主管会计工作负责人：贾渊       会计机构负责人：徐兴

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：王崧      主管会计工作负责人：贾渊      会计机构负责人：徐兴

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：王崧     主管会计工作负责人：贾渊     会计机构负责人：徐兴

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《解释第17号》”），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。根据《解释第17号》要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-028

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于申请2024年度银行综合授信额度

　　及授权对外签署银行借款相关合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份       公告编号：2024-034

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日   14点00分

　　召开地点：上海浦东新区上科路88号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励对象，需对议案1回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）书面登记股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记时间：2024年5月9日9:30-17:30

　　（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区上科路88号东7楼）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：上海市浦东新区上科路88号东7楼

　　邮编：201210

　　联系人：公司证券部

　　电话：021-50805043

　　邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海韦尔半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-036

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月16日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　公司全体监事总结了2023年度监事会的工作情况，并编写了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZA11586号标准无保留意见的审计报告。《2023年度财务决算报告》与公司2023年度的经营成果和财务状况相符。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》

　　经审查，监事会认为：（1）公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审查，监事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经审查，监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为：公司2023年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司2024年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意实施本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（十一）审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》等公司管理制度的有关规定，公司监事2024年度薪酬方案拟定如下：在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的监事不在公司另外领取薪酬。

　　上述事项涉及公司监事2024年度薪酬，全体监事对上述议案回避表决并提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　公司监事会认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授的2021年股票期权与限制性股票激励计划不符合解除限售条件的第三期限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（十四）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-024

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2023年度利润分配预案的议案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。

　　2023年度公司实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年度内已累计回购股份9,230,536股，已支付的总金额为人民币830,203,659.57元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2023年度已实施的股份回购金额830,203,659.57元视同现金分红，2023年预计分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的179.62%，符合利润分配政策的有关规定。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　二、现金分红方案合理性的情况说明

　　报告期内，公司现金分红总额为167,792,294.32元（含税），回购股份金额830,203,659.57元，合计占当期归属于上市公司股东净利润的179.62%。公司2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,536,687,722.22元，公司经营现金流充足；2023年公司的流动比率为2.23，资产负债率为43.05%，利息保障倍数2.29，长短期偿债能力指标较为健康。本次利润分配不会对公司偿债能力产生重大影响，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　过去十二个月内使用募集资金补充流动资金及预计未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划如下：

　　（一）公司于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司已于董事会审议通过之日起12个月内将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）公司目前没有在未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

　　三、提请股东大会授权董事会确定2024年度中期利润分配方案

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司盈利情况和资金需求状况，拟制定2024年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2024年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日