罗克佳华科技集团股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688051      证券简称：佳华科技      公告编号：2024-017

　　本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年04月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年04月15日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　1、 审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司编制的《2023年年度财务决算报告》如实反映了公司2023年的实际财务状况，同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、 审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，真实地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、 审议通过《关于<2024年第一季度报告>全文的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告全文编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、 审议通过《关于<2023年年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。综上，我们同意《罗克佳华科技集团股份有限公司2023年年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、 审议通过《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们同意本次利润分配预案，并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、 审议通过《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，在与会计师进行了充分的沟通后，公司对截至2023年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司本次计提资产减值准备的事项，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、 审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。监事会同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意公司在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性、安全性，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。监事会同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会同意使用部分超募资金166.63万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为0.46%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议通过《关于公司2023年年度社会责任报告的议案》

　　公司2023年年度社会责任报告展现了公司在完善治理体系、深耕物联网大数据、共建和谐社会、推动可持续发展和重视员工关怀等方面的实践和成效，反映了公司在回馈股东、保障员工权益、科技创新等方面所做出的实践和努力。综上，我们同意公司《佳华科技2023年年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议通过《关于<2023年年度监事会工作报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　13、 审议通过《关于监事2024年年度薪酬方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司监事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　14、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-28,503.41万元，实收股本为7,733.40万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688051      证券简称：佳华科技      公告编号：2024-018

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、 相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688051      证券简称：佳华科技      公告编号：2024-019

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年04月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年04月15日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长李玮先生主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　1、 审议通过《关于<2023年年度总经理工作报告>的议案》

　　2023年度，公司经理层严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于<2023年年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提升公司规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》

　　按照《公司章程》的有关规定，公司根据2023年财务预算执行情况组织编制了《公司2023年年度财务决算报告》。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》

　　公司《佳华科技2023年年度报告》和《佳华科技2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技2023年年度报告》和《佳华科技2023年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议通过《关于<2023年年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司董事会同意和认可公司《2023年年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构大华国际为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议通过《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于2023年年度利润分配预案的公告》（2024-012）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议通过《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，在与会计师进行了充分的沟通后，公司对截至2023年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于2023年年度计提资产减值准备的公告》（2024-011）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》（2024-008）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性、安全性，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意使用部分超募资金166.63万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为0.46%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-009）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议《关于高级管理人员2024年年度薪酬方案的议案》

　　公司根据高级管理人员岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。公司高级管理人员薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第三届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　该议案兼任高级管理人员的董事回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　14、 审议《关于独立董事2024年年度薪酬方案的议案》

　　公司根据独立董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。公司独立董事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第三届董事会薪酬和考核委员会第二次会议因独立董事回避表决，该议案直接提交董事会审议。

　　该议案全体独立董事回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　15、 审议《关于非独立董事2024年年度薪酬方案的议案》

　　公司根据非独立董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬，不另行发放非独立董事薪酬。公司非独立董事薪酬方案的议案符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。公司第三届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　该议案全体非独立董事回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　16、 审议通过《关于公司2023年年度社会责任报告的议案》

　　公司2023年年度社会责任报告展现了公司在完善治理体系、深耕物联网大数据、共建和谐社会、推动可持续发展和重视员工关怀等方面的实践和成效，反映了公司在回馈股东、保障员工权益、科技创新等方面所做出的实践和努力。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技2023年年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司拟定于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、 审议通过《关于公司2023年年度审计委员会年度履职情况报告的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　19、 审议通过《关于公司2023年年度独立董事独立性情况评估的议案》

　　经核查独立董事强力、郑建明、麻志明的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了相关专项意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司2023年年度独立董事独立性的专项评估》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　20、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《佳华科技关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2024-018）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、 审议通过《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《总经理办公会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、 审议通过《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》

　　根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《反舞弊管理制度》进行了修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　23、 审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对北京大华国际在2023年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《公司关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。会议还听取了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《公司关于对会计师事务所2023年年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　24、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-28,503.41万元，实收股本为7,733.40万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-013）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688051                           证券简称：佳华科技

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮 主管会计工作负责人：王朋朋 会计机构负责人：赖维君

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮 主管会计工作负责人：王朋朋 会计机构负责人：赖维君

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮 主管会计工作负责人：王朋朋 会计机构负责人：赖维君

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2024-008

　　罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方均为公司子公司，包括太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）、山东罗克佳华科技有限公司（以下简称“山东佳华”）、北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）。

　　● 2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过5亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过4亿元的担保额度。

　　● 截至目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为15,800.00万元，其中公司对全资子公司担保14,800.00万元，全资子公司对公司担保1,000.00万元。除此之外，无其他对外担保事项。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2024年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足经营和发展需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗克佳华工业有限公司、子公司太原罗克佳华数据科技有限公司、子公司山东罗克佳华科技有限公司、子公司北京佳华智联科技有限公司，就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2.5亿元、0.5亿元、0.1亿元、0.9亿元的担保额度，合计不超过人民币4亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。

　　（二）审议程序

　　公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及相互提供担保相关的具体事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 太原罗克佳华工业有限公司

　　（二） 太原罗克佳华数据科技有限公司

　　（三） 山东罗克佳华科技有限公司

　　（四） 北京佳华智联科技有限公司

　　上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有较好的资信状况。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。

　　本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　五、 专项意见

　　（一） 董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。监事会同意本议案并将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为15,800.00万元，其中公司对全资子公司担保14,800.00万元，全资子公司对公司担保1,000.00万元。除此之外，无其他对外担保事项。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日