成都豪能科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603809                                                  公司简称：豪能股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80元（含税），拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为581,664,530股。该方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”中的“C3670汽车零部件及配件制造”，同时还涉及“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374航空、航天器及设备制造”行业。

　　（一）汽车制造行业的情况

　　1、全球汽车行业概况

　　汽车行业是资金密集、技术密集和劳动密集的现代化产业，具有明显的规模效应，已发展成为世界上规模最大的重要产业之一。由于汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，所以对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。全球汽车工业目前已经步入成熟期，总体产销量将保持平稳发展。同时，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入，全球新能源汽车市场出现了爆发式增长。

　　2、中国汽车产业概况

　　2023年我国汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中，乘用车产销分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%；商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%；汽车出口再创新高，全年出口491万辆，同比增长57.9%。从中长期看，我国汽车市场仍有较大的潜力。随着经济逐步回暖，国内需求有望提升，加上出口快速增长，2024年乘用车销量有望持续增长。

　　3、中国新能源汽车行业概况

　　新能源汽车行业作为汽车工业的重要组成部分，我国将其列入七大战略性新兴产业之中。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，具有重大的战略意义。新能源汽车产业近年来得到了国家相关产业政策的重点支持和引导，2023年6月，财政部等三部门联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，再度延长新能源汽车购置税减免政策期限至2027年12月31日，减免力度分年度逐步退坡，以稳定市场预期，促进新能源汽车消费潜力进一步释放。7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进汽车消费的若干措施》的通知，提出包括优化汽车限购管理政策、降低新能源汽车购置使用成本等系列政策，扩大汽车消费。8月，工信部等七部门印发《汽车行业稳增长工作方案（2023年—2024年）》，支持扩大新能源汽车消费、夯实产业链供应链。12月，工业和信息化部等三部门发布《关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，引导企业继续提升产品质量和性能，促进新能源汽车产业高质量发展。

　　政策助推加速了我国新能源汽车产业的迅猛发展，根据汽车工业协会数据，2023年我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，连续9年位居全球第一，市场占有率达到31.6%，高于上年6个百分点，乘用车渗透率更在12月突破40%。我国新能源汽车不仅在国内大放异彩，更远销海外，得到全球消费者的广泛认可。据汽车工业协会整理的海关总署数据显示，2023年我国新能源汽车出口达120.3万辆，同比增长77.6%，为全球汽车产业的绿色转型贡献了重要力量。

　　4、汽车零部件制造行业概况

　　汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。近年来，随着我国居民收入水平的不断提升，机动车保有量随之增加，同时，新能源汽车的发展亦加速了我国居民人均机动车的普及率。此外，汽车维修和汽车改装等后市场对零部件的需求也随之扩大，对汽车零部件的性能要求越来越高。汽车零部件行业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素。

　　整体来看，整车生产商开始专注于整车研发、动力总成开发以及提升相关的装配技术，并面向全球零部件供应商采购。零部件供应商承接由整车转移而来的零部件研发与制造任务，在专业化分工的基础上，与整车生产商协同研发，按照类型提供相应的零部件。部分企业通过与国际知名汽车公司和零部件公司采用技术合作等方式主动参与全球竞争，并逐渐融入全球汽车零部件采购体系。

　　（二）航空航天制造行业的情况

　　航空产业经过多年发展，已经成为具有战略性、综合性、高技术、高投入、高风险、高回报的新兴行业，已经形成了良性发展的产业链，不仅能够体现国家利益，而且也是加强和巩固国防的重要基础，对于国家安全与发展具有举足轻重的地位。随着我国经济实力的不断增强和国家战略的调整，当前我国国防工业投入稳步增长，装备费占比持续攀升，2021年3月国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出培育先进制造业集群，推动航空航天等产业创新发展；并提出加快国防和军队现代化，后续装备投入有望持续。相关行业政策有助于推动我国军用航空产业的发展。此外，目前航空产业链上的民营军工企业主要集中在材料、外协、零部件生产等几个环节。由于行业中上游配套产品相对细分，适合专业化、精细化发展，效率灵活的民营企业有望发挥自身优势，从中获益发展。

　　民用航空领域，根据中国民航局《新时代民航强国建设行动纲要》，明确民航是战略性产业，在国家开启全面建设社会主义现代化强国的新征程中发挥着基础性、先导性作用。随着研发投入持续积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。根据2022年中国航空工业集团发布的《2022-2041年民用飞机中国市场预测年报》，预计2022-2041年，中国需要补充各型民用客机7,035架，其中宽体干线飞机1,396架。据《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》数据，预测未来二十年全球将有超过42,428架新机交付，价值约6.4万亿美元。到2041年，中国的机队规模将达到10,007架，成为全球最大的单一航空市场。2023年5月28日，C919成功完成了全球首次商业载客飞行任务。目前C919累计订单已超千架，我国自主研制的新舟系列飞机和涡扇支线飞机ARJ21不断增量，有望带动我国航空产业以及高端制造业的长期发展。

　　商业航天方面，中国2023年共成功开展26次商业发射服务；共研制发射120颗商业卫星，占全年研制发射卫星数量的54%。商业航天已经成为世界大国战略竞争和博弈的主要领域和主战场。泰伯智库预测，2023年至2028年，商业航天产业将迎来发展黄金期。到2025年仅中国市场规模就将达到2.8万亿元。

　　公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售以及航空航天零部件的高端精密制造，具体如下：

　　（一）汽车零部件业务

　　公司汽车零部件业务包括同步器和差速器两大总成系统，此外还涉及空心电机轴、行星减速器、DCT双离合器零件、商用车AMT行星机构零件和轨道交通传动系统零件。产品主要应用于燃油车和新能源汽车，覆盖乘用车、商用车、工程机械车辆和轨道交通系统。产品主要配套车系有：奔驰、宝马、奥迪、大众、雷诺、红旗、上汽、吉利、长安、一汽、重汽、福田、陕汽、比亚迪、问界、蔚来、理想、极氪、岚图、长城等。

　　差速器系统产品是公司目前重点布局的产品系列，主要产品为行星齿轮、半轴齿轮、差速器壳体和差速器总成等，公司目前已具备自主设计、同步开发和生产制造的能力，该项业务处于高速成长阶段，是公司未来最重要的核心业务之一；同步器系统产品具备较强的市场竞争力，主要产品包括同步器齿环（铜质同步环、冲压钢环、精锻钢环、中间环）、齿毂、齿套、结合齿、同步器总成等；空心电机轴和行星减速器是公司拓展的新项目，将丰富公司产品结构，提升公司新能源汽车业务的收入规模；离合器系统零件主要产品为双离合变速器（DCT）用支撑及主转毂，该产品主要配套欧洲奔驰、宝马和雷诺等车型；轨道交通系统主要产品是高铁齿轮箱用迷宫密封环，同时该产品还可用于商用车缓速器、石油钻采、化工以及核工业领域，是公司业务发展的新尝试。

　　（二）航空航天零部件业务

　　公司航空航天零部件业务主要包括航空结构件、标准件、材料试验件的精密加工；航空有色钣金和黑色钣金的精密加工成型；模具、夹具的设计及成套制造；飞机外场加改装技术服务；航天高端特种阀门、管路及连接件等。产品包括飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件，主要应用于各型军机、民机及无人机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,945,636,976.94元，同比增加32.20%；营业成本1,341,373,173.48元，同比增加39.26%；净利润180,996,721.80元，同比减少17.22%，其中归属上市公司股东的净利润为181,963,234.04元，同比减少13.92%；公司经营活动产生的现金流量净额为321,171,320.77元，同比增加14.05%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603809           证券简称：豪能股份           公告编号：2024-011

　　转债代码：113662           转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2024年4月26日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年4月16日以短信及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张诚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　监事会对公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要提出如下审核意见：

　　公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配方案》

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（六）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会对公司编制的《2024年第一季度报告》提出如下审核意见：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（九）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于第六届监事会监事薪酬方案的议案》

　　公司参考同行业、同地区薪酬水平，制定了公司第六届监事会的薪酬方案：监事薪酬将依据行业发展趋势、地区薪酬水平，并结合公司效益、岗位履职情况和市场竞争力等因素综合确定。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案》

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期即将届满，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月12日止。除上述延长决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2024-014

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、2024年度授信情况概述

　　根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2024年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币350,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　上述事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

　　二、2024年度公司及子公司申请授信额度的具体情况

　　上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2024-019

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于延长公司2023年向不特定对象发行

　　可转换公司债券股东大会决议有效期和

　　相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，该等议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容公告如下：

　　公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议，于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了与2023年向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。根据2022年年度股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期及股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即于2024年5月12日到期。

　　鉴于上述决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期即将届满，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月12日止。除上述延长决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

　　上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份       公告编号：2024-012

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　● 每股转增比例：每股转增0.48股。

　　● 本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币378,056,897.44元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80（含税）。本年度公司现金分红比例为43.20%。

　　2、公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为581,664,530股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份         公告编号：2024-013

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,541,698.12元后，实际募集资金净额为人民币492,458,301.88元。

　　上述募集资金已于2022年12月1日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

　　公司、子公司泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

　　截至2023年12月31日，上述募集资金专户已注销完成，签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2023年12月31日，公司募集资金已按照相关规定及募集资金使用计划使用完毕，专户余额为零，公司已办理完成了募集资金专户的注销手续。具体内容详见2023年6月7日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-030）。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　本年度公司实际使用募集资金人民币43,029,463.46元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。

　　2022年12月8日，公司在中信银行股份有限公司购买了结构性存款3,000万元人民币，取得投资收益20.71万元，截至2023年12月31日，该结构性存款已到期并全部赎回。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：豪能股份公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了豪能股份公司2023年度募集资金的实际存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的核查意见

　　招商证券股份有限公司认为，豪能股份在2023年度募集资金存放和实际使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了募集资金三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。

　　保荐机构对豪能股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年12月31日

　　单位：万元

　　注1：“募集资金总额”系扣除保荐承销费及其他发行费用后的余额。

　　注2：累计投入金额高于承诺投入金额，系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。

　　注3：由于项目处于建设期，项目实际效益需在该项目达产后核算。

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2024-015

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于2024年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司的全资及控股子公司

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司预计2024年度担保总额不超过人民币220,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际已提供的担保余额为人民币189,800.00万元。

　　● 是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

　　● 无对外担保逾期情况

　　● 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议

　　● 特别风险提示：公司对外担保计划存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，2024年度公司及子公司拟对子公司提供总额不超过人民币220,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。

　　（二）内部决策程序

　　上述事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）泸州长江机械有限公司

　　与本公司关系：公司的全资子公司

　　注册资本：2,523.69万元

　　法定代表人：张勇

　　注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，该公司期末总资产为214,769.77万元，负债总额为126,362.28万元，净资产为88,407.49万元，2023年度营业收入为110,566.55万元，净利润为17,136.81万元。

　　（二）泸州豪能传动技术有限公司

　　与本公司关系：公司的全资子公司

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：张勇

　　注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段22号

　　经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，该公司期末总资产为204,676.86万元，负债总额为175,810.49万元，净资产为28,866.37万元，2023年度营业收入为40,654.66万元，净利润为-2,964.45万元。

　　（三）重庆豪能传动技术有限公司

　　与本公司关系：公司的全资子公司

　　注册资本：17,000万元

　　法定代表人：扶平

　　注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2023年12月31日，该公司期末总资产为51,488.17万元，负债总额为26,601.31万元，净资产为24,886.86万元，2023年度营业收入为40,292.56万元，净利润为4,721.92万元。

　　（四）成都昊轶强航空设备制造有限公司

　　与本公司关系：公司的全资子公司

　　注册资本：1,400万元

　　法定代表人：衷卫华

　　注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园

　　经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2023年12月31日，该公司期末总资产为48,940.29万元，负债总额为22,925.34万元，净资产为26,014.94万元，2023年度营业收入为22,245.33万元，净利润为5,043.07万元。

　　（五）成都豪能空天科技有限公司

　　与本公司关系：公司持股80%的控股子公司

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：孙新征

　　注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路288号一号厂房3层

　　经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　截至2023年12月31日，该公司期末总资产为3,442.51万元，负债总额为3,416.90万元，净资产为25.62万元，2023年度营业收入为426.86万元，净利润为-483.26万元。

　　（六）成都恒翼升航空科技有限公司

　　与本公司关系：公司的全资子公司

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：卿东

　　注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房

　　经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，该公司期末总资产为5,716.34万元，负债总额为830.31万元，净资产为4,886.03万元，2023年度营业收入为2,944.10万元，净利润为469.41万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资及控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　2024年4月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次对外担保计划的议案，本议案尚需股东大会审议。董事会认为：此次对外担保额度预计是为满足子公司在经营过程中的资金需要；各公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控；公司本次对外担保计划不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币18.98亿元，占公司2023年度经审计净资产的84.54%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2024-018

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核并建议，现提名张勇先生、向星星女士、杨燕女士、扶平先生、孙新征先生、向朝明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名赵书阳先生、时玉宝先生、余丽霞女士为公司第六届董事会独立董事候选人（以上候选人简历详见附件）。

　　上述董事候选人尚需提交公司2023年年度股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会通过之日起三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。根据《公司章程》的规定，公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。现提名罗勇先生、莫瑶女士为非职工代表监事（候选人简历详见附件）。

　　上述监事候选人尚需提交公司2023年年度股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会通过之日起三年。

　　三、任职资格说明

　　上述董事候选人、非职工代表监事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事的情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举。

　　四、其他说明

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第五届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行相应职责。公司对第五届董事会、监事会成员任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件：

　　候选人简历

　　一、董事会

　　（一）非独立董事

　　1、张勇先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任泸州长江机械有限公司销售部副部长、总经理助理、副总经理，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司董事。现任公司董事长、总经理，泸州长江机械有限公司执行董事兼总经理、泸州豪能传动技术有限公司执行董事兼总经理、成都昊轶强航空设备制造有限公司董事长、成都豪能空天科技有限公司董事。

　　2、向星星女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于四川省人防办，成都豪能科技股份有限公司采购部副部长，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司监事。现任公司副董事长，成都昊轶强航空设备制造有限公司董事。

　　3、杨燕女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历。曾任泸州长江机械有限公司销售部部长助理，公司销售总监。现任公司董事、副总经理，成都豪能本部总经理，成都豪能空天科技有限公司董事。

　　4、扶平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任泸州长江机械有限公司车间主任、副总经理，江苏豪能机械有限公司总经理，重庆青竹机械制造有限公司执行董事和总经理。现任公司董事、副总经理，重庆豪能传动技术有限公司执行董事兼总经理。

　　5、孙新征先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，德国经济工程师。曾任德国采埃孚集团商用车事业部工艺刀具工程师，采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司常务副总助理、生产副经理，公司监事。现任公司董事、副总经理，成都豪能空天科技有限公司董事长兼总经理，四川航天神坤科技有限公司董事。

　　6、向朝明先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于重庆长安汽车股份有限公司销售分公司，曾任江苏豪能机械有限公司总经理。现任公司董事，泸州豪能传动技术有限公司建设指挥部指挥长。

　　（二）独立董事

　　1、赵书阳先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，注册评估师，中国注册会计师协会资深会员。曾任四川金鑫股份有限公司股改办副主任，四川君和会计师事务所高级经理，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所合伙人。

　　2、时玉宝先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理研究生学历，高级经济师，高级政工师。曾任长安汽车（集团）有限责任公司汽车制造厂党委书记、常务副厂长、厂长，长安汽车（集团）有限公司党委常务副书记、工会主席，重庆长安汽车股份有限公司（000625）监事会主席、重庆长安民生物流股份有限公司（01292.HK）董事长、重庆长安房地产开发有限公司董事长、重庆长安工业（集团）有限责任公司总经理、党委书记、董事长、监事会主席。退休后受北京市国有资产监督管理委员会聘任，于2015年2月至2019年1月任首钢集团有限公司外部董事，2019年9月至2024年3月任首钢福山资源集团有限公司非执行董事，2024年3月起任该公司独立董事。

　　3、余丽霞女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师，经济学（产业经济学）博士学位，四川省“经济区发展与重大生产力布局研究”智库专家、四川省区域经济学会常务理事、四川省财政厅高级职称评审专家、四川省中小企业融资服务专家讲师团成员、成都市政府目标绩效考评工作创新项目评审专家。现任四川师范大学商学院专业硕士学位中心副主任，长期从事公司金融、公司理财与资本市场、产业经济学、区域经济学等方向教学和研究工作。

　　二、监事会

　　非职工代表监事

　　1、罗勇先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。曾任成都豪能本部质量副总经理，现任成都豪能本部工会主席。

　　2、莫瑶女士：1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，注册会计师、中级会计师、三级人力资源管理师。曾为公司成本会计，现任公司财务主管，成都豪能空天科技有限公司监事。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份            公告编号：2024-010

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2024年4月26日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年4月16日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（二）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（四）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度利润分配方案》

　　公司2023年度的利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80元（含税），拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为581,664,530股。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（九）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十）审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币350,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度向银行申请授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2024年度对外担保计划的议案》

　　同意公司及子公司对外提供总额不超过人民币220,000.00万元的担保。本次对外担保额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2024年度对外担保计划的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》

　　1、关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程及其附件的公告》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》

　　1、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　3、关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　4、关于修订《对外担保管理办法》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　5、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　6、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　7、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　9、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　10、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　11、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　12、关于修订《总经理工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　13、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　14、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　15、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　16、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　以上制度的具体内容详见公司同日披露的各项内部管理制度。

　　该议案中修订《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《控股股东和实际控制人行为规范》及制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经公司提名委员会审核并建议，认为张勇先生、向星星女士、杨燕女士、扶平先生、孙新征先生、向朝明先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，拟提名其为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　经公司提名委员会审核并建议，认为赵书阳先生、时玉宝先生、余丽霞女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任上市公司独立董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，拟提名其为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司参考同行业、同地区薪酬水平，制定了公司第六届董事会的薪酬方案：非独立董事、高级管理人员薪酬，将依据行业发展趋势、地区薪酬水平，并结合公司效益、岗位履职情况和市场竞争力等因素综合确定；独立董事津贴在综合考虑公司所处地区、行业、经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定为人民币9.60万元/年（税前）。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。

　　董事会薪酬与考核委员会已就该议案提出建议，认为该方案满足公司薪酬管理的相关要求，同意提交董事会审议。

　　本议案因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案》

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期即将届满，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月12日止。除延长决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关授权有效期即将届满，公司预计无法在股东大会授权有效期内完成本次发行事宜。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，提请股东大会将授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2022年年度股东大会授权届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月12日。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日