永辉超市股份有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：601933            证券简称：永辉超市          公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海派慧科技有限公司（以下简称“派慧科技”）拟向永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“永辉超市”）现金购买公司持有的永辉云金科技有限公司（以下简称“云金科技”）65%的股权，转让总价为336,086,452.52元（预估数，以目标公司截至2024年4月30日经审计合并财务报表显示的净资产的等额资金金额×65%为准）。本次交易完成后，公司仍持有云金科技35%的股权。本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经第五届董事会第十五次会议审议通过

　　一、交易概述

　　（一）交易各方的基本情况：

　　1、出售方：永辉超市股份有限公司

　　2、购买方：上海派慧科技有限公司

　　3、交易标的：本公司持有的永辉云金科技有限公司65%的股权

　　4、标的股权所对应的转让总价为336,086,452.52 元

　　（二）本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略。

　　（三）本交易已经公司第五届董事会第十五次会议全票通过。

　　二、 交易对方情况介绍

　　购买方：上海派慧科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K42XW6L

　　成立时间：2018年4月28日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄20号8楼818室

　　法定代表人：刘欢欢

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：智能技术、物联网技术、数字科技、网络科技、多媒体技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，电子产品、计算机软硬件的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　交易对方集团合并层面（FinVolution Group信也科技，纽交所上市企业 NYSE:FINV）基本财务信息：

　　单位：万元  币种：人民币

　　交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的名称：公司所持有的65%云金科技股份。

　　2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、永辉云金科技有限公司，具体情况如下：

　　统一社会信用代码：91500105MA60PTAD38

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）

　　法定代表人：吴光旺

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限自：2019年12月27日至无固定期限

　　注册地址：重庆市江北区盘溪七支路11号12楼

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业形象策划，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），公共事业管理服务，版权代理，市场调查，软件开发，会议及展览服务，大数据服务，互联网数据服务，知识产权服务，物联网技术服务，机械设备租赁，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　云金科技主要股东的基本信息：

　　4.交易标的现有的股东方信息

　　永辉超市股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350000727900106T

　　注册资本：907503.6993万人民币

　　成立时间：2001-04-13

　　注册地址：福州市西二环中路436号（经营场所：福州市鼓楼区湖头街120号）。

　　经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.交易标的主要财务信息

　　交易标的最近一年又一期财务指标如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易结合当前市场状况及竞争态势等因素，经双方协商确定交易价格为336,086,452.52元（预估数，以目标公司截至2024年4月30日经审计合并财务报表显示的净资产的等额资金金额×65%为准）。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　1、协议支付：派慧科技按协议约定的条件和对价购买公司持有的云金科技65%的股权。标的股权所对应的转让总价为336,086,452.52元（预估数，以目标公司截至2024年4月30日经审计合并财务报表显示的净资产的等额资金金额×65%为准）。协议双方同意，在满足协议所约定的标的股权收购价款付款先决条件的前提下，派慧科技应按照如下条款向公司支付股权收购价款：

　　（1）本协议签署后7个工作日（“第一期付款日”）内，派慧科技应当向公司指定账户支付人民币500万元作为第一笔标的股权收购价款；

　　（2）自交割日起7个工作日（“第二期付款日”）内，派慧科技应当向公司指定账户支付剩余全部标的股权收购价款。

　　2、标的股权收购价款的付款先决条件：

　　(1)第一笔标的股权收购价款的付款先决条件

　　派慧科技履行协议约定的于第一期付款日向公司支付第一笔标的股权收购价款的义务，应以如下条件在第一期付款日或之前同时得到满足为前提，各方应于本协议生效之日起5日内，促使下列付款先决条件的达成，但是派慧科技可自行决定以书面形式豁免本条规定的任何一项或者多项先决条件或任何一项先决条件的任意部分：

　　a)买卖双方董事会已就批准本次交易出具合法有效的董事会决议文件。

　　(2)第二笔标的股权收购价款的付款先决条件

　　派慧科技履行协议约定的于第二期付款日向公司支付第二笔标的股权收购价款的义务，应以如下条件在第二期付款日或之前同时得到满足为前提，但是派慧科技可自行决定以书面形式豁免本条规定的任何一项或者多项先决条件或任何一项先决条件的任意部分：

　　a)买卖双方已完成股权收购所涉及的工商变更登记/备案手续，并就前述变更事项取得市场监督管理局向丙方换发的营业执照；

　　b)买卖双方已就本次交易相关事宜签署完毕合法有效的补充协议，该补充协议包括但不限于包含云金科技的子公司存量信贷资产管理，交接清单等事项；

　　c)公司出具经派慧科技认可的，截至财务基准日尚在履行期限内各项协议的处置方案，该处置方案作为协议附件之一；

　　d)公司出具真实有效、且经派慧科技认可的云金科技及其子公司截至财务基准日的云金科技的子公司存量信贷资产清单及回收情况预估表，该存量信贷资产清单及回收情况预估表作为协议附件之一；

　　e)买卖双方共同委托的会计师事务所对云金科技截至财务基准日合并财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的或经派慧科技认可的审计报告。

　　3、协议生效：本协议自各方公司法定代表人/负责人/授权代表签署并加盖公章之日起生效。本协议的修改、变更，必须经各方当事人协商一致形成书面协议，并经各方签署盖章，且公司已就本次交易出具合法有效的董事会决议后生效。为免疑义，就各方对本协议的相关条款进行细化和补充约定并签署补充协议，但不违背本协议条款约定意图的情形，经各方当事人协商一致形成书面协议，并经各方签署盖章后生效。

　　4、违约责任：各方均应全面、适当、及时履行本协议项下的义务，任何一方违反本协议约定的内容均应承担违约责任，并赔偿因此给其他方造成的直接经济损失。

　　5、董事派驻：云金科技设置董事会，董事人数为5人，派慧科技有权委派3名董事，公司有权委派2名董事，董事长由派慧科技委派的董事担任。

　　六、本次出售资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司的影响

　　本次交易前，公司持有云金科技100%股权。本次交易完成后，公司仍持有云金35%的股权。交易有利于公司更好的聚焦主业，盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，对公司正常经营不存在不利影响，且交易完成后双方股东资源投入整合，预期合资公司业务规模及收益较自持有所增加。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司预期将获得现金约3.36亿元，云金科技不再纳入公司并表范围，因公司仍对其持有35%的股权，且协议约定公司有权利向云金科技派驻两名董事，公司报表将其做为联营公司按权益法进行核算。本次交易以标的公司净资产做为定价依据，交易预计对公司当期利润没有影响。

　　本次交易所得的对价资金将用于公司日常运营。本次交易对公司净利润的最终影响及具体会计处理以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

　　（二）本交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争

　　（三）截至本公告日，公司近12个月累计向云金科技及其子公司提供借款金额8.9亿元，结息1031.94万元，以上借款本金于本公告日前均已归还，利息已结清。

　　截止本公告日，公司对云金科技其子公司未提供过任何担保。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市        公告编号：2024-014

　　永辉超市股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：本次不进行分配利润，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并范围内归属上市公司股东的净亏损为1,329,052,123.15元，母公司净利润为195,653,894.22元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　　提取10%法定盈余公积金19,565,389.42元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润176,088,504.80元，加年初未分配利润2,666,073,317.71元，2023年度可供股东分配的利润为2,842,161,822.51元；

　　鉴于公司净利润连续3年为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2023年度，公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和已制定的股东回报规划。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》。公司监事一致认为：董事会提出的公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2023年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合公司及股东利益。

　　三、 对公司的影响

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：601933        证券简称：永辉超市        公告编号：2024-016

　　永辉超市股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人， 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）同行业上市公司审计客户5家。

　　2. 投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　安永华明近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业、批发业和制造业。

　　第二签字注册会计师王硕炜先生，于2016年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和零售业。

　　项目质量控制合伙人汪阳女士，于1994年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育、零售业、软件和信息技术服务业。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士、第二签字注册会计师王硕炜先生和项目质量控制复核人汪阳女士近三年没有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本公司2023年审计费用合计人民币630万元（含内部控制审计费用人民币 100元），公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平与安永华明协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的审查意见

　　公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充分的了解和审查，对2023年的审计工作进行了评估，认为安永华明会计师事务所在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，同意续聘安永华明为本公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：601933        证券简称：永辉超市        公告编号：2024-015

　　永辉超市股份有限公司关于公司

　　2023年度关联交易执行情况

　　及2024年关联交易计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示 ：

　　是否需要提交股东大会审议：是；

　　日常关联交易对公司的影响：有利于上市公司生产经营，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司或中小股东的利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案》，关联董事张轩松、张轩宁、许冉回避表决，参与表决的6名非关联董事全部同意本项议案。同日公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过本次议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　2、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过上述日常关联交易事项，同意将该事项提交公司董事会审议：经核查，公司预计2024年度发生的日常关联交易是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，符合公司及公司股东的利益；决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际并未发生。

　　（三） 2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2023年日常关联交易实际情况和2024年公司生产经营的需求，2024年日常关联交易金额预计为754,900万元，具体情况如下表所示：

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司2023年度日常关联交易实际发生情况与2024年预计关联交易金额存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 福建轩辉房地产开发有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350121782160753J

　　2、成立日期：2005-11-11

　　3、注册地：福州市闽侯县上街镇金屿村316国道北侧（原余盛批发市场大楼2-100室）

　　4、法定代表人：方文忠

　　5、注册资本：10000万人民币

　　6、营业范围：房地产开发、自有房产租赁；建筑材料、装饰材料批发、代购代销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、关联关系：对本公司持有5%以上股权的自然人张轩松控制的公司

　　(二) 永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：9135000057097873XF

　　2、成立日期：2011-3-23

　　3、注册地：陕西省渭南市富平县淡村镇都村

　　4、法定代表人：吴光旺

　　5、注册资本：116153.8461万人民币

　　6、营业范围：一般项目：食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；鲜蛋批发；谷物销售；初级农产品收购；农副产品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；家用电器销售；日用百货销售；玩具销售；体育用品及器材批发；消防器材销售；户外用品销售；灯具销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公用品销售；家居用品销售；家具销售；宠物食品及用品批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自动售货机销售；豆及薯类销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；医用口罩批发；粮食收购；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；粮油仓储服务；食品生产；豆制品制造；粮食加工食品生产；烟草制品零售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、关联关系：本集团持股比例为38.80%

　　8、最近一年的主要财务数据:

　　单位：万元

　　(三) 百佳（中国）投资有限公司

　　1、企业注册号：1160592

　　2、私人股份有限公司

　　3、成立日期：2007-08-22

　　4、注册地址：48THFLOOR, CHEUNGKONG CENTER2QUEEN'SROADCENTRAL,HONGKONG

　　5、关联关系：本集团子公司少数股东

　　(四) 京东集团

　　1、京东（股票代码：JD），中国自营式电商企业，创始人刘强东担任京东集团董事局主席兼首席执行官。旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O及海外事业部等。2013年正式获得虚拟运营商牌照。2014年5月在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。2015年7月，京东入选纳斯达克100指数和纳斯达克100平均加权指数。

　　2、关联关系：对本公司合计持有5%以上股权的股东北京京东世纪贸易有限公司及宿迁涵邦投资管理有限公司的最终控制方

　　(五) 张轩松

　　1、关联关系：公司法定代表人

　　(六) 福建联创智业建设工程有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350100MA345PT73J

　　2、成立日期：2016-01-25

　　3、注册地：福建省福州市鼓楼区井大路22号光复新村6#楼4层办公楼B23室

　　4、法定代表人：林琳

　　5、注册资本：3000万人民币

　　6、营业范围：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；公路工程监理；单建式人防工程监理；水运工程监理；水利工程建设监理；工程造价咨询业务；消防技术服务；特种设备安装改造修理；城市生活垃圾经营性服务；室内环境检测；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；物联网技术服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；招投标代理服务；专业设计服务；平面设计；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；基础地质勘查；土石方工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；物业服务评估；环境应急治理服务；环境保护监测；噪声与振动控制服务；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；海洋服务；海洋环境服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染监测及检测仪器仪表销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；防腐材料销售；五金产品零售；消防器材销售；电工器材销售；液压动力机械及元件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；门窗销售；门窗制造加工；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为15.00%

　　(七) 北京友谊使者商贸有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110108397466457W

　　2、成立日期：2014-6-4

　　3、注册地：北京市西城区太平桥大街96号5层C608

　　4、法定代表人：张璐

　　5、注册资本：3000万人民币

　　6、营业范围：企业策划、设计；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、关联关系：本集团持股比例为30.00%

　　(八) 福建华通银行股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350128MA2XY8W1XA

　　2、成立日期：2017-1-13

　　3、注册地：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼308室（中国（福建）自由贸易试验区平潭片区内）

　　4、法定代表人：汪宇

　　5、注册资本：240000万人民币

　　6、营业范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为29.80%

　　8、最近一年的主要财务数据:

　　单位：万元

　　(九) 福建领域进化品牌管理有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91350100MA2Y20FN6C

　　2、成立日期：2017-3-7

　　3、注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区6号楼18层1803室

　　4、法定代表人：卢敏

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、营业范围：一般项目：品牌管理；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权代理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告制作；广告设计、代理；园林绿化工程施工；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；办公服务；摄影扩印服务；图文设计制作；商务代理代办服务；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；礼品花卉销售；玩具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息安全设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理；建设工程施工；建设工程设计；电影发行；电视剧发行；网络文化经营（仅限音乐）；食品销售；酒类经营；出版物零售；电气安装服务；演出经纪；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、关联关系：本集团前联营公司

　　(十) 福建闽威实业股份有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91350900786914137A

　　2、成立日期：2006-4-7

　　3、注册地：福鼎市山前铁塘里工业园区

　　4、法定代表人：方秀

　　5、注册资本：18195.0798万人民币

　　6、营业范围：初级农产品初加工及销售；五金交电、家用电器、日用百货、办公设备、服装、雨伞、电子产品、鞋帽、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、建筑材料、水产品、渔需品、渔用饲料收购、批发、零售；代理进出口贸易业务；电子网络通讯设备安装、销售；广告设计及制作、代理；文化学术交流与推广；房地产投资、开发、销售；建筑工程承包；室内外装饰、装璜工程施工；物业管理；机电水暖设备安装；水产加工品（干制水产品、盐渍水产品）生产；海水水域、滩涂网箱养殖；鲈鱼、大黄鱼水产育苗；药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为17.59%

　　(十一) 福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：913501007051558034

　　2、成立日期：1998-2-26

　　3、注册地：福清市海口镇车头村

　　4、法定代表人：潘礼明

　　5、注册资本：7161.9352万人民币

　　6、营业范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；牲畜销售；食用农产品批发；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；饲料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、关联关系：本集团持股比例为20.00%

　　(十二) 福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91350100MA2YR8HRXX

　　2、成立日期：2017-11-30

　　3、注册地：福建省福州市仓山区盖山镇台屿路99号一号楼二层

　　4、法定代表人：李安亮

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、营业范围：豆制品制造（不含国境口岸）；肉制品及副产品加工（不含国境口岸）；淀粉及淀粉制品制造；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；其他方便食品制造；食用植物油加工；米、面制品制造（不含国境口岸）；其他未列明食品制造（不含国境口岸）；粮食收购；谷物、豆及薯类批发；米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；普通货物道路运输。

　　7、关联关系：本集团持股比例为42.00%

　　(十三) 上海轩辉商服科技有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91310101MA1FPGDW7H

　　2、成立日期：2019-11-13

　　3、注册地：上海市黄浦区丽园路700号5楼501室Q-092单元

　　4、法定代表人：张家荣

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、营业范围：许可项目：食品销售【分支机构经营】；建设工程施工【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；洗染服务；企业管理咨询；餐饮管理；信息系统集成服务；家具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；第一类医疗器械销售；办公设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具销售；日用百货销售；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；消防器材销售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；电气设备修理；通讯设备修理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；第二类医疗器械销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为9.32%

　　(十四) 四川永创耀辉供应链管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：9151010035057547XR

　　2、成立日期：2015-8-19

　　3、注册地：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋1单元26楼2604号

　　4、法定代表人：曾樊俊

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、营业范围：供应链管理服务；批发、零售：农副产品、粮油及制品、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含无线电发射设备和地面卫星接收设备）、针纺织品、服装、文化体育用品及器材；计算机信息技术推广服务；展览展示服务；会议服务；市场调查；企业策划；数据处理和存储服务；货物配送、仓储。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。零售和批发：保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒类、音像制品；影视节目发行；货物运输。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　　7、关联关系：本集团持股比例为40.00%

　　(十五) 腾讯集团

　　1、腾讯，全称深圳市腾讯计算机系统有限公司，1998年11月由马化腾、张志东、许晨晔、陈一丹、曾李青五位创始人共同创立，腾讯多元化的服务包括：社交和通信服务QQ及微信/WeChat、社交网络平台QQ空间、腾讯游戏旗下QQ游戏平台、门户网站腾讯网、腾讯新闻客户端和网络视频服务腾讯视频等。2004年腾讯公司在香港联交所主板公开上市（股票代号00700），董事会主席兼首席执行官是马化腾。

　　2、关联关系：对本公司持有5%以上股权的股东林芝腾讯科技有限公司的关联公司

　　(十六) 湘村高科农业股份有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：914313005786456494

　　2、成立日期：2011-8-3

　　3、注册地：湖南省娄底市娄星区新星南路1542号

　　4、法定代表人：杨文莲

　　5、注册资本：16491.25万人民币

　　6、营业范围：生猪养殖、销售；湘村黑猪种猪生产，活猪出口，预包装食品、散装食品批发、零售；配合饲料(畜禽、幼畜禽、种畜禽)，浓缩饲料(畜禽、幼畜禽、种畜禽)生产、销售；果蔬种植销售；畜禽粪污沼气能源、城市生活垃圾综合利用沼气能源生产、销售；有机肥生产、销售；有机肥生产、销售；普通道路货物运输；货物专用运输（罐式容器)；粮食收购；黑猪及深加工产品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为20.00%

　　(十七) 一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91350000MA33AHKP8E

　　2、成立日期：2019-10-21

　　3、注册地：福建省福州市仓山区南江滨西大道198号海峡国际会展中心西展馆A6066号（自贸试验区内）

　　4、法定代表人：谢香镇

　　5、注册资本：100000万人民币

　　6、营业范围：供应链管理服务；网上商务咨询；贸易咨询服务；贸易代理服务；食用菌菌种经营；棉花、麻类批发；林业产品批发；糕点、糖果及糖批发（不含国境口岸）；果品批发；蔬菜批发；肉类、鲜禽类、蛋类批发；水产品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；食用盐批发；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；日用杂货批发；网上贸易代理；渔业产品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；市场营销策划；广告咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译服务；航运信息咨询；软件开发；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；存储转发类业务；信息服务业务；互联网数据中心业务；互联网接入服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为40.00%

　　(十八) 云达在线（深圳）科技发展有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91440300MA5ENWAF8A

　　2、成立日期：2017-8-11

　　3、注册地：深圳市宝安区西乡街道永丰社区西乡大道劳动路段蟠龙居A区商铺129

　　4、法定代表人：任颖男

　　5、注册资本：833.33万人民币

　　6、营业范围：一般经营项目是：企业管理咨询；支付系统软件开发、技术开发、技术咨询；计算机软件开发；展览展示策划；市场营销策划； 企业形象策划,企业营销策划;文化活动策划；电脑图文设计；从事广告业务；计算机软硬件技术开发;计算机网络技术的研发、咨询；为餐饮企业提供管理服务；机械设备的租赁。五金交电(不含电动自行车)、日用百货、摩托车配件、服装、鞋帽、办公用品、建筑材料的批发。，许可经营项目是：道路货物运输。

　　7、关联关系：本集团持股比例为15.53%

　　(十九) 中百控股集团股份有限公司及其子公司

　　1、统一社会信用代码：91420100177682019R

　　2、成立日期：1990-1-9

　　3、注册地：江汉区江汉路129号

　　4、法定代表人：汪梅方

　　5、注册资本：68102.15万人民币

　　6、营业范围：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营；须经审批的在批准后方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营）

　　7、关联关系：本集团持股比例为9.86%

　　(二十) 成都红旗连锁股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91510100720396648R

　　2、成立日期：2000-06-22

　　3、注册地：成都市高新区西区迪康大道7号

　　4、法定代表人：曹世如

　　5、注册资本：136000万人民币

　　6、营业范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；电子烟零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用杂品销售；五金产品零售；日用品销售；日用家电零售；化妆品零售；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；宠物食品及用品零售；家居用品销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器零配件销售；消防器材销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；居民日常生活服务；票务代理服务；家政服务；单用途商业预付卡代理销售；商务秘书服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；广告发布；摄影扩印服务；打字复印；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、关联关系：本集团持股比例为21.00%

　　(二十一) 浙江便立鲜超市有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330108MACP643K8E

　　2、成立日期：2023-06-26

　　3、注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路2255号

　　4、法定代表人：陈建华

　　5、注册资本：2000万人民币

　　6、营业范围：食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；电子烟零售；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；会议及展览服务；电子产品销售；物业管理；通讯设备销售；消防器材销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；渔具销售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；电车销售；自行车及零配件零售；五金产品零售；电动自行车销售；照明器具销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。须经审批的在批准后方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营）

　　7、关联关系：本集团持股比例为34.00%

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

　　交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　四、 关联方履约能力

　　公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述2023年日常经营性关联交易及2024年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日