上海来伊份股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603777              证券简称：来伊份              公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年04月25日以现场结合通讯方式召开并表决。会议通知于2023年04月11日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；

　　公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　公司董事会提出的2023年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.51元（含税）。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期均为一年。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《2023年ESG报告》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年ESG报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》；

　　公司董事、高级管理人员2023年度实际薪酬情况见公司2023年年度报告中相关内容。

　　非独立董事和高级管理人员薪酬根据公司《薪酬管理制度》、《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整；独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，认为公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度（2024年04月）》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2024年05月22日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2024年04月27日

　　上海来伊份股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：

　　一、 独立董事的基本情况

　　（一） 个人履历情况

　　作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

　　洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作；2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任；2020年5月起任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事；2022年4月起任上海华峰超纤科技股份有限公司独立董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

　　1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。

　　2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

　　二、 独立董事年度履职概况

　　（一）出席董事会和股东大会情况

　　2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：

　　作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

　　（二）出席董事会专门委员会情况

　　报告期内，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。

　　报告期内，公司共召开五次审计委员会会议、两次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制、董事及高级管理人薪酬、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

　　（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

　　报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

　　（五）与中小股东的沟通交流情况

　　为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

　　公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

　　报告期内，本人通过参加2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

　　三、独立董事2023年度履职重点关注事项

　　2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

　　（一） 关联交易情况

　　2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

　　2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二） 利润分配情况

　　公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　（三）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（四）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　（五）高级管理人员薪酬情况

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　（六）聘任会计师事务所情况

　　报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。

　　（七）聘任公司高级管理人员审核情况

　　公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（八） 公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。

　　（九） 信息披露的执行情况

　　作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

　　（十） 内部控制的执行情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。

　　四、总体评价和建议

　　五、 作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。

　　六、 其他事项

　　1、 未有提议召开董事会的情况发生；

　　2、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事：洪剑峭

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：

　　一、 独立董事的基本情况

　　（一） 个人履历情况

　　作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

　　钱世政，男，1952年生，毕业于复旦大学，历任复旦大学管理学院副教授、香港上海实业集团公司副总裁，2012年7月起任复旦大学管理学院返聘教授；历任春秋航空股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事；2013年6月至今任景瑞控股股份公司独立董事；2005年2月至今任中国龙工控股独立董事；2016年8月至今任上海仪电集团有限公司董事；2012年11月至今任苏州新建元控股集团有限公司董事；2022年2月至今任红土创新基金管理有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

　　1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。

　　2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

　　二、 独立董事年度履职概况

　　（一）出席董事会和股东大会情况

　　2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：

　　作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

　　（二）出席董事会专门委员会情况

　　报告期内，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。

　　报告期内，公司共召开五次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、董事及高级管理人薪酬、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

　　（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

　　报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

　　（五）与中小股东的沟通交流情况

　　为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

　　公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

　　三、独立董事2023年度履职重点关注事项

　　2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

　　（一） 关联交易情况

　　2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

　　2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二） 利润分配情况

　　公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　（三）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（四）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　（五）高级管理人员薪酬情况

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　（六）聘任会计师事务所情况

　　报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。

　　（七）聘任公司高级管理人员审核情况

　　公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（八） 公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。

　　（九） 信息披露的执行情况

　　作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

　　（十） 内部控制的执行情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。

　　五、 其他事项

　　1、 未有提议召开董事会的情况发生；

　　2、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事：钱世政

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：

　　一、 独立董事的基本情况

　　（一） 个人履历情况

　　作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

　　许凌，男，1982年生，毕业于清华大学，硕士学历，历任京东集团副总裁、网联清算有限公司董事、朴道征信有限公司监事。现任中国红十字会第十一届理事；2021年11月至今任宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

　　1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。

　　2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

　　二、 独立董事年度履职概况

　　（一）出席董事会和股东大会情况

　　2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：

　　作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

　　（二）出席董事会专门委员会情况

　　报告期内，本人在董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。

　　报告期内，公司共召开五次审计委员会会议、两次提名委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

　　（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

　　报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

　　（五）与中小股东的沟通交流情况

　　为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

　　公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

　　三、独立董事2023年度履职重点关注事项

　　2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

　　（一） 关联交易情况

　　2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

　　2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二） 利润分配情况

　　公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　（三）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（四）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　（五）高级管理人员薪酬情况

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　（六）聘任会计师事务所情况

　　报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。

　　（七）聘任公司高级管理人员审核情况

　　公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（八） 公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。

　　（九） 信息披露的执行情况

　　作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

　　（十） 内部控制的执行情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。

　　五、 其他事项

　　1、 未有提议召开董事会的情况发生；

　　2、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事：许凌

　　2024年04月25日

　　公司代码：603777                                                  公司简称：来伊份

　　上海来伊份股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2023年实际经营和盈利情况，公司拟定2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本336,559,908股，以此计算合计拟派发现金红利17,164,555.31元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.09%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业发展阶段

　　近年来，我国消费者休闲娱乐支出占比逐步提升，我国休闲食品市场行业规模也随之快速增长。中商产业研究院数据显示，2017年至2023年，中国零食食品行业市场规模持续增长，市场总规模预计从9,191亿元增长至约16,111亿元，期间复合增长率约为9.8%。受可支配收入增长、城镇化进程加快、消费场景日益丰富、现有产品持续升级及新产品推出以及销售渠道不断改善等因素的推动，2022年我国休闲食品行业市场规模约为15,291.6亿元，同比增长6.4% 。

　　（二）行业政策与法规

　　近年来，我国休闲食品行业受到国家的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家有关部门陆续出台了一系列相关政策，支持、鼓励休闲食品行业发展与创新。

　　2023年03月，工信部发布的《关于培育传统优势食品产区和地方特色食品产业的指导意见》明确了传统优势食品产区和地方特色食品产业的发展目标。到2025年基本形成“百亿龙头、千亿集群、万亿产业”的地方特色食品发展格局，培育5个以上年营业收入超过1,000亿元的传统优势食品产区，25个以上年营业收入超过100亿元的龙头骨干企业，打造一批全国知名地方特色食品品牌和地方特色小吃工业化典型案例。

　　2023年07月，国家发改委发布的《关于恢复和扩大消费的举措》强调供给优化和需求扩大并重，围绕稳定大宗消费、扩大服务消费、促进农村消费、拓展新型消费、完善消费措施、优化消费环境等六个方面，提出20条具体政策举措，有助于提高居民消费能力、提升居民消费意愿、释放居民消费潜力。

　　（三）行业发展趋势

　　在未来居民对休闲食品的消费需求扩大之下，我国休闲食品行业市场规模将保持稳步发展。前瞻研究院预计，2023年至2028年，我国休闲食品行业市场规模年复合增长率约10%，到2028年规模可达到2.6万亿元。伴随市场规模扩张的同时，休闲食品行业格局也在不断革新：

　　1、消费者提出健康新诉求

　　当前消费者在休闲食品方面的需求，已经逐渐转向安全性和健康性，这也成为了休闲食品企业的主要发展方向。健康型的休闲食品，主要涉及低盐、低钠以及非油炸型、烘烤型以及无防腐剂等多个方面。同时，含有维生素或是其他功能性的食品同样受到了人们的广泛喜爱。休闲食品在满足人们基本休闲需求以及娱乐需求的同时，甚至已成为日常饮食中的“第四餐”。因此休闲食品企业应当在保证休闲食品原本口感以及风味的基础上，展开进一步的创新完善，优化整体生产工艺，提升休闲食品的营养性，保证营养均衡，使休闲食品逐渐向着健康型、功能型的方向发展，这也是休闲食品企业未来的主要发展方向。

　　2、质价比产品受关注

　　随着经济发展与消费水平提升，新生活方式、新消费理念不断出现，消费者需求迭代速度加快。整体上来看，消费者对休闲零食的需求发生改变，在保证安全、美味、多元的基础上，不断追求质价比。

　　质价比是在品质领先、原材料优鲜的前提下，实现价格优势和差异化。在消费分级趋势下，越来越多的竞争并不只是价格的竞争，而是价值和品质的竞争。休闲食品企业不仅需要快速响应不断涌现的新需求、更要把控产、供、销全链条的产品品质与交付质量，这势必考验休闲零食企业的全渠道、全产业链的资源整合能力与运营效率。

　　3、全渠道协同打造新兴经营模式

　　随着物联网、人工智能、大数据等技术渗透率逐渐提升，传统商超、便利店、专卖店、杂货铺的零售渠道格局逐步发生根本性转变，进而打通线上、线下渠道，实现两者融合。一方面，在线渠道如电商平台、社交媒体、直播平台等成为休闲食品销售和推广的重要渠道，可以覆盖更广泛的消费者群体，提供更便捷的购物体验，增加更多样的互动方式。另一方面，在线渠道也可以与线下渠道如商超卖场、连锁店铺、自动售货机等形成互补和协同，可以提高线下渠道的客流量和转化率，增强线下渠道的体验感和服务质量。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　作为一家科技赋能的“实业+投资”双轮驱动的“产品+平台”型企业，积极进行全国化、全渠道布局，通过加盟+经销+云商从区域型走向全国化。同时整合资源，充分链接产业链和合作伙伴，夯实基础能力，共同建设多业态消费场景的家庭生活生态大平台，致力于为消费者创造更多有爱的产品，满足用户在家庭生活需求全天候各类场景下不同需求。

　　报告期内，主营业务没有发生重大变化。

　　（二）报告期内公司所从事的产品

　　公司依托扎实的研发基础，不断加大全球食品直采，扩充产品品类体系，为消费者寻找全球美食。公司产品来自全球五大洲20多个国家和中国25个省市地区，主要覆盖坚果炒货、肉类零食、糕点饼干、果干蜜饯、果蔬零食、豆干小食、海味即食、糖巧果冻、膨化食品、进口食品、冲调速食、礼文化、饮品13大核心品类，1,400余款商品。其中：来吃鸭、居司令、嗨吃无骨、百年好核、芒太后、脆爷等产品品牌化商品已成为各细分品类的大单品代表。

　　结合对行业前沿趋势的捕捉及消费者需求的洞察，公司产品不断推陈出新。2023年累计上市新品超400款，打造了爆汁软糖、大麻花面包、牛肉条（无香味）等多款千万级新品，新品销售额在总销售额中的占比呈现逐年增长态势。其中，公司开发的首款高端牛奶牛乳力纯牛奶荣获2023 Superior Taste Award 国际美味三星奖章；高蛋白酥脆肉脯荣获iSEE全球食品创新奖铜奖；嗨吃无骨和来吃鸭系列荣获2023年亚太肉类科技大会优秀产品奖；来伊份自主研发的湃湃柠柠檬苏打气泡水荣获上海特色旅游食品；低GI高纤谷物米荣获第五届天然新势力之创新产品匠心品质奖，至此公司产品力得到进一步升级。

　　为了更好的赋能产品开发，公司专注研发核心的配方和工艺技术，不断提升企业创新能力，截止2023年12月，公司已取得著作权589项，专利36项。其中，发明19项，实用新型7项，外观设计10项。

　　老品的迭代升级和新品的别具匠心，为忠实用户体验全场景全时段的家庭生活生态大平台保驾护航。

　　公司坚持守正创新，为实现家庭生活生态大平台战略，从消费者的需求和痛点出发，持续开发与拓展创新品类，架设第二增长引擎，包括酒水饮料、乳制品、现制咖啡、锁鲜卤味、冷藏糕点、预制菜、水果生鲜、粮油调味等品类，创新品类业绩实现非线性增长。

　　此外公司积极探索和布局非食品类和跨境品类，挖掘消费者在日用百货、数码产品、美妆护肤等品类的诉求，有效满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化需求。

　　在门店全温度带战略业务布局上，公司2023年重点发力冷冻温度带，围绕消费者的一日三餐及休闲娱乐场景，布局冰淇淋、冷冻食品等系列产品，冷冻柜及相关产品已覆盖数百家门店，进一步丰富了门店的消费场景。

　　公司基于童食健康理念，以4至12岁儿童及其家长为目标人群，孵化了50余款儿童系列零食，并在线下门店设立儿童系列零食专区，打造儿童零食行业标杆。报告期内，公司积极参与中国营养学会立项的团体标准——《儿童零食营养指导要求》的制定，助力儿童营养的快速发展，增强社会对童食健康的重视程度。参与制定过程中也使得公司对童食发展趋势拥有更为深刻的理解，这对公司具有重要的战略意义。

　　公司面向注重个人健康的都市白领人群，公司开发了70余款健康轻负担系列零食，更好地满足不同人群差异化的消费需求。

　　不仅如此，为帮助优质农产品送上城市“餐桌”，公司通过各类活动和渠道积极主动对接并开发西双版纳的普洱茶、花糯小玉米、雨林蜂蜜、雨林露耳，云南昭通的山椒罗汉笋、小土豆等特色产品。2023年3月，公司41家专店专柜入选上海市“百县百品”名录，成为消费帮扶阵地重要成员之一。

　　（三）公司的经营模式

　　作为休闲食品连锁行业的先行者和领导者，公司始终专注于对品牌运营、线下线上全渠道网络建设与协同发展、商品研发、产品质量管控、供应链管理等核心环节的精细化管理，致力于推动休闲食品行业的标准化建设、现代技术应用、信息化发展及产业升级。通过和上游原材料供应商、加工厂商、产品研发机构、下游物流服务商、线上第三方平台等密切合作、资源整合，共同建设休闲食品产业生态圈。

　　1、采购模式

　　公司建立了以消费者需求为导向、契合自身商业模式的采购体系，从品类规划、新品开发、供应商引进、需求计划、采购计划、商品管理、质量管理、供应商管理考评、商品淘汰等环节，对商品进行全生命周期管理，全方位品质保证。

　　在品类战略规划、新品开发方面，公司依托于大数据分析及多年市场经验，及时推出引领消费潮流，符合消费者需求的新产品，并在完成产品研发、样品试吃品评、质量标准、产品定型等环节后，委托供应商进行生产。

　　供应商引进方面，公司质量管理中心从产品质量、口味、生产环境、生产能力、质量管控能力、供货能力、原料采购质量等多维度，对供应商进行综合考评，确定最终合作供应商，并有一票否决权。

　　在商品采购方面，公司推进产品经理负责制，以市场为导向推进供应链采购端变革。产品经理负责产品开发、设计及销售预测等。产品经理根据公司各渠道销售目标，进行销售任务分解，制定产品开发计划、产品销售计划和内部供销衔接。公司供应链管理部以销预产，调节供应商产量、库存原料和辅料包材，以促进商流最优化，同时，实时监控商品动销，提升库存整体周转时效。

　　2、全渠道销售模式

　　公司形成了直营门店、加盟门店、特通渠道、电子商务和来伊份APP平台等全渠道终端网络经营服务体系，建立了与消费者全时段、多场景的触点，实现了线下线上全渠道商品、支付、会员、库存、推送、促销等全方位的业务协同及精准营销。公司主要销售模式的情况如下：

　　（1）线下销售模式

　　1.1 直营连锁模式

　　公司直营连锁模式是在各区域市场开设具有统一经营理念、企业标识、经营商标、标准服务的门店，经营“来伊份”系列品牌的休闲食品，对门店统一管理，实现了终端的标准化、规模化、系统化、数据化。

　　1.2 特许经营（加盟）连锁模式

　　公司特许经营连锁模式是公司为加盟商提供商标、商号、商品、管理营运方法、信息系统工具等在内的特许经营系统，通过授权许可经营，由加盟商开设门店向终端消费者销售来伊份系列商品。加盟商按照公司提供的操作手册进行规范操作。公司秉持“合作共赢”的发展理念，注重加盟商的价值实现及品牌市场的覆盖，大力发展加盟事业。采取单店、区域多店等特许加盟模式来提升来伊份品牌的市场占有率和影响力。

　　1.3 经销特通模式

　　公司设有特通渠道业务经销中心，主要包括大客户团购、经销商模式、KA 模式等。大客户团购：销售中心对于大批量采购或定制采购需求，可根据客户要求对产品包装或产品组合等进行定制安排，以满足其个性化需求；经销商模式：借助经销商的销售网络，拓展产品销售和渠道下沉；KA模式：公司与商超、大卖场、便利店等零售商合作，通过在它们的渠道内设立专柜、专架的方式，向终端消费者销售来伊份系列商品。

　　1.4社区团购

　　社区团购业务长期服务于全国会员的家庭生活，达到“人+货+场”平台化，并实现家庭生活生态大平台的愿景。

　　2022年上海整体社区业务快速崛起，初步搭建了社区团长体系，并完成了来伊份自建的社区购平台初步架构。2023年以来结合有效工具，拉通公司系统内外各类业务场景，链接周边社区拓展社区团长，借助分销模式快速突破，创造并超越现有业务的新零售场景。

　　（2）线上销售模式

　　线上销售模式主要包括B2B模式、B2C 模式，具体如下：

　　2.1 B2B 模式

　　公司将产品批量运送至经销商仓库，C端消费者通过线上平台（如：天猫，京东，拼多多，唯品会）进行购买，经销商通过第三方物流将产品向C端消费者发出。

　　2.2 B2C模式

　　公司 B2C模式分为平台旗舰店模式和自营APP平台模式两种。

　　公司与抖音、快手、小红书、视频号等平台签订服务协议，在前述平台开设来伊份旗舰店，为消费者提供适合的产品和优质的服务，同时根据销售流水向平台支付一定比例的平台服务费；平台则负责提供商城基础设施运营、整体推广和数据分析等服务。

　　来伊份APP平台：作为公司自主研发的移动端销售平台，来伊份APP 已具备休闲食品、生鲜等商品销售、支付、会员、娱乐互动、外卖、线下门店联动等功能，形成以用户为核心、数据为资产、体验为导向的智慧平台，实现了线上线下有效融合。通过 APP 资源整合，延展到家、到店业务，成为公司新零售业务发展的重要载体。通过加强自生态私域流量建设，提升了会员粘性、忠诚度、活动度，并有效实现了社区店的销售与服务技能，构建了有效的社区生态。

　　3、仓储物流模式

　　公司在上海总部自建了自动化、数字化的仓储物流基地，通过自有库存管理系统、物流管理系统(WMS&TMS)实现全方位、一体化的数字化智能仓储管理，并与邮政、中通、顺丰等承运商密切合作，为各终端提供物流服务。另外，公司在南京、济南、北京、杭州、东莞、湖北等地设立了多个RDC分仓，同时还与其它第三方服务商进行合作。在采购、仓储、物流配送等环节，基于采购端和销售端大数据分析，公司构建了数字化、可视化的智慧供应链管理体系，实现了全渠道预测补货、订单集成、库存共享，并借助更智能化的物流WMS系统、实时监控的TMS系统，智能派车系统实现了商品配送全程在途管控和冷链温度监控，进一步保证了商品的质量，提升了商品的供给效能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023 年全年，公司实现营业总收入397,718.29万元，同比减少9.25%。其中：门店零售收入257,029.50万元，占比为去年同期的93.59%；加盟商批发收入73,119.52万元，占比为去年同期的114.29%；特渠收入21,507.16万元，占比为去年同期的61.46%；电商收入32,841.50万元，占比为去年同期的64.42%。公司主营业务收入 384,497.68 万元、主营业务成本227，816.83元，毛利率40.75%，基本保持稳定。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603777               证券简称：来伊份                公告编号：2024-032

　　上海来伊份股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月25日以现场方式召开并表决。会议的通知于2023年04月11日以邮件、电话等的方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事姜振多先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：公司2023年年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；该定期报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与该定期报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　经审核，公司董事会编制和审核的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意该议案。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期均为一年。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司监事年度薪酬的议案》；

　　公司监事2023年度实际薪酬情况见公司2023年年度报告中相关内容。

　　监事薪酬根据公司《薪酬管理制度》、《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　因全体监事均为关联监事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司

　　监事会

　　2024年04月27日