上海来伊份股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）作为公司2023年度年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：

　　一、资质条件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名，是国内最具综合实力的会计师事务所之一。

　　二、执业记录

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：吴震东

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 陈栋杰

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王法亮

　　2、诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、质量管理水平

　　（一）质量控制制度

　　立信会计师事务所建立了较为完善的业务质量（风险）控制体系和技术支持体系，为保障业务项目的质量提供了可靠的基础。2023年年度审计过程中，严格遵守国家相关的法律法规和中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，公允合理地对公司财务状况发表独立审计意见，客观、公正地出具了专业报告。

　　（二）项目质量复核

　　审计过程中，立信会计师事务所实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、项目质量控制复核以及签发报告复核。审计项目组内部复核：现场项目经理可以授权项目组高职级员工复核低职级员工的底稿以及现场项目经理本人应当对重要的审计工作底稿逐页复核。项目质量控制复核：项目质量控制复核人员应对项目组独立性以及审计风险的识别、应对措施是否恰当进行独立复核。签发报告复核：报告签发人应对审计工作底稿进行重点复核，并批准签发审计报告。

　　（三）项目咨询与意见分歧解决

　　立信会计师事务所制定了明确的专业意见分歧解决机制，根据《业务质量管理制度》中咨询与意见分歧的相关规定，在项目咨询应当得到被咨询者的认可，意见分歧未得到最终处理无法签发财务报表审计报告。2023年年度审计过程中，立信会计师事务所就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

　　（四）质量管理缺陷识别与整改

　　立信会计师事务所根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定《业务质量管理制度》，完善了质量管理缺陷的监控，针对出现的缺陷由独立部门完成追责与持续跟进，以期达到整改效果。2023年年度审计过程中，立信会计师事务所勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。

　　四、工作方案

　　2023年年度审计过程中，立信针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、关联方交易、租赁业务等。

　　立信全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。立信制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。

　　五、人力及其他资源配备

　　立信配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人均由管理合伙人担任，项目现场负责人也由资深审计服务合伙人担任。

　　六、信息安全管理

　　公司在聘任合同中明确约定了立信在信息安全管理中的责任义务。立信制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。

　　七、风险承担能力水平

　　截至2023年末，立信累计已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　上海来伊份股份有限公司

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　关于独立董事独立性情况的专项意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事洪剑峭先生、陈百俭先生、钱世政先生、许凌先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事洪剑峭先生、陈百俭先生、钱世政先生、许凌先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告

　　本人洪剑峭，于2019年11月15日起任职上海来伊份股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2023年度任职时间为2023年1月1日-2023年12月31日。

　　本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

　　本人2023年度独立性自查情况如下：

　　经自查，本人在2023年度不存在影响独立性情形。

　　报告人（签字）：洪剑峭

　　2024年04月25 日

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告

　　本人陈百俭，于2022年11月15日起任职上海来伊份股份股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2023年度任职时间为2023年1月1日-2023年12月31日。

　　本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

　　本人2023年度独立性自查情况如下：

　　经自查，本人在2023年度不存在影响独立性情形。

　　报告人（签字）：陈百俭

　　2024年04月25 日

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告

　　本人钱世政，于2022年11月15日起任职上海来伊份股份股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2023年度任职时间为2023年1月1日-2023年12月31日。

　　本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

　　本人2023年度独立性自查情况如下：

　　经自查，本人在2023年度不存在影响独立性情形。

　　报告人（签字）：钱世政

　　2024年04月25 日

　　上海来伊份股份有限公司

　　独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告

　　本人许凌，于2022年11月15日起任职上海来伊份股份股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立董事，在2023年度任职时间为2023年1月1日-2023年12月31日。

　　本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

　　本人2023年度独立性自查情况如下：

　　经自查，本人在2023年度不存在影响独立性情形。

　　报告人（签字）：许  凌

　　2024年04月25 日

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会审计委员会2023年度履职情况报告

　　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作条例》的相关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，现将2023年度履职情况报告如下：

　　一、审计委员会会议召开情况

　　公司第五届董事会审计委员会由5名董事组成，公司于2022年11月完成换届选举，同意由洪剑峭、郁瑞芬、徐赛花、钱世政、许凌组成第五届董事审计委员会，并由洪剑峭担任主任委员。2023年8月，依据《上市公司独立董事管理办法》，为提高专门委员会的专业性与独立性，充分发挥委员会效能，保障中小股东权益，公司第五届董事第六次会议审议通过将第五届董事会审计委员会委员调整为洪剑峭、施永雷、戴轶、钱世政、许凌，由洪剑峭担任主任委员。

　　报告期内，审计委员会共召开了5次会议，审计委员会全体委员亲自出席了全部会议，会议就公司关联交易事项、财务报告审计、会计师事务所的续聘等相关工作进行审议，并积极履行监督公司内部及外部审计的职责。

　　二、报告期内审计委员会会议召开情况

　　董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作条例》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，公司审计委员会共召开了5次会议，全体委员出席了会议并发表审议意见。具体内容如下：

　　三、审计委员会2023年度主要工作内容情况

　　（一）向董事会提出续聘审计机构的建议

　　考虑到公司审计工作的持续和完整性，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期壹年；提议拟聘请立信会计师事务所为2023年公司内部控制审计机构，聘期壹年。

　　（二）审核外部审计机构的审计费用

　　经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年度审计费用为人民币120万元；2023年年度内部控制审计费用为人民币50万元。

　　（三）积极沟通协调公司审计事项

　　在公司2023年年度报告审计工作开始前，审计委员会与公司管理层、公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）通过现场会议、电话沟通、微信等方式，协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排、工作进度安排，确保公司审计工作高效、高质顺利完成。

　　（四）对公司关联交易事项的审核

　　报告期内，第五届董事会审计委员会对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计等议案进行了审核并与公司进行沟通，以确保公司相关关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益。

　　四、总体评价

　　报告期内，公司董事会审计委员会严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司的相关规定，恪尽职守，充分运用自身会计及财务管理相关专业经验，监督公司外部审计，指导内部审计工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，促进公司完善治理结构。

　　2024年，公司董事会委员会将继续关注重点公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作及公司重大关联交易等事项，履行监督审查职责，维护公司与全体股东的利益，促进公司健康发展。

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司

　　会计师事务所选聘制度

　　二二四年四月

　　第一章 总 则

　　第一条  为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”) 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，发挥中介机构在公司财务监督中的作用，提高财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

　　第二条  公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

　　第三条  公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

　　第四条  公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、 股东大会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

　　第二章 会计师事务所选聘基本要求

　　第五条  公司选聘的会计师事务所应当满足下列基本条件：

　　（一）具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格；

　　（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

　　（三）熟悉国家相关法律、法规、规章和政策；

　　（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

　　（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；

　　（六）中国证监会规定的其他条件。

　　第三章 选聘会计师事务所的程序及要求

　　第六条  下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）董事会审计委员会；

　　（二）1/2以上的独立董事或1/3以上的董事；

　　（三）监事会。

　　第七条  审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

　　（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

　　（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

　　（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

　　（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

　　（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

　　（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

　　（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

　　第八条  选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作的公平、公正进行。

　　（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服 务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师 事务所；

　　（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所 参加公开竞聘；

　　（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资 质条件的会计师事务所参加竞聘；

　　（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参 加选聘。

　　采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官 网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体 评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件 的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

　　公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

　　第九条  选聘会计师事务所的程序：

　　（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有 关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

　　（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部 门进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所 的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息 安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应 不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会；

　　（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所 形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事 会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

　　（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董 事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；

　　（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师 事务所议案进行审议。

　　股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约 定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

　　第十条  审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公 开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查 有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所 现场陈述。

　　第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本 年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意 见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计 师事务所。

　　公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计 师的服务年限、审计费用等信息。

　　第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会 计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计 算。

　　公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、 签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产 重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

　　第十三条  在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社 会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费 用。

　　审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

　　第四章 改聘会计师事务所的特别规定

　　第十四条  当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

　　（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

　　（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务的；

　　（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

　　（五）公司认为有必要改聘会计师事务所。

　　第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

　　第十六条  审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘 请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方 的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审 核意见。

　　第十七条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计 师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在 股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。

　　第十八条  董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务 所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的 沟通情况等。

　　公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

　　第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应 向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规 定履行改聘程序。

　　第五章　监督及处罚

　　第二十条  审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：

　　（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

　　（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

　　（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

　　（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

　　（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

　　第二十一条  审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

　　（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

　　（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

　　（三）《审计业务约定书》的履行情况；

　　（四）其他应当监督检查的内容。

　　第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

　　（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

　　（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

　　（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

　　第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

　　（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

　　（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（三）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

　　（四）未履行诚信、保密义务的；

　　（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

　　（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；

　　（七）其他违反本制度或相关法律法规规定的。

　　第二十四条 依据本制度规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

　　第六章 附 则

　　第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　第二十六条 本制度由公司董事会拟订，经股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

　　上海来伊份股份有限公司

　　2024年04月

　　上海来伊份股份有限公司

　　2023年度财务决算

　　根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及《公司章程》等相关法规规定，公司编制了关于2023年度财务决算以及2024年度财务预算报告。现报告如下：

　　一、2023年财务状况

　　2023年，实现营业收入39.77亿元，较去年减少9.25%；归属于上市公司股东的净利润为5,704.54万元，较去年减少44.09%；截止 2023年 12 月 31 日，公司总资产为33.75亿元，较年初下降8.50%，公司净资产18.40亿元，较年初上升1.62%。

　　上海来伊份股份有限公司

　　合并资产负债表

　　2023年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元） LINK Excel.Sheet.12 E:\\雍\\附注排版\\2014年年报格式\\附注过渡表20150130V0910.xlsx 资合并!合并资产 \f 4 \h \* MERGEFORMAT

　　上海来伊份股份有限公司

　　合并资产负债表（续）

　　2022年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元） LINK Excel.Sheet.12 E:\\雍\\附注排版\\2014年年报格式\\附注过渡表20150130V0910.xlsx 资合并!合并负债及所有者权益 \f 4 \h \* MERGEFORMAT

　　上海来伊份股份有限公司

　　合并利润表

　　2023年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元） LINK Excel.Sheet.12 E:\\雍\\附注排版\\2014年年报格式\\附注过渡表20150130V0910.xlsx 利合并!合并利润表 \f 4 \h \* MERGEFORMAT

　　上海来伊份股份有限公司

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司

　　2023年度董事会工作报告

　　2023年度，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉履职。现就2023年度董事会工作情况报告如下：

　　一、2023年经营管理情况

　　2023年，国内经济总体逐步复苏向好，但依然受世界经济增速放缓的压力影响，国内消费市场在持续恢复中，同时细分行业竞争逐渐加剧。报告期内，公司紧扣“整合资源、共建共创、精益管理、做强平台”的发展主题，于逆境中谋机遇，于变局中开新局；但受上海区域特定渠道团购业务收入减少的影响，以及部分电商业务战略调优后业务规模下降的影响，导致公司营业收入及净利润同比下降。面对复杂多变的经营环境，公司管理层在经营过程中积极应对市场变化，主动革新，优化组织，调整渠道结构。

　　报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：

　　（一）互融互通，共建全渠道优质生态

　　报告期内，公司充分发挥全渠道一体化平台的优势，通过来伊份APP及电商平台导流，以线下终端门店为触点，不断优化智能供应链物流体系，实现了线下线上产品、品牌、营销以及供应链管理等全方位的业务融合，进一步推进来伊份生活生态平台战略发展。截至本报告期末，公司全渠道会员总人数达8,725万。

　　（一）线下方面

　　1、做强赛道，聚焦万家灯火主航道

　　公司高效推动万家灯火战略落地，一方面优化盈利模型，沉淀特通店、商场店模型，孵化生活店模型；另一方面拓宽品牌认知度，加大全国加盟力度，持续升级直营门店。截至2023年12月31日，公司门店总数达3,685家，同比增加63家。其中：直营门店1,910家，同比减少218家；加盟门店1,775家，同比增加281家，加盟店占比48%，全年加盟签约店数超614家。门店覆盖上海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国31个省（自治区、直辖市），遍布全国百余个大中城市。

　　加盟业务方面，为不断优化加盟商结构，提升加盟成功率与抗风险能力，公司坚持发展一商多店，鼓励支持优质加盟商多开店、开好店，2023年全年多店以上客户签约占比超51.1%。同时，公司通过加盟旅程图、加盟公众号运营及制定加盟商同频会议机制SOP标准，进一步落地运营商业管理矩阵，从而实现对加盟商全生命周期管理。报告期内公司持续开拓B端加盟业务，加盟商批发收入同比上涨14.29%。公司在经营面持续改善单店质量，强化门店场景化陈列，推进店外团购增量业务，全国24个市场单店天同比实现正增长。

　　2023年公司全面落实店内儿童、超值(周周爆款等)、大单品专区的打造。其中儿童专区业绩同比上升38%，多味花生、南枣核桃糕等百万级单品连带销售业绩近6,000万元，居司令大单品专区业绩同比上升30%。

　　2、开拓资源，经销业务千帆竞发

　　公司经销业务持续全国布局，2023年度，新增经销商205个，新增覆盖海南、广西、云南，至此公司经销商已覆盖全国31个省区。年度活跃经销商数达435个，同比去年同期增加10.6%。但上海区域特定渠道的团购业务较上年同期减少。

　　报告期内公司经销特通模式重点布局铁路、公路、机场项目，在上海铁路局落地基础上，进一步拓展济南铁路局（商务/一等座）、青岛铁路局、北京铁路局、太原铁路局、南宁铁路局、厦门铁路局、福州铁路局等手推车项目。同步完成与南方航空、海南航空的资源链接。报告期内分销业务新增拓展至新加坡、德国、法国、英国、西班牙、荷兰、新西兰、阿联酋、尼日利亚等国。小核桃仁出口加拿大，实现品类首单突破。与此同时公司将年货礼盒产品出口至加拿大、法国、德国、迪拜等海外市场完成年货首次出海尝试，海外经销获得突破。

　　（二）线上方面

　　线上方面，除来伊份APP板块，电商赛道全面转自运营及代运营模式为经销模式，在电商营收规模下降的情况下，进一步提升效益，电商板块实现扭亏。报告期内电商板块进一步优化产品结构，聚焦高价值品类，将节日礼品类产品占比提升至28%；同时实现OEM渠道自采，成功缩短30%新品开发时间，进而提高上新时效；此外公司同步发力社交电商，在抖音、快手、微信视频、小红书等渠道进行内容营销，借助平台资源推动品效合一，获得快手平台“年货节休食类王牌商家”称号，进一步提升盈利能力。

　　线上与线下业务的融合，打造社区生活便利化。“来伊份APP”私域流量的增加，有效提升用户购物的便利性，增加用户粘性和品牌认可度。2023年来伊份APP活跃用户数269.3万人；其中APP日活达5.2万；企业微社群流量池拉新201万人，同比增加15.3%；全年新增注册用户69.2万人。2023年直播累计开展103场，同比增加142%；注册社区长1,597人，团长人数3,800人。

　　（二）质量严控，品质严选，打造产业核心价值链

　　公司自创立之初，始终将食品安全视为生命线，一直以“良心工程、道德产业“为己任。作为休闲食品行业的先行者和践行者，公司一直致力于打造“产品品质-良心价值链和企业经营-良性价值链”的核心价值链。以风险监控为导向，依托制度、标准全流程联动供应商把控原料端、生产端、仓储端、流通端，不断推动休闲食品行业的专业分工与良性、健康发展。

　　截至报告期，系统已上线产品800余个，手机端追溯码已有700余款产品可追溯。2023年，公司入库检验产品77,946批次，入库检验合格率99.0%；第三方送检产品1,502批次，第三方送检合格率99.67%，入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同业高水平。2023年，公司组织供应商专业培训24次（含质量管理提升、食品法规培训及检验员培训），对供应商进行327次巡查，完成198次对供应商飞行检查。

　　2023年，公司紧跟新业务形态推进，围绕社团生鲜、民生刚需、现制现售等生活品类的业务特点，量身定制质量管控方案及质量管理手册，在为新业态健康发展保驾护航的同时，确保质量管控的敏捷性和简洁性，为业务的快速发展提供有力支持。

　　在严把质量关的同时，公司已与供应商形成“幸福产业共同体“，以开放的心态将单纯的“供需关系“，转型成为“亲密的合作伙伴关系“，通过构建幸福产业共同体，真正令彼此成为利益共同体，实现良性的合作共赢，带动供应商一起共建共创食品质量安全大平台。合作供应商中，已获得第三方认证的供应商包含ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、HACCP认证、FSSC22000食品安全体系认证、BRCGS-FOOD食品安全全球标准等，占公司供应商总数的95%，较2022年继续保持增长。

　　（三）百尺竿头，品牌输出扎实推进

　　公司坚持以品牌文化为引领，多举措持续提升品牌影响力。报告期内，作为新鲜零食品类开创者，公司持续深化“新鲜零食”品牌战略，继续与中国航天ASES开展战略合作，以打造航天品质的更新鲜更健康的高品质零食为目标，践行高品质零食的严苛标准，共同推动中国食品行业高质量发展。

　　2023年05月14日，公司受邀亮相第八届Foodaily EXPO创博会，除了12大热门单品和时令新品之外，公司专属潮玩艺术IP“YIZAI”惊艳登场，展位现场被打造成网红打卡地，以潮流时尚、现代简约，极具艺术性、高级感的站台形式，为参展观众带来了全新体验。2023年06月28日，公司重磅发布了“嘿皮到月球”中国航天ASES联名款中秋月饼礼盒，将产品理念、航天精神与中国礼俗文化进行创意结合，一经推出订单量远超预期。

　　在品牌力建设上，报告期内公司继续贯彻品牌年轻化战略，以签约全新顶流代言人为主策略，向年轻消费人群传递品牌价值和新鲜时尚健康的生活方式，品牌全新代言人TNT时代少年团，成为了公司品牌年轻化的强力抓手，代言活动在全网获得巨大声量，有效扩大了品牌影响力。

　　报告期内，公司共获得如下奖项或荣誉：

　　(四)拥抱AI，数字协同创新

　　报告期内公司携手腾讯共同搭建并运营可持续长效经营的全域消费者运营平台。目前，可识别的会员已超过4,500万，用户标签达到100多个，基本实现了对公域和私域用户的洞察和自动化营销。随着用户规模的不断增长和加盟模式的推广，总部及子公司精细化运营会员的挑战越来越大。2024年公司将围绕单店CRM，建立一套从总部到子公司到一线并赋能加盟商的基于会员生命周期旅程的数字化运营体系。同时，公司将推进可视化、可感知、可调节的门店营销和社群运营建设，以提高公司整体业务目标达成率。

　　在AI的实践上，公司在南京进行智能AI选址的试点。运用AI能力，集成地理信息，收集来伊份门店选址及周边数据信息，建立预测模型，训练优化后帮助来伊份实现门店AI选址，该能力帮助来伊份实现新店选址及存量门店评估两个业务场景创新。

　　在智能化门店改造方面，公司打造了近百家智能化标杆门店，为整体门店未来发展方向做了有效示范。在数字化转型的变革中，公司充分运用技术手段，帮助业务持续聚焦价值交付，有效避免业务资源的不合理使用，把有限的资源投入业务增长和可持续发展中去。科技的赋能会再次提升公司的精细化管理能力，加速供应链、全域营销的数字化转型，大幅提升来伊份的市场竞争优势。未来，随着公司科技的成长，公司或可通过已有的科技工具和模型去赋能更多的消费企业。

　　（五）提质增效，精益管理，全面深化组织变革

　　公司全面推行精益化管理，组织面持续推行“以消费者为导向”的责任利润中心制，深化事业部改革，打造高效率组织运作，聚焦资源于前线，打造大前台，精后台的组织形式。人才面持续打造年轻化、专业化、职业化队伍的人才战略，聚焦火车头建设，聚焦“业务专家”、“技术专家”、“数字化专家”型人才建设，加强管培生、青年干部的招募与培养，使组织内人才辈出。激励层面坚持“以利润增长为导向”，提倡多劳多得，打造全面多产多收的激励体系。

　　报告期内公司通过事业部改革落实精简组织层级，完善组织职责，实现组织层级从10层到7层。改革后各事业部元效趋势向好，经营意识、决策效率得到有效提升。

　　二、 2023年度董事会工作

　　（一） 报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开6次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

　　（二）报告期内，公司董事会召集并组织了5次股东大会，会议严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

　　（三）董事会下设各委员会履职情况

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　（四）投资者关系管理工作

　　报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过接听投资者热线以及机构投资者调研、通过参加券商策略会等方式，积极与境内外分析师、机构投资者保持沟通。通过系列活动，来伊份与投资者针对公司情况做了进一步沟通，在投资者中树立了良好的公司形象。

　　（五）独立董事履职情况

　　公司的四名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

　　三、 公司发展战略

　　公司发展战略是：基于门店、小程序和APP布局到店到家业务，更好地服务社区及门店周边的业态；整合更多地合作伙伴做大做强线上业务和经销业务；基于新鲜零食品牌战略，进行品类拓展和组合式商品的多场景销售和布局。继续把握消费升级趋势，坚持以消费者为导向，聚焦客户体验，借助互联网、大数据等新技术、新工具不断提升会员、商品和渠道的数字化水平和智能化水平，持续实现线下连锁门店+线上移动互联网全渠道协同发力、强化品牌、渠道、品类和服务等核心竞争力，引领行业发展，借助资本市场的力量，实现内生式与外延式复合增长。全力以赴将“来伊份”打造成为行业的标杆，成为中国具有重要影响力的优秀上市公司之一。

　　企业使命：创造更多有爱产品，让家庭生活更幸福

　　企业愿景：建设家庭生活生态大平台

　　四、 公司2024年工作计划

　　2024年，基于公司使命和愿景，秉承“整合资源--共创共建--精益管理--做强平台”的主题，公司将继续推进精益管理建设、贯彻以消费者为导向、倡导改善理念和问题解决文化。在科技赋能的驱动下，共同推进家庭生活生态大平台的建设。公司将着重做好以下主要工作：

　　一、聚焦连锁万家灯火，做强近场零售业态

　　聚焦以万家灯火为主的核心战略。持续推进加盟为主的连锁模式，集中精力帮助加盟商成功。持续优化加盟投资及单店盈利模型，加强政策对于区域建设作用，提高市场建设效率。加强数字化运营闭环，渗透一线指导，赋能门店经营。加强私域及APP建设，通过外卖、团购、直播，为门店近场客群提供更多便利服务。

　　二、新鲜零食品牌进阶，创造更多有爱产品

　　新鲜零食品牌战略进行升级，全新品牌口号“新鲜零食来伊份，健康零食引领者”，倡导“新鲜、营养、健康”的理念，创造更多符合消费者需求，健康高品质的美味零食，以满足主要客群的场景化需求。借助社交平台力量，通过代言、IP联名等方式实现品牌破圈，赋能品牌年轻化，吸引Z世代消费者。聚焦细分需求，拓展儿童线、健康线等新产品线，不断通过品质产品和品牌服务让消费者价值感、获得感都得到提升。

　　三、整合资源共创共建，加强合作互利共赢

　　经销、电商外生态渠道的发展将进一步加强与相关领域的优秀合作伙伴合作，双方各自发挥专长、共享利益，打造合作共赢局面。做大人找货与货找人的双核商业驱动，切实构建全渠道消费场景平台。持续推动共创平台的建设，不断整合产品、服务供应商资源，链接供需双方，有效推动互利共赢。

　　四、组织变革敏捷创新，价值驱动业务增长

　　进一步深化事业部组织变革，打破瓶颈敏捷创新，加强各事业部的自驱运行能力，满足不同市场的差异化需求。持续开展火车头建设，加强一线组织的作战能力。强化精益管理，提高中后台组织的赋能能力、服务能力。聚力业务增长，深化绩效薪酬机制，真正做到让企业的经营结果与个人利益挂钩，实现多劳多得、能者上庸者下的组织价值导向。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2024年04月25日

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所

　　2023年度履行监督职责情况报告

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名，是国内最具综合实力的会计师事务所之一。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年04月25日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，后该议案于2023年05月22日经2022年年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　在执行审计工作的过程中，立信就事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。立信审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

　　按照《审计业务约定书》，结合公司2023年年报工作安排，立信对公司2023年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，立信认为公司财务报表公允反映了公司2023年度的经营情况，公司各方面保持了有效的财务报告内部控制并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对立信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年04月21日，第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）2024年02月07日，审计委员会以现场方式与负责公司审计工作的注册会计师及财务负责人召开审前沟通会议，对2023年度审计工作重点事项进行了深入沟通。

　　（三）2024年04月19日，公司第五届董事会审计委员会第八次会议以现场方式召开，审议通过公司2023年年度报告、财务报表、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　2024年，审计委员会将继续恪尽职守，密切关注内部审计工作，加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查，确保董事会对经理层的有效监督，保证董事会客观、公正及独立运作，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月25日